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[關鍵詞]企業(yè)集團集團公司股權結構控股鏈條
一、引子:大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象
企業(yè)集團整體業(yè)績的增長并非總能帶來集團公
司股東權益的相應增長,這一現(xiàn)象常常令集團管理層費解,同時也給集團化財務管理提出了一個新課題。
是什么原因?qū)е逻@一問題出現(xiàn)的?可能的解釋來自于集團總部對下屬公司的控股結構及控股鏈條:(1)控股結構。部分子公司的盈利性很好,但集團持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差,但持股比例相對較高。它可能反映出集團整體控股結構不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強的下屬公司不屬集團直接控股,而是通過子公司的間接控股。例如,孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％,而集團公司對該子公司的控股比例也為60％,這樣孫公司的盈利屬于集團股東的部分只有36％,剩余的64％則屬于少數(shù)股東權益。
上述兩種情形都可能使集團合并報表出現(xiàn)大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象。顯然,這一現(xiàn)象與集團公司的財務管理目標是相悖的。如果不考慮其他因素,重新審視集團整體的股權設計,可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出,謀劃企業(yè)集團整體的股權安排,應成為企業(yè)集團財務管理的首要戰(zhàn)略。
二、企業(yè)集團股權設計的特點:與單一企業(yè)比較
企業(yè)集團股權設計著眼于集團公司對下屬公司持股比例與控制方式安排,它是基于集團公司股東收益最大化原則,出于對現(xiàn)實環(huán)境和集團戰(zhàn)略考慮所進行的對下屬企業(yè)股權投資的整體設計。企業(yè)集團股權設計并不局限于集團公司對下屬某一具體企業(yè)的“參股一控股”的選擇與權衡,更著重于集團公司對其下屬公司控股結構的整體布局。與單一企業(yè)股權結構決策相比,企業(yè)集團股權設計具有以下特點:
1.整體性
單一企業(yè)股權結構是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為,它是一種契約結果;企業(yè)集團股權安排則是企業(yè)集團整體意義上的財務戰(zhàn)略設計,與單一企業(yè)的股權安排中的點面設計不同,它是一種立體性設計。也就是說,它需要從企業(yè)集團整體戰(zhàn)略出發(fā),考慮其對各被投資企業(yè)的出資額、控股方式,以期通過各被投資企業(yè)間的相互協(xié)同來達到集團整體的業(yè)務協(xié)同與母公司財務收益最大化。因此,它不僅涉及集團公司對下屬公司的控制比例、控股方式,而且還涉及到集團公司如何從戰(zhàn)略上把握各下屬公司間的產(chǎn)業(yè)關聯(lián)和管理關聯(lián),并通過產(chǎn)業(yè)關聯(lián)或管理關聯(lián)、收益實現(xiàn)方式等來最大化集團公司股東的價值。這就是股權安排的戰(zhàn)略性所在。
2.可管理性
單一企業(yè)股權設計力圖通過“股權-控制權-公司治理與管理控制-業(yè)績表現(xiàn)”這一邏輯來解釋股權結構與公司業(yè)績間的關系,它所體現(xiàn)的是一種靜態(tài)的經(jīng)濟學意義上的分析,難以體現(xiàn)對股權結構這一要素及其派生的各種權利束的管理屬性。集團股權設計研究則力圖圍繞“從戰(zhàn)略上回答為什么要設立子公司-集團公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權及管理體制——各子公司的業(yè)
務、管理協(xié)同-最終財務業(yè)績-集團公司總體協(xié)同業(yè)績與集團公司股東價值最大化一集團公司對各子公司股權結構的再調(diào)整,等等”這一邏輯思路與管理閉環(huán)來展開,股權設計構成了企業(yè)集團總部一項重要的管理內(nèi)容,總部可以根據(jù)上述邏輯及其因果鏈條,來展開對股權的全方位管理、控制與調(diào)整,股權管理也不再是如我國大多數(shù)集團中所表現(xiàn)的對股權投資收益的靜態(tài)意義上的分配管理。
在股權結構的可管理性這點上,經(jīng)濟學與管理學因各自的出發(fā)點不同而存在較大差異。經(jīng)濟學關注于經(jīng)濟分析,關注于股權結構與公司業(yè)績間關系的分析與證實,其研究重點體現(xiàn)在“股權集中度與公司業(yè)績關系”“股東身份與公司業(yè)績關系”“控股比例、現(xiàn)金流權、利益輸送與公司業(yè)績”等一系列熱點問題的討論上,這些分析性研究的理論基礎是博弈理念下的委托理論與公司治理學說,其共同的假設是“委托方”(股東自身)存在道德風險,因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開,如“在法律環(huán)境不完善情況下的大股東自我保護行為”“一股獨大的利弊分析”“股權、現(xiàn)金流權與公司業(yè)績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護機制”“股東間的權力制衡(相近持股比)與公司業(yè)績”“機構投資者對完善公司治理的作用”等等。關于這類財務經(jīng)濟學意義上研究非常之多,我們在此不做文獻回顧。
但是,管理學理論則非常強調(diào)股權的可設計性與可管理性,關注于股權在整個企業(yè)集團內(nèi)部的可調(diào)控性、股權所派生的各種權利的綜合應用性及資源整合性。也就是說,在管理理論上,它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權利,通過合理化應用這些管理權利來達到管理目的,它天然地假定在制度層面上各股東的權利-責任-義務是對等的,或者至少在理論上不承認“大股東通過侵害中小股東利益是實現(xiàn)大股東收益最大化的主要手段”,盡管在現(xiàn)實中,大股東侵害中小股東權利、各種關聯(lián)交易及利益輸送等現(xiàn)象比比皆是,如五糧液集團與五糧液股份等(劉峰等2004)。
循著集團股權結構可管理性這一屬性,不難看出,我國企業(yè)集團的股權設計與管理還存在著較大的空間。我國企業(yè)集團組織結構大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體,大多屬于管理型的;集團主業(yè)及主要資產(chǎn)集中在子公司(二級企業(yè));孫公司(三級企業(yè))數(shù)量最多,并以各種輔業(yè)為生,依附于二級主業(yè),產(chǎn)權關系極不清晰;多數(shù)企業(yè)集團的層級很多,往下可延伸至6～7級企業(yè)。其結果是:總部戰(zhàn)略與下屬公司經(jīng)營戰(zhàn)略缺乏內(nèi)在邏輯與互動關聯(lián)、集團總部對下屬公司管控力度與下屬對集團總部相關規(guī)則的執(zhí)行力度均很差、集團整體業(yè)績潛力沒有充分發(fā)揮。形成這一結果的原因大多屬于歷史性的(如先有子公司,后形成集團總部),但其所形成的產(chǎn)權不清、管理不順和總部管控力度不足則是現(xiàn)實性的。其現(xiàn)實后果是:(1)改制成本很高。我國多數(shù)企業(yè)集團總部都有相關的改制部門,承擔著集團內(nèi)部理順產(chǎn)權關系、清晰管理關系等重大改制任務,并為此付出了很高的股權結構調(diào)整成本,如股權結構與投資關系的變更成本、大型國有企業(yè)集團主輔分離的制度成本等。很多企業(yè)集團總是處于不斷的“重組合并-股權分拆”這一過程之中。(2)關聯(lián)關系復雜化,股權結構不清晰。大型企業(yè)集團在改制或上市過程中,由于原始股權關系不清晰、母子公司間出現(xiàn)很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形,股權結構與投資關系不清晰,不但影響企業(yè)集團合并報表的真實性,更重要的是直接導致集團內(nèi)部的業(yè)務整合與資源優(yōu)化配置過于復雜化。(3)層次過多,造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度,這一現(xiàn)象的直接后果是:第一,總部對下屬公司情況的不了解,總部的各項重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目,并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望,執(zhí)行力不足也就成為一種必然結果與管理常態(tài);第二,下屬于對總部戰(zhàn)略的不知情,從而導致在總部管控力度不夠的情況下,下屬企業(yè)“各自為政、各自為戰(zhàn)”,集團管理總是處于上下博弈之中,集團整體效益難以發(fā)揮。
三、企業(yè)集團股權設計原則
因此,要從集團財務戰(zhàn)略的角度來管理和調(diào)控股權結構,集團總部應當認清股權設計與調(diào)整的戰(zhàn)略意義,以集團公司股東利益最大化為邏輯起點,規(guī)范企業(yè)集團整體的股權安排。我們認為,股權設計應從橫向和縱向兩方面來展開。其中,橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設計問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設計問題。企業(yè)集團股權設計應遵循以下原則:
1.戰(zhàn)略導向:注重行業(yè)成長性、業(yè)務關聯(lián)度與集團整體業(yè)績間的動態(tài)關系
集團的成長是一個和諧的可持續(xù)過程,它依賴于不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的成長性協(xié)調(diào)。戰(zhàn)略導向原則要求:(1)針對不同行業(yè),要注重企業(yè)集團內(nèi)部“不同行業(yè)的成長性-現(xiàn)金流-股權結構調(diào)整的互動關系”,以協(xié)調(diào)集團整體發(fā)展。具體地說,企業(yè)集團所屬各行業(yè)、企業(yè)所處的生命周期可能不同,有些行業(yè)處于初創(chuàng)期,而有的則步人高速成長期,
有些則到了成熟與收獲期,處于不同生命周期的產(chǎn)業(yè)在集團成長中擔負的角色與使命因而不同。初創(chuàng)期企業(yè)可能代表集團的未來,需要通過控股以謀求集團的未來發(fā)展,因而在財務上需要更多的資本投入與支持;相反,成熟期產(chǎn)業(yè)可能是集團需要做出轉(zhuǎn)型或取舍的,它所帶來的大量現(xiàn)金流正是維持集團成長所必需的,因此,是出售股權或者繼續(xù)持有股權,要視集團整體戰(zhàn)略及集團整體現(xiàn)金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產(chǎn)業(yè),在財務與現(xiàn)金流上的互動與互補關系,直接影響著企業(yè)集團總部對下屬公司的股權結構的總體安排。在這一點上,企業(yè)集團可以被看成是一個通過股權結構調(diào)整而不斷調(diào)整的投資組合,它所謀求的是組合價值的最大化,具體化為各行業(yè)間業(yè)務及財務上的互補性從而使組合風險最小、組合現(xiàn)金流的可持續(xù)性、組合內(nèi)各項“資產(chǎn)”收益的穩(wěn)健實現(xiàn)等。香港李嘉誠系集團,在這一戰(zhàn)略的應用上表現(xiàn)得十分突出(郎咸平,2002)。(2)針對同一行業(yè)的不同企業(yè),要圍繞“同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部-業(yè)務關聯(lián)-企業(yè)整體業(yè)績-股權結構調(diào)整”這一主線來展開管理,以求得集團的可持續(xù)發(fā)展。其中,業(yè)務關聯(lián)度是企業(yè)集團戰(zhàn)略的重要組成部分,有些業(yè)務雖然屬于關聯(lián)業(yè)務但可采用外包作業(yè),集團無須控股,而有些業(yè)務則對集團整體收益能力及核心競爭力至關重要,因此需要加大控股及控制力度?？梢?企業(yè)集團發(fā)展過程也可以看成是集團股權不斷調(diào)整、設計以適應集團戰(zhàn)略的過程。
2.扁平化
組織扁平化是未來組織結構調(diào)整的一種趨勢,其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責任、降低組織成本、強化組織溝通。組織扁平化意味著:第一,組織結構的扁平化,如取消中間管理層,削減管理層級;第二,管理服務的集中化,如集團總部為下屬公司提供強大的職能服務與管理支持(如法律、財務與資金、人力、研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)劃、預算協(xié)調(diào)等),下屬公司則相應地減少了這些管理活動,以強化集中統(tǒng)一與管理協(xié)調(diào)。在理論上,組織扁平化與組織內(nèi)部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關系,也就是說,至少在邏輯上由集團公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司,孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團金字塔式的控股產(chǎn)權關系與管理關系的分離。但在管理實踐中,要想真正落實組織扁平化,往往不可回避集團內(nèi)部各下屬公司的法律地位及其權責關系,下屬公司不管屬于哪一層級,在法律上它都是以獨立的法律主體而存在的;而且往往是,集團下屬公司的層級越低,其與集團總部的產(chǎn)權關系也越“模糊”,總部越級而“直轄”下屬公司的法律風險也越大,所受到的制度抵觸也越強烈,集團化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股權-管理三者的關系,要真正實現(xiàn)集團內(nèi)部的扁平化管理,其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關系上的扁平化,即縮短集團總部與下屬核心企業(yè)間的控股鏈條,實現(xiàn)控股關系與管理關系在扁平化問題上的統(tǒng)一。產(chǎn)權關系扁平化的直接后果是:第一,直接促進組織與管理關系扁平化,有利于強化集團管控力度;第二,通過縮短控股鏈條,能保證對收益能力較強的下屬公司的收益在總部實現(xiàn)的完整性,從而解決母公司與少數(shù)股東間的收益倒置問題。
3.清晰化
企業(yè)集團股權結構的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化,它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認問題,即關聯(lián)身份股東或非關聯(lián)身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如,集團公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯(lián)合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C,從C的角度,其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認上就屬于關聯(lián)股東。那么誰將對c公司行使控制權(是A或是A1)?如果A占大股,則c屬于A的子公司,它由A直接控制;如果是A1占大股,c就當屬A的孫公司,在產(chǎn)權關系上應由A1來管理。明晰控股鏈條還需進一步討論的問題是:c公司成立的戰(zhàn)略意圖是什么?這種控股結構是暫時性的還是長期性的?如果屬于暫時性的,是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權、或者A1需要從A贖回股權?這種母子公司間(A和A1間)的股權買賣、關聯(lián)交易的益處何在,未來交易成本有多高?它對集團公司股東的收益影響有多大;如果屬于長期性的,c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者,從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關系和制度安排上的不順暢,同時又能使集團充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見,投資主體的身份確認和控股鏈條是否清晰,不單純屬于我們傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)權關系不清、出資不到位等過去所經(jīng)歷的歷史問題,而是一個涉及公司未來發(fā)展的現(xiàn)實問題。從我國企業(yè)集團的管理實踐看,沒有清晰化的戰(zhàn)略是導致沒有清晰化的股權框架的根本原因。從股權設計的角度,清晰化既是一條原則,同時也是大多數(shù)企業(yè)集團未來改制的重要方向。
四、關于控股比例的討論:參股或控股
從橫向角度,母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例,都要綜合考量諸多因素,內(nèi)部的如資本的可得性、投資戰(zhàn)略與資源分配等,外部的如市場環(huán)境、技術和管制因素,最終目的是要保證集團股權結構與集團戰(zhàn)略的適應性。
1.參股或控股的權衡
一般認為,參股最直接的好處是“搭便車”,即以較少的管理成本分享應得之收益。從企業(yè)集團運作過程看,參股方式是執(zhí)行集團戰(zhàn)略意圖的重要步驟:(1)通過企業(yè)間的聯(lián)姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術資源)和長期合作機會;(2)“投石問路”,為了將來增持股權、實現(xiàn)控制做準備;等等。參股公司作為企業(yè)集團的戰(zhàn)略聯(lián)盟成員,并不構成集團管控的核心,企業(yè)集團并不是由參股公司構建而成的。從這層意義上,參股應當成為構筑企業(yè)集團中低層戰(zhàn)略聯(lián)盟單位的主要投資策略,參股作為戰(zhàn)略手段只是過渡性的,要構建真正意義上的企業(yè)集團,必須實施控股。沒有控股,無以成企業(yè)集團。由于涉及集團戰(zhàn)略與集團總部資本可得性等一系列問題,因此控股比例存在較大的選擇空間,如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業(yè)集團而言,相對或絕對控股并沒有選擇標準,主要視被控對象對企業(yè)集團整體運作的重要程度。劃分重要程度的標準也是戰(zhàn)略性的:(1)能代表集團未來發(fā)展(新興產(chǎn)業(yè)或企業(yè));(2)能為集團的正常運轉(zhuǎn)提供大量現(xiàn)金流(如成熟行業(yè)、集團財務公司等);(3)處于企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)運作的核心地位(如原材料基地、或銷售網(wǎng)絡等);等等。從股權設計角度,為保證企業(yè)集團經(jīng)營的穩(wěn)定與發(fā)展,須加大對上述這類企業(yè)或行業(yè)的投資力度,強化其控制權地位,通過控股權來達到管理控制權?？毓傻臉O端方式是全資,其意義在于沒有少數(shù)股東的阻力,能夠最大限度的調(diào)動資源,享有充分的自由度;同時,由于投資者以出資額為限對企業(yè)承擔有限責任,從而能規(guī)避集團整體風險。
2.持股比例變動的彈性分析及持股比例動態(tài)設計總部對下屬某公司增持或減持1％的股權,將給集團總部帶來多大的影響?要回答這一問題,其核心在于預測持股比例變動對收益變動的彈性系數(shù)。在理論上,透過企業(yè)集團的整體股權狀態(tài),能夠分析出各種持股狀態(tài)對集團公司股東凈收益的彈性影響,從而為企業(yè)集團股權安排的整體優(yōu)化提供一種啟示。具體分析模型為:
假設母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比
數(shù)),而經(jīng)合并報表折算后的當期母公司凈收益(或虧損,下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動,母公司經(jīng)股權結構變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權變動率為AX/XO,而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權結構變動的收益彈性系數(shù)=集團公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)
這一系數(shù)可以采用實際數(shù)來計算,也可以采用未來預測數(shù)來測算。收益彈性系數(shù)一方面代表股權比例的調(diào)整所帶來的收益不穩(wěn)定性,即彈性系數(shù)越大,股權比例調(diào)整所帶來的收益的穩(wěn)定性越差(好時越好,差時越差);另一方面可以被當作進行股權結構調(diào)整的測試器,如果能對各子公司的未來凈收益進行預期,在母公司資本有限的情況下,可以利用各子公司該彈性系數(shù)大小的比較,將有限資源投入到有盈利、且股權調(diào)整的收益彈性系統(tǒng)較高的子公司中去。更進一步,如果考慮增持股權所追加的投資成本,可以將增持股權所產(chǎn)生的凈收益額增量來確定追加投資報酬率(即:增持股權所帶來的凈收益增量/追加投資成本),并按這一報酬率進行優(yōu)序排隊分析,確定集團總部財務資源的分配順序,以提高集團整體的股權投資與資源配置效率。或者,將彈性系數(shù)公式中的“凈收益”定義成“扣減股權投資的資本成本后的凈收益”,測算調(diào)整后的該彈性系統(tǒng)大小,以作為企業(yè)集團內(nèi)部資本競價的重要參考依據(jù)。
需要說明的是:第一,對子公司投資比例的增持(或減持)調(diào)整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響,不僅體現(xiàn)在按調(diào)整后股權所確定的合并的賬面凈收益高低上,還體現(xiàn)在通過增持股權比例、強化對子公司整合力度而產(chǎn)生的協(xié)同效益和管理成本降低上。因此,該彈性系數(shù)應不低于l(如果系數(shù)為正的話)。第二,彈性系數(shù)大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權的測試與決策參考,但它并不代表決策本身,也就是說,影響增減比例決策的因素主要是戰(zhàn)略性的,而不是只單純地考慮短期財務后果。
五、關于控股鏈條長短的討論
企業(yè)集團股權結構設計的第二項重點是從縱向關注控股鏈條的長短。理論上看,鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風險。即企業(yè)集團的層次結構越復雜,享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業(yè)的法人財產(chǎn)的獨立性鎖定了投資主體所承擔的風險;金字塔結構賦予了集團總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權利。(2)進行直接和間接融資平臺。
直接融資即是直接進入資本市場進行融資。選擇收購上市公司進行直接融資,往往通過注入資產(chǎn)、業(yè)務等資源并對被收購的上市公司進行改造,在保持其良好業(yè)績的基礎上,充分挖掘其未來再融資能力。如東風汽車主要通過集團總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式,在原有企業(yè)主干上,節(jié)節(jié)生枝,經(jīng)過控股鏈條的多次拉長,多次從社會上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金,利用母公司與子公司之間相互擔保的方式,或通過各種方式“以負債資金投資子公司”,并“以子公司為載體,從金融子公司融通大量資金”。通常,這種間接融資方式突破了產(chǎn)融之界,從而具有很高的財務風險(如德隆系)。
因此,如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義,而只就財務戰(zhàn)略上討論,其益處也是顯而易見的。至少,在對比TCL集團合并上市前后的股權結構變動圖(下圖)中,我們可以看到其鏈條縮短的積極財務意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條,不僅對“TCL國際”構成支持,也能使集團公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產(chǎn)權關系與財務管理關系得以理順,并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進一步夯實了TCL集團總部的產(chǎn)業(yè)根基,且TCL集團整體上市比起下屬子公司的單獨上市,能為集團發(fā)展帶來更大的融資平臺;(4)增強了TCL集團總部對下屬公司的財務控制與現(xiàn)金流管理的力度,從而從根本上為TCL集團國際化戰(zhàn)略奠定了財務保障。
1、從宏觀上看，國有企業(yè)面臨的形勢要求企業(yè)實施產(chǎn)權制度改革
我國已加入世界貿(mào)易組織，這意味著企業(yè)已經(jīng)開始全面進入國際市場，參與國際市場競爭。在國際市場環(huán)境下國有企業(yè)要爭得生存和發(fā)展的空間首先必須解決兩個問題：第一是體制和機制問題，從某種程度上來看，經(jīng)濟領域中的競爭，最基本的前提是體制、機制的競爭，經(jīng)濟發(fā)展“貴在體制、成在體制、難在體制”，健康的體制、機制是企業(yè)不斷發(fā)展壯大，不斷提高核心競爭力的強有力的保障；第二是解決國際市場的認同問題。根據(jù)世界貿(mào)易組織相關法規(guī)與成員國共識，都認定國有企業(yè)是受政府保護的，存在不平等競爭的問題，所以其交易規(guī)則中的許多條款對國有企業(yè)歧視或限制。
為適應以科技發(fā)展為動力，以跨國公司為載體而進行的全球范圍的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的需要，國家對國有經(jīng)濟布局和結構已提出“有所為、有所不為”，“有進有退”的總體思路，而且自上而下的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革已全面啟動。國家對國有企業(yè)開始從以行政方式管理向以出資人身份管理國有資產(chǎn)（資本）轉(zhuǎn)變。
2、從微觀上看，國有大型企業(yè)仍然
面臨著諸多困難
國有企業(yè)改革風風雨雨走過十幾年，始終沒有從根本上解決好體制、機制問題，企業(yè)冗員、企業(yè)辦社會、企業(yè)自身結構等歷史遺留問題仍然相當突出，國有企業(yè)是背著沉重的包袱在日趨激烈的市場競爭中艱難行進的。
3、從我局的實際情況來看，主輔分離、輔業(yè)改制已成必然
一是自分開分立以來，勘探局雖然經(jīng)濟總量逐年增加，職工收入不斷提高，企業(yè)競爭能力不斷增強，但企業(yè)辦社會等問題仍然制約著勘探局的長期穩(wěn)定發(fā)展；二是從集團公司已批準的勘探局產(chǎn)業(yè)定位來看，機修、運輸、社會化服務單位最終要走向“四自”經(jīng)營的道路；三是從集團公司的要求來看，到2005年主輔分離、輔業(yè)改制工作要全部完成。
企業(yè)面臨的形勢發(fā)生了翻天覆地的變化，用傳統(tǒng)的體制、機制、思維方式來應對當今的競爭環(huán)境，必將被淘汰，而產(chǎn)權制度改革恰恰是企業(yè)實現(xiàn)體制創(chuàng)新、機制創(chuàng)新、思維創(chuàng)新的前提，能為企業(yè)提供發(fā)展的原動力。國有企業(yè)在體制、機制上轉(zhuǎn)型是大勢所趨，國有企業(yè)實施產(chǎn)權制度改革勢在必行。
二、國有企業(yè)改革應遵循的原則
1、堅持發(fā)展的原則
“發(fā)展才是硬道理”，要把發(fā)展作為改革的出發(fā)點和落腳點。首先要用發(fā)展的觀點來解決國有企業(yè)改革中存在的問題，要選擇具有良好發(fā)展前景的企業(yè)作為試點單位，以增強職工對改制的積極性，對于符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，但由于歷史遺留問題、企業(yè)體制問題而造成缺乏競爭力的企業(yè)作為首選試點單位；其次是要用發(fā)展來衡量改制效果，只有改制企業(yè)取得了較好的經(jīng)濟效益和社會效益，真正提高了企業(yè)的核心競爭力，才能證明改制是成功的。
2、堅持徹底轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的原則
在企業(yè)改制方案設計上要力求徹底解決歷史遺留問題，完全按照現(xiàn)代公司制企業(yè)的規(guī)范設計法人治理結構，同時建立起與公司制企業(yè)相配套的各項管理制度，實踐證明傳統(tǒng)體制下所形成的僵化的機制不徹底消除，無論企業(yè)改制成什么形式，無論企業(yè)歷史包袱卸掉多少，從長遠來看都無濟于事，只有徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，才能保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
3、堅持實事求是的原則
從實際出發(fā)，實事求是是我們黨的優(yōu)良傳統(tǒng)和作風，也是國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革工作中的重要原則之一。在國有企業(yè)改革過程中，要因企制宜，從改制企業(yè)的實際出發(fā)，認真分析企業(yè)資源狀況，分析企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境、未來發(fā)展?jié)摿?、資金籌集能力、職工的承受能力等因素，在此基礎上選擇適應本企業(yè)條件的改制方式、方法，以保證穩(wěn)步推進國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革工作。
4、堅持穩(wěn)定的原則
穩(wěn)定是發(fā)展的基石。在改革中要堅持以穩(wěn)定職工隊伍為前提，在確保職工隊伍穩(wěn)定的前提下研究企業(yè)改革的諸多問題，正確處理改革與穩(wěn)定的關系，找準改革的切入點，以改革促進穩(wěn)定。
5、堅持股權結構多元化的原則
在國有企業(yè)改革過程中一定要堅持股權結構多元化，根據(jù)企業(yè)實際情況，國家可以控股、參股，也可以完全退出，在股權結構設計中除吸納職工股外，還可以引進戰(zhàn)略投資者，通過引進戰(zhàn)略投資者，引進先進的管理理念、先進的科學技術，同時充分發(fā)揮法人治理結構的相互制衡作用。
6、堅持充分利用政策的原則
為鼓勵企業(yè)加快主輔分離、輔業(yè)改制的步伐，并給改制企業(yè)創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境，國家和集團公司都相應出臺了一系列政策扶持文件，有利于改制企業(yè)盡快成為面向市場、獨立核算、自負盈虧的經(jīng)濟實體。
三、國有企業(yè)改革的基本操作
1、確定企業(yè)改制形式
企業(yè)的規(guī)模、經(jīng)營狀況、行業(yè)位置、產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位的不同，可以改制為股份有限公司、有限責任公司或股份合作制企業(yè)，三種形式各有側重，企業(yè)可根據(jù)自身情況選擇。
2、財產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估
一是改制企業(yè)上級主管部門要對改制企業(yè)各類財產(chǎn)進行徹底清查，登記造冊，據(jù)以確定改制企業(yè)改制基準日的財務狀況、盤盈盤虧情況、資產(chǎn)負債情況、財產(chǎn)損失情況等；二是委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行評估，并將資產(chǎn)評估結果報上級主管部門備案；三是對資產(chǎn)負債提出處置意見。
3、設計股權結構
股權結構中一般包括國有股、崗位風險股、內(nèi)部職工股、外部法人股和外部自然人股。
國有股的確定要考慮三個方面的因素：一是看改制企業(yè)的業(yè)務范圍，若改制企業(yè)的業(yè)務范圍屬于上級企業(yè)需做大做強的范疇，則上級企業(yè)要控股；二是要避免國有股一股獨大的情況出現(xiàn)，以利于改制企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換；三是考慮改制企業(yè)的意見，若改制企業(yè)職工不愿意解除全民職工身份，則國有股要處于控股地位。
崗位風險股比例的確定。為增強關鍵崗位人員及經(jīng)營者的風險意識和責任感，設置崗位風險股，一般而言，崗位風險股的比例越大越好，而且要強制認購。
內(nèi)部職工股。在募集內(nèi)部職工股時要堅持自愿的原則，職工根據(jù)自身的經(jīng)濟狀況及對企業(yè)長遠發(fā)展前景的預計來決定是否持有本企業(yè)股份及持有股份的比例。
Abstract:“muststrongandhealthybodyfirst,achievestheabsoluterequirement,obtainstheinvitationalmeetqualifications,aftercompetitioncanattainanamountconsiderabletrainingfund,thenmaymarchtheOlympicGameswhole-heartedly,couldattackthemedaltolookatownrealoriginalstory!”Anagriculturallettersocietydirectorborrowed“theOlympicGamesafterheat”tomakethevividimageanalogyforreporter,comparedwiththeathleteallparticipationreform''''sagriculturallettersociety,buthesaid“strongedandhealthybody”isaninitialtoughbattle--increasesfundingexpandsthestock.
keyword:Ruralcreditcooperative;Increasesfundingexpandsthestock;Realisticdifficultproblem
引言
改革的長期性和艱巨性，使得這項看似并不復雜的工作也意義重大。記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營陷入困境的農(nóng)信社為擴股難而發(fā)愁，經(jīng)營業(yè)績好的農(nóng)信社也同樣有著難言的苦衷。
一折：頑固的堡壘
“我們的壓力太大了，只能硬著頭皮去做工作，每股降到了30元，農(nóng)戶入股積極性還是不高?！崩钪魅问橇_莊區(qū)農(nóng)信社的主任，在向記者介紹他們的增資擴股工作進展時，他眉頭緊鎖，臉上寫滿了愁容。用他自己的話說，“這真是一塊頑固的堡壘?！?/p>
像李主任遇到的難題，大多存在于經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)的農(nóng)信社。中國社科院農(nóng)村發(fā)展研究所副所長杜曉山認為：經(jīng)濟基礎落后嚴重制約了農(nóng)信社股金的增長和業(yè)務的發(fā)展，這是影響信用社股金增長最基本的原因。貧困縣中這樣的問題更是突出，農(nóng)民取得收入的路子不寬，生活水平大部分維持在溫飽線上下，部分高山地區(qū)的農(nóng)民還要靠國家救濟才能解決溫飽，使得與當?shù)亟?jīng)濟水平相依存的農(nóng)信社的發(fā)展也面臨著巨大的挑戰(zhàn)。而與此同時，歷史包袱重、民主管理未能體現(xiàn)、信用環(huán)境差、宣傳工作不到位、信用社人員素質(zhì)較低等因素也加劇了矛盾的產(chǎn)生。
記者了解到，在試點省市，一些農(nóng)信社將增資擴股任務層層化解、分配到人，少則幾萬，多則十幾萬。從理事長、主任到臨時工都有任務，無一例外，這些都是必須達到的硬指標，基層員工對此怨聲載道。員工不滿意，而一位下達任務的農(nóng)信社主任同樣是一肚子苦水，他無奈地告訴記者：“我自己的身上也背著任務，主要是包袱太重了，我們的不良貸款率達到了85%，要想達到申請扶持資金的條件，只能這么做?！?/p>
除了加大職工的募股任務外，一些農(nóng)信社還使用了許多擴股“絕招”。山東省菏澤銀監(jiān)分局的一位負責人告訴記者，他們發(fā)現(xiàn)的問題主要有兩種，一種是“以貸求股”，即主要突擊法人股，對有貸款需求的企業(yè)提出，要取得貸款就先在聯(lián)社入股。這個半強制性的要求頗為見效，不少企業(yè)按照不超過貸款總額的6%入了股，即貸1萬元入股600元。
另一種辦法是“以存入股”，也就是人們常說的存款化股金。不少員工在拉股金的時候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息計算。萬一碰到客戶用錢，只能是員工自己掏錢分批買下這部分股權。但“以存入股”的方式使股金的風險很高。比如，遇到客戶有轉(zhuǎn)讓要求，股金就會大量集中于員工手中，倘若員工不能及時吃下轉(zhuǎn)讓股，由此導致的股權糾紛將異常難以處理。
問題的棘手程度可見一斑。針對這一問題，菏澤銀監(jiān)分局的相關負責人認為農(nóng)信社應著重做好三方面工作：一是加大宣傳力度。運用各種媒體做好宣傳工作，讓農(nóng)戶都關注、關心、參與信用社改革；二是將強制吸收員工股金變?yōu)椤耙?guī)定底限”與“引導增加”相結合的方式；三是出臺全面細致的募股說明書，讓農(nóng)戶確實感到入股帶來的諸多方便，并落實承諾兌現(xiàn)的保障措施。
荷蘭合作銀行北京代表處首席代表戴蕙的一番見解也可以為我們打開思路。她認為，增資擴股時，應準確地向其潛在投資者和社員傳達其使命，即為“三農(nóng)”提供金融服務，不能誤導投資者對分紅產(chǎn)生過高期望。因為最大程度滿足社員的金融服務需求，才是合作制的精髓，成為信用社社員的初衷，是對金融服務的需求而不是享受股金分紅。
二折：甜蜜的苦惱
“幾家歡喜幾家愁！”這是業(yè)內(nèi)對增資擴股中兩極分化現(xiàn)象的描述，相對于經(jīng)營困難的農(nóng)信社，那些業(yè)績好、實力強的農(nóng)信社成了受人追捧的“香餑餑”。不但不用為吸引股金發(fā)愁，還要想辦法嚴格控制股金規(guī)模。而他們的煩惱也正是緣于股金的巨大吸引力。如何使募股過程公平、公開、公正，讓客戶滿意、放心，成了擺在管理者面前最迫切的問題。
浙江義烏農(nóng)村信用聯(lián)社就曾遭遇過這樣的“募股壓力”。該聯(lián)社近年來經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)出較好的態(tài)勢，社會各界和廣大客戶對改制后的農(nóng)村合作銀行有較好的預期。增資擴股公告見報后，報名申請者大大超出預計人數(shù)。符合條件的想多入點股金，不符合條件的千方百計找后門、托關系入股。
對此，義烏市深化農(nóng)信社改革試點領導決定對義烏農(nóng)村合作銀行股金募集的全過程實行公開操作，即：公開增資擴股方案和增資擴股指標，公開符合條件要求申請入股的法人、自然人名單，在《小商品世界報》上進行公告，并由銀監(jiān)辦事處、紀委監(jiān)察局、審計局組成入股資格審查監(jiān)督組，負責對整個資格審查過程、結果進行全程監(jiān)督。
為防止個別信用社利用入股機會做人情，他們先根據(jù)各信用社的存款規(guī)模分解股金募集指標，并將信用社客戶按照存款交易量分成重點客戶和非重點客戶兩個層次，重點客戶名額根據(jù)信用社存貸款規(guī)模分成50名、100名、150名三個檔次，最后按存款交易量清單確定入股對象，杜絕了暗箱操作。
雖然上級文件對鄉(xiāng)鎮(zhèn)、機關干部入股沒有作明確的規(guī)定，但是由于義烏農(nóng)村合作銀行募股壓力大、供求嚴重失衡，為避免權力因素給募股帶來不公，引起群眾不滿，義烏市深化農(nóng)信社改革試點領導小組做出決定：由市紀檢部門發(fā)出通知，要求鄉(xiāng)鎮(zhèn)、機關部門干部支持農(nóng)信社增資擴股工作，一律不得入股，在第一次報名中如有上述人員，一律在規(guī)定時間內(nèi)退出，確保了改革的順利進行。
而保證募股的公平還只是工作的一部分，有些問題的發(fā)生常常是防不勝防。江西新余農(nóng)村合作銀行籌備領導小組的負責人告訴記者，他們對入股者目的、身份、資格的審查格外小心，慎防三種現(xiàn)象：嚴查信用差的商人、具有“黑社會”性質(zhì)的人員、個別腐敗犯罪分子借農(nóng)信社增資擴股“洗錢”；謹防“大戶”入股中小農(nóng)信社，有可能干預農(nóng)信社經(jīng)營管理，左右農(nóng)信社理事會人選；避免宗族勢力大范圍入股農(nóng)信社，防止他們操縱農(nóng)信社勢頭的增長，忽視“小姓”農(nóng)戶，進而影響支農(nóng)。
三折：愛你在心口難開
入股之后的“預期高回報”不但吸引著普通的老百姓，那些對資金有著強烈渴求的民營企業(yè)更是躍躍欲試。江西安義信用聯(lián)社在籌建農(nóng)村合作銀行中，接到一家北京民營企業(yè)的電話，對方一張口就要入股1000萬。
“民企會控股農(nóng)村合作銀行嗎？”面對媒體的追問，浙江省農(nóng)村信用聯(lián)社理事長朱范予坦言：“產(chǎn)權結構是一個要害問題，在民營經(jīng)濟活躍的浙江，這一問題很突出。控制得好，就容易有作為；控制不好，就容易出現(xiàn)問題?！?/p>
事實上，相當一部分民企考慮要介入農(nóng)信社的改革，而且有些民企不動聲色地想控股農(nóng)村合作銀行。據(jù)了解，金華市某縣信用聯(lián)社原要募集1300萬元股本金，但沒想到一下子涌進1.33億元資金。當?shù)赜袔讉€實力強的民營企業(yè)，讓家在農(nóng)村的員工拿老板的錢去入股，然后再收購到自己手中，以架空縣聯(lián)社理事會。
賈建華認為，民企進入農(nóng)村合作銀行是好事，但股權結構設計不好就容易被集中，支持“三農(nóng)”的經(jīng)營方向就會被改變，中央確定的由省政府管理農(nóng)信社的方針就會落空。股權結構是命脈，股權結構決定了法人治理結構，否則，失去的就再也拿不回來，所以政府一定要牢牢抓住股權結構。
中圖分類號：F275.2 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）06-166-02
一、企業(yè)并購的財務風險
企業(yè)并購的財務風險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。從風險結果看，這概括了企業(yè)并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的惟一原因，在企業(yè)并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。
企業(yè)并購的財務風險主要表現(xiàn)在以下方面：
1.負債水平增加。如果企業(yè)采用負債融資的方式來支付并購成本，其可能的風險有三：（1）高昂的利息支出；（2）債務契約限制給企業(yè)帶來的機會損失；（3）未來還款的壓力。負債成本的增加，其后果是將導致企業(yè)資產(chǎn)負債率不斷擴大，它會大大增加企業(yè)出現(xiàn)財務危機或破產(chǎn)的可能性。
2.控制股權稀釋。如果企業(yè)采用股票融資的方式來支付并購成本，其可能的風險是將導致企業(yè)原發(fā)性股東的股權稀釋，其后果是這些股東（包括企業(yè)本身）將部分或全部失去剩余收益的控制權或索取權。
3.業(yè)績水平波動。業(yè)績水平的波動既指企業(yè)息稅前利潤（EBIT）水平的變化，也包括每股收益（EPS）的激烈波動。在負債融資下，EBIT的變化會引起EPS的更大程度的波動，從而增加企業(yè)出現(xiàn)財務危機或破產(chǎn)的可能性。業(yè)績波動是一個極其不好的訊號，可能會給企業(yè)帶來各種機會損失（如信譽損失）。
4.投資機會喪失。企業(yè)并購不僅可能給企業(yè)增加巨額的債務，而且可能會消耗企業(yè)大量的自有資本。在這種情形下，企業(yè)即使面臨良好的投資機會，也只能望而卻步。投資機會的失去，其后果是可能會降低企業(yè)獲取收益的能力，進而增加企業(yè)的財務風險。
5.現(xiàn)金存量短缺。企業(yè)在并購時可能會大量消耗企業(yè)的貨幣資金，即使企業(yè)凈資產(chǎn)很豐厚，但也可能會由于現(xiàn)金存量的不足引發(fā)各種問題，從而增加企業(yè)出現(xiàn)財務危機的可能性。
二、引起企業(yè)并購財務風險的主要因素
1.不確定性。企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業(yè)并購的各種預期與結果發(fā)生偏離。同時，企業(yè)并購所涉及的領域比較寬：法律、財務、專有技術、環(huán)境等。這些領域都可能形成導致并購財務風險的不確定性原因。
不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應和由成本決定的約束效應機制而導致企業(yè)并購的預期與結果發(fā)生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特點，這就給決策人員帶來了價值誘惑力，強化了控制負偏離追求正偏離的目標和動機；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導致成本膨脹的可能性，各種外部和內(nèi)部因素綜合作用的結果不能排除可能帶來的損失，這又給決策人員帶來一定的約束力。這種價值誘惑力和成本約束力的雙重作用形成了誘惑效應――約束效應機制。當誘惑效應大于約束效應時，并購的預期與結果發(fā)生正偏離，取得并購成功；當誘惑效應小于約束效應時，并購的預期與結果發(fā)生負偏離，造成財務風險。
2.信息不對稱性。在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業(yè)是上市公司，也會因?qū)ζ滟Y產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)盈虧、或有負債、技術專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。
三、企業(yè)并購財務風險的防范對策
1.盡量獲取目標企業(yè)準確的信息，降低企業(yè)并購財務風險。中國有句古話，叫做“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時，事前必須作大量的調(diào)查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財務狀況信息、高層領導信息、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、組織結構、企業(yè)文化、市場鏈價值鏈等等，對已搜集的信息辯證地進行分析，并與本企業(yè)的狀況進行對比，以便揚長避短，趨利避害，使被并購企業(yè)的價值得以提升。
盡量減少信息不對稱是降低并購財務風險的重要措施之一。需要對目標企業(yè)的財務報表進行審查。一是為評估目標企業(yè)資產(chǎn)價值、確定并購價格提供依據(jù)；二是為評估對目標企業(yè)進行改造的難度、確定對目標企業(yè)進行改造所需的資源投人數(shù)量提供依據(jù)。全面清理目標企業(yè)的債務，以防止沒有列人目標企業(yè)債務清單的債務可能給并購企業(yè)造成損失。要充分重視并購中的盡職調(diào)查。做好盡職調(diào)查應該注意:一方面聘請經(jīng)驗豐富的中介機構，包括經(jīng)紀人、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所，對相關信息進行進一步的證實，并擴大調(diào)查取證的范圍。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)未來收益能力作出合理的預期。另一方面簽訂相關的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關法律責任。
采用恰當?shù)墓纼r方法合理確定目標企業(yè)的價值。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法。對目標企業(yè)的價值評估需要許多不同層次的思路和方法，僅使用一種方法定價是錯誤的，使用所有定價方法也是不明智的，應當根據(jù)并購的特點，選擇較為恰當?shù)牟①徆纼r模型。只有通過具體的調(diào)查分析,才能發(fā)現(xiàn)很多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營有著重大潛伏影響的信息。此外,調(diào)查可適當采取與同行業(yè)、同技術水平的數(shù)據(jù)對比。只有辯明真?zhèn)危拍鼙M可能避免并購企業(yè)領導層的決策失誤。
2.制定并購策略，選擇合理并購方式。主并企業(yè)應認真研究并購雙方資源的互補、關聯(lián)和協(xié)同程度，全面分析影響并購效果的風險因素和風險環(huán)節(jié)，按照風險最小化原則選擇并購方式和實現(xiàn)的途徑。如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財務風險的關鍵。并購主要有四種方式：現(xiàn)金收購、股權并購、混合收購和杠桿收購。現(xiàn)金收購是最簡便的并購方式，但其弊端也是顯而易見的?，F(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，并購所承受的現(xiàn)金壓力比較大；從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉(zhuǎn)移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式。換股并購成本較低，但程序復雜，并改變了企業(yè)的股權結構，稀釋大股東對企業(yè)的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。
3.選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?，滿足收購雙方需要。主并企業(yè)在確定了并購資金需要量后，就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數(shù)額的大小與主并企業(yè)采用的支付方式有關,，并購支付方式又是由主并企業(yè)的融資能力所決定的。主并企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收等情況，立足于企業(yè)長遠目標，在支付方式上采用現(xiàn)金、債務和股權等方式的不同組合。如果并購方預期并購后通過有效地整合可以獲得較大的盈利空間，則可以采用以債務支付為主，如果并購方自有資金充足，資金流入量穩(wěn)定，且發(fā)行股票代價較大，則可選擇以自有資金為主的混合支付方式?？傊瑢Σ①徶Ц斗绞竭M行結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短。
4.應用法律保護，降低并購財務風險。在并購過程中，簽訂相關的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)?。因為在調(diào)查中往往不可能深入到每個細節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準確的財務數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。合理、完備的財務運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。
綜上所述，在企業(yè)并購的活動中，存在諸多的不確定因素，財務風險貫穿并購活動的全過程。因此，在企業(yè)并購中，應當對財務風險進行有效識別、管理和防范，盡量減少財務風險帶來的損失，通過切實有效的風險管理，實現(xiàn)并購收益最大化。
參考文獻：
1.包明華.購并經(jīng)濟學,前沿問題研究〔M〕.中國經(jīng)濟出版社,2005
一、引言
傳統(tǒng)的“股東導向”發(fā)展模式強調(diào)企業(yè)的經(jīng)濟屬性，因此長期以來公司治理問題需要考慮的僅僅是在兩權分離的框架下，確保管理層對股東負責。然而在當今世界經(jīng)濟全球化的趨勢下，企業(yè)規(guī)模不斷擴張，股權結構趨向分散，環(huán)境污染、資源枯竭等生態(tài)問題頻發(fā);大股東通過敵意收購、合并重組來謀取自身利益。環(huán)境與資源的壓力和各相關方自身意識的增強促使企業(yè)發(fā)展模式發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變，其社會屬性日益突顯。企業(yè)必須重新審視股東至上的治理模式，更多地融入社會責任理念，謀求可持續(xù)發(fā)展。曹素璋（2004）認為社會責任的本質(zhì)是企業(yè)對自身經(jīng)濟行為的道德約束，這既是企業(yè)的經(jīng)營理念，也是用來約束企業(yè)經(jīng)濟活動的內(nèi)部管理系統(tǒng)。履行社會責任已經(jīng)成為企業(yè)提高核心競爭力的重要手段，也是國家實現(xiàn)自主創(chuàng)新和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的有效途徑。在獲得社會各界廣泛認可的同時，更好地履行社會責任也逐步成為企業(yè)發(fā)展過程中一項現(xiàn)實的約束，特別是外部政府、機構監(jiān)管部門的引導與推動，使社會責任思想滲透到企業(yè)內(nèi)部，主流的公司治理結構理念受到了沖擊。2006年深交所率先出臺了《上市公司社會責任指引》，明確了上市公司社會責任所包含的內(nèi)容，維護各方利益的具體舉措，并倡導企業(yè)自愿披露社會責任信息;2008年國資委推出《關于中央企業(yè)履行社會責任的指導意見》，從政府的角度率先在國有中央企業(yè)中規(guī)定了企業(yè)社會責任的主要內(nèi)容和履行社會責任的主要措施。隨著我國經(jīng)濟體制改革穩(wěn)步推進，現(xiàn)代企業(yè)制度初步形成，越來越多的學者嘗試將企業(yè)社會責任與公司治理結構結合在一起，力求通過公司治理的手段來推進履行企業(yè)社會責任的目標。本文在分析公司治理結構和企業(yè)社會責任關系的基礎上，通過梳理國內(nèi)現(xiàn)有的相關文獻，總結出我國學者針對二者相結合及彼此影響的研究進展與成果，并提出了未來重點的研究方向。
二、公司治理結構和企業(yè)社會責任的關系
所謂公司治理結構就是在不同企業(yè)參與者當中分配企業(yè)控制權和剩余索取權的一整套制度性安排（張維迎，2005）。這種制度安排以物質(zhì)資本的可抵押特征和企業(yè)經(jīng)營中的風險承擔特征為基礎，強調(diào)股東的單邊治理。但當今的世界正從工業(yè)型社會過渡到知識型社會， 物質(zhì)資本在價值創(chuàng)造中的主導地位逐漸受到人力資本的沖擊。特別是在那些新興產(chǎn)業(yè)中，以管理層和技術人員為代表的人力資源已不僅僅充當受雇傭的角色，“資本雇傭勞動”與“勞動雇傭資本”并存，人力資本與物質(zhì)資本之間逐漸發(fā)展成為協(xié)同共生的關系。如何在公司治理框架之內(nèi)協(xié)調(diào)多元利益主體的權益，保障各方的利益不受企業(yè)經(jīng)營活動的侵害，成為亟待解決的問題。隨著理論研究及公司實踐的進一步拓展，公司治理理論有了新的突破和發(fā)展，產(chǎn)生了利益相關者理論。利益相關者理論認為企業(yè)的本質(zhì)是一個承受市場與社會當中各方影響的組織，而不是只謀求股東主導與操縱的載體，來自利益相關者各方的利益訴求企業(yè)都應予以關注。公司治理與公司決策追求的目標應該是滿足利益各方的不同需求，并達到在各方之間的利益平衡，而不只是專注于股東利益最大化。因此，基于利益相關者理論的“共同治理”與“相機治理”成為普遍認同的促進企業(yè)承擔社會責任的治理模式，目前在股權創(chuàng)新方面部分企業(yè)已經(jīng)進行了有益的嘗試，基于所有權方面的管理層持股、職工持股都是當前典型的表現(xiàn)形式。
對于企業(yè)社會責任所包含的內(nèi)容，我國多數(shù)學者比較認同 Carroll（1979）提出的關于企業(yè)社會責任的“四級金字塔”框架，至下而上分別是經(jīng)濟責任、法律責任、倫理道德責任和慈善責任。但由于該理論是從抽象的道德視角出發(fā)研究企業(yè)行為對社會的影響，欠缺付諸于實踐的可操作性內(nèi)容，很容易被主流經(jīng)濟理論邊緣化。利益相關者理論的出現(xiàn)與企業(yè)社會責任內(nèi)容不謀而合，站在利益相關者視角看社會責任就是企業(yè)與各關聯(lián)方之間的責權利關系。由于利益相關者理論致力于公司治理層面，為社會責任思想植入微觀企業(yè)開創(chuàng)了一條清晰的路徑。它指明了企業(yè)社會責任付諸實踐的方向，明確了具體的對象與范圍，有效地將抽象的企業(yè)與社會的關系轉(zhuǎn)化為具體的企業(yè)與利益相關者的關系。總之，利益相關者理論提供了衡量企業(yè)社會責任的切實方法，為其標準量化及實證研究奠定了基礎。1997年，社會責任國際組織（SAI）制定了SA 8000社會責任國際標準，它是世界上評價企業(yè)社會責任行為的首部道德標準和第三方認證體系，主要針對困擾全球企業(yè)的勞工問題及管理體系進行了定量化規(guī)定，并與企業(yè)管理相結合，規(guī)范了企業(yè)的道德行為，要求在企業(yè)各個環(huán)節(jié)體現(xiàn)社會責任感。2008年，上海證券交易所在我國率先提出了企業(yè)社會責任實操標準指數(shù)“每股社會貢獻值”，為廣大上市公司披露社會責任信息提供了量化依據(jù)。
完善公司治理結構是企業(yè)社會責任微觀踐行的手段，履行社會責任是公司治理結構宏觀可持續(xù)發(fā)展的目標。社會責任要切實地落實到企業(yè)各個環(huán)節(jié)就無法繞過公司治理結構這一內(nèi)在的制度安排，利益相關者理論作為載體為二者的融通結合提供了堅實的理論基礎和內(nèi)在的邏輯必然性。高漢祥、鄭濟孝（2010）認為在二者結合的框架下，公司治理結構突破了專注于規(guī)劃企業(yè)層面責權利安排的局限，進而著眼于更寬泛的社會關系視角下考慮企業(yè)與利益相關者之間責權利的安排，并通過相應的組織機制與結構設計確保這些舉措得以順利實施;反過來企業(yè)社會責任也深入落實并細化到企業(yè)個體層面，通過內(nèi)部制度安排與組織機構完善確保社會責任的履行。
三、公司治理結構與企業(yè)社會責任研究文獻綜述
雖然證監(jiān)會、滬深兩市及部分部委針對我國上市公司、央企、相關行業(yè)出臺了一系列政策性指導意見鼓勵企業(yè)履行社會責任，但理論界從公司治理層面對企業(yè)社會責任的研究卻難以達到指導實踐的目標。僅從研究性文獻的數(shù)量來看，在中國知網(wǎng)全文數(shù)據(jù)庫中，以“公司治理結構”與“企業(yè)社會責任”兩個關鍵詞為主題的文獻寥寥不到五十篇，優(yōu)秀博碩士論文不過十幾篇，而且多半集中出現(xiàn)在最近的十幾年中，這一方面反映出將社會責任與公司治理納入統(tǒng)一的研究范疇在我國尚屬嶄新的研究領域，另一方面說明主流經(jīng)濟管理理論尚未將二者的結合與聯(lián)系作為關注的重點。對現(xiàn)有的文獻進行梳理，關于公司治理結構與企業(yè)社會責任的研究主要從二者融合與實現(xiàn)途徑;公司治理與企業(yè)社會責任信息披露;基于公司治理層面的企業(yè)社會責任影響因素分析這三個方面展開。
（一）公司治理結構與企業(yè)社會責任的融合與實現(xiàn)途徑
雖然切入點不盡相同，但公司治理結構與企業(yè)社會責任融通結合的發(fā)展趨向在理論界是被廣泛接受的。王長義（2007）著眼于歷史的研究視角得出結論，公司治理和社會責任產(chǎn)生的基礎都是市場經(jīng)濟體系中現(xiàn)代公司制的出現(xiàn)，二者具有歷史的淵源性和發(fā)展的共生性，它們在發(fā)展過程中相互作用，逐漸衍化成一種彼此促進與相互呼應的關系，統(tǒng)一于利益相關者理論與實踐。張兆國等（2008）從制度層面分析認為公司承擔社會責任的關鍵是建立與之相適應的公司治理機制，要內(nèi)部治理與外部治理協(xié)同共管，實現(xiàn)制度管理的創(chuàng)新，指出在公司內(nèi)部治理方面應建立利益相關者參與的共同治理機制，在公司外部治理方面要提高社會責任的法治化程度，建立市場準入機制，制定完善的社會責任信息披露機制等。高漢祥、鄭濟孝（2010）從同源、責任、分流及融合4個方面系統(tǒng)地闡述了公司治理結構與企業(yè)社會責任二者關系的沿革與發(fā)展，指出現(xiàn)代企業(yè)的出現(xiàn)是公司治理結構與企業(yè)社會責任共同的理論起點，責任層面是二者共同的理論發(fā)展的內(nèi)部基點，并深入剖析了二者由于側重點不同在演化過程中出現(xiàn)了分流現(xiàn)象的原因，總結當前社會環(huán)境的變革與經(jīng)濟發(fā)展模式的變遷為二者的融合提供了外部機遇，“責任”作為這一共有的內(nèi)核為融合奠定了堅實的理論基石和清晰的邏輯性。譚利、李亞楠（2010）以利益相關者理論為支撐，論述了企業(yè)為何要承擔社會責任以及企業(yè)社會責任與公司治理的關系，強調(diào)通過轉(zhuǎn)變公司治理目標、優(yōu)化公司治理結構的手段來強化企業(yè)社會責任，提出了公司治理結構優(yōu)化設想并進行了分析論證，認為利益相關者“共同治理”是公司治理發(fā)展的必然選擇，股權分散化、完善董事會決策機制、提高監(jiān)事會地位及建立風險控制機制是實現(xiàn)共同治理的有效途徑。史亞東（2010）認為企業(yè)社會責任與內(nèi)部治理結構相互呼應，根據(jù)契約理論和產(chǎn)權理論，企業(yè)的治理結構是各方利益相關者通過談判而形成的，并通過Nash-Zethuen討價還價模型進行了解釋，總結出治理結構的內(nèi)生性導致企業(yè)社會責任也具有對應內(nèi)生性，所以其內(nèi)容表現(xiàn)出動態(tài)變化的特性;企業(yè)履行社會責任會提高社會總體福利水平，但必須依靠市場機制來調(diào)節(jié)實施。
（二）公司治理與企業(yè)社會責任信息披露
單純對社會責任信息披露問題的研究國內(nèi)學者已經(jīng)進行了大量工作，但著眼于公司治理層面的探索并不多見。為數(shù)不多的文獻其思路模式如出一轍：首先采用指數(shù)法構建社會責任信息披露指數(shù)，然后針對公司治理的組成因素影響社會責任信息披露的程度進行檢驗。李斌（2010）以內(nèi)部治理結構中處于核心地位的董事會為突破口，將交易成本與沖突成本兩類分析模式聯(lián)系起來，分析社會責任信息披露的公司治理價值，同時運用指數(shù)法，在滬市篩選出423家上市公司的2008年年報作為研究對象，檢驗社會責任信息披露與董事會因素之間的關聯(lián)性。結果發(fā)現(xiàn)董事會結構和規(guī)模與社會責任信息披露顯著正相關;董事會兩職合一的組織結構具有負相關性，審計委員會的設立對信息披露質(zhì)量的改善發(fā)揮出積極的一面，但二者的作用均不明顯;董事會薪酬構成則未體現(xiàn)出預期的關聯(lián)性。于曉謙、程浩（2010）選取2008年我國滬深兩市158家石化塑膠類上市公司作為研究樣本，將樣本公司年報中社會責任信息進行分類賦值，以內(nèi)容分析法為基礎構造社會責任信息披露指數(shù)，經(jīng)驗檢驗公司治理結構中的董事會特征、股權結構、薪酬激勵和領導權結構方面的因素對社會責任信息披露的影響，結果發(fā)現(xiàn)國有控股公司身份以及經(jīng)理人薪酬激勵設計完善的上市公司更傾向披露社會責任信息;而對獨立董事規(guī)模、董事會兩職是否合一的特征并沒有明顯的反應。
（三）基于公司治理層面的企業(yè)社會責任影響因素分析
企業(yè)社會責任影響因素分析的難點在于社會責任的計量問題，理論界比較認可“社會責任會計方法”，該方法就是利用部分或者全部社會資產(chǎn)、社會負債、社會成本、社會收益的信息來進行量化研究。2008年上交所推出的反映企業(yè)社會責任的概念性指標“每股社會貢獻值”就是這種思想的體現(xiàn)，基于公司治理層面的分析大多采用該方法或在此基礎上進行改良、再設計來量化企業(yè)社會責任，但其表現(xiàn)出的衡量標準缺乏統(tǒng)一性，公司間數(shù)據(jù)可比性差的不足也是顯而易見的。宋建波、李愛華（2010）選取滬深兩市799家上市公司為樣本，通過對2007年度財務報告分析得出我國上市企業(yè)履行社會責任總體水平較低、公司間差強人意的結論，并根據(jù)社會貢獻率從股本結構和董事會特征兩個方面來檢驗公司治理因素對企業(yè)履行社會責任的影響，檢驗結果顯示通過加強公司高管力量，擴大監(jiān)事會規(guī)模能夠減少上市公司違背社會責任的行為;減持大股東的持股比例，降低大股東彼此之間的關聯(lián)度可以促進公司實現(xiàn)利益相關者管理。謝文武、許曉（2010）以我國家族企業(yè)為研究對象，在2008年滬市公布社會責任報告的上市公司當中選取45家家族控股公司作為樣本，考察公司社會責任對治理因素的反應，結果顯示家族企業(yè)社會責任受到治理結構和治理環(huán)境的影響，治理結構和治理環(huán)境越完善，則社會責任表現(xiàn)越好。持股比例與之并非簡單的線性關系，而董事會、監(jiān)事會規(guī)模以及獨立董事的比重與公司社會責任的關系并不明顯。陳智、徐廣成（2011）基于利益相關者各方權益構建衡量社會責任的綜合指標體系，選取滬深兩市502家上市公司2001―2005年財務數(shù)據(jù)為研究對象，分別從公司內(nèi)部和外部兩個方面檢驗治理因素對企業(yè)社會責任的影響。研究發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部治理方面的法人股性質(zhì)、獨立董事規(guī)模和經(jīng)理人薪酬激勵因素表現(xiàn)出明顯的正相關性，而董事會結構與規(guī)模表現(xiàn)出顯著的反向相關性;外部治理方面的市場培育程度和法律完善程度因素與企業(yè)社會責任履行顯著正相關，政府干預程度顯著負相關。姚飛、王晶晶（2013）選取2010年469家A股上市公司作為研究樣本，實證公司內(nèi)部治理因素與企業(yè)社會責任的關聯(lián)度，企業(yè)社會責任觀測指標采用更為科學、全面的潤靈環(huán)球評級指數(shù)來代替目前廣泛使用的社會責任會計方法，結果發(fā)現(xiàn)董事會結構與規(guī)模、股權結構、高管薪酬等治理因素與企業(yè)社會責任之間存在顯著關聯(lián)性。
四、公司治理結構與企業(yè)社會責任研究展望
近年來的研究表明，公司所有權結構趨于分散的模式僅僅適用于英美等資本市場成熟國家的大公司，而基于所有權集中的模式在全球范圍內(nèi)更具廣泛性。因此，公司治理研究的重心逐漸從所有者與經(jīng)理人之間的委托問題，轉(zhuǎn)移到中小股東與擁有控制權的大股東之間的利益矛盾。韓亮亮、李凱（2008）認為在股權相對集中的國家，公司并不是由名義上的第一大股東控制，而主要是受來自相對隱蔽的終極股東的支配，終極股東通過金字塔結構持股、交叉持股等潛移默化的控制方式操縱上市公司，因而終極股東與其他股東的利益沖突成為股權相對集中條件下公司治理的主要矛盾。由于上市公司的控制權掌握在終極股東手中，其通過轉(zhuǎn)移價格、關聯(lián)交易等隱性方式的所謂“隧道行為”肆無忌憚地掠奪公司財富，損害廣大中小投資者的利益。如果不剖析終極股東的特征及其擁有的控制權和所有權情況，自然也就無法實現(xiàn)通過完善公司治理結構來履行企業(yè)社會責任的目標。“共同治理”、“協(xié)同治理”等當前理論界比較流行的舉措是在尚未突破“股權至上”經(jīng)營邏輯的條件下，企業(yè)履行社會責任的改良，僅適用于股權相對分散的國家。對于我國這樣的新興國家，企業(yè)所有權高度集中，管理層持股、職工持股等形式更多的是企業(yè)內(nèi)部激勵機制的體現(xiàn)，是大股東確保自身利益的手段，經(jīng)理層、職工身份的轉(zhuǎn)變不足以影響現(xiàn)有的股權結構。因此，在我國“共同治理”、“協(xié)同治理”等治理方式還無法充分發(fā)揮其促進大股東履行社會責任的條件下，將我國資本市場表現(xiàn)出的股權相對集中的特性融入履行社會責任過程中基于公司治理的責權利分配機制、決策機制、管理制度設計等方面將是當前具有現(xiàn)實意義的研究領域。Z
參考文獻：
1.張維迎.產(chǎn)權、激勵與公司治理[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2005.
關鍵詞 ：內(nèi)部控制；文獻綜述；有效性
1992年美國COSO委員會了《內(nèi)部控制—整合框架》首次以文字的方式將內(nèi)部控制的有效性的重要作用體現(xiàn)在了內(nèi)部控制的定義當中。我國五部委在2008年頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范首次建立了我國內(nèi)部控制的標準框架，填補了我國在該領域的空白，于2011 年強制對216 家試點公司和68 家上市公司實施，引起了社會各界對內(nèi)部控制有效性的廣泛關注。國外學者早在20 年前就已經(jīng)著手對內(nèi)部控制的研究，并取得了很多成果，而我國內(nèi)部控制體系還處于建設階段，對于內(nèi)部控制的實務與理論研究尚處于初步階段，因此借鑒國外經(jīng)驗結合我國國情進行研究具有重大的意義，近年來研究的熱點主要集中在三個方面：一是內(nèi)部控制有效性概念的理論研究；二是關于內(nèi)部控制有效性的影響因素的研究；三是針對內(nèi)部控制有效性的評價方法的研究。
一、內(nèi)部控制有效性的概念
任何理論的發(fā)展都是以概念的界定為基礎的，COSO 報告將內(nèi)部控制有效定義為企業(yè)管理經(jīng)營過程中由全體員工參與的動態(tài)自我評估系統(tǒng)，內(nèi)部控制的有效性則體現(xiàn)在如果內(nèi)部控制能夠合理保障企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn);財務會計報告及管理信息真實可靠；企業(yè)活動遵循法律法規(guī)，則內(nèi)部控制就被認為是有效的。加拿大的控制基準委員會（COCO）的定義更為簡單，如果內(nèi)部控制能夠為企業(yè)的經(jīng)營目標提供合理保證，那么這個內(nèi)部控制就是有效的，以這一定義來看，有效的內(nèi)部控制就是能夠為實現(xiàn)內(nèi)控目標提供合理保證的內(nèi)部控制，這與我國五部委最新的《內(nèi)部控制評價指引》所給的定義十分相似，“內(nèi)部控制有效性就是指企業(yè)建立的內(nèi)部控制體系在實施過程中能夠為企業(yè)控制目標提供合理保障。畢馬威（KPMG）1999 年在其《內(nèi)部控制- 實務指南》中指出：內(nèi)部控制有效性包含了內(nèi)控設計的有效性和內(nèi)控執(zhí)行的有效性兩個方面，企業(yè)需要一個持續(xù)的監(jiān)督過程來保證其內(nèi)部控制有效性，也就是說只有上述的兩個方面同時有效時內(nèi)部控制才是有效的，反之則其有效性大大下降乃至喪失。McMullen et al(1996)提出內(nèi)部控制的有效性決定了財務報告的可靠性。TommieSingleton（2002）認同了上述結論，他的研究指出企業(yè)必須建立有效的內(nèi)部控制環(huán)境，同時，為了保證企業(yè)經(jīng)營目標能夠?qū)崿F(xiàn)，必須要有一套完善的監(jiān)督和報告機制。
先前研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，有效的內(nèi)部控制能夠提高企業(yè)審計質(zhì)量和降低審計費用(Doyle et al.,2007; Hogan andWilkins.,2008 等)、提高企業(yè)財務報告可靠性(Li.,2011等)、降低盈余管理水平( Carter et al.,2009 等)、減少企業(yè)融資成本(Kim et al.,2011 等)、減少管理者的冒險行為和企業(yè)風險( Bargeronet al.,2010)、提升企業(yè)的經(jīng)營效率和價值（汪.,2012；周守華.,2013）等。
陳漢文(2008) 認為內(nèi)部控制從來都不是獨立存在的，它服務于企業(yè)目標，派生于企業(yè)的經(jīng)營管理中，有效的內(nèi)部控制和內(nèi)部控制的有效性是兩個緊密相關卻又不相同的概念，有效的內(nèi)部控制被定義為企業(yè)目標提供合理保障的內(nèi)部控制，而內(nèi)部控制的有效性被他定義為內(nèi)部控制為實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標所提供的相關保障的程度或水平，并且將內(nèi)部控制有效性的程度量化為一個0-100%的范圍，內(nèi)部控制體系中每一個要素都相互影響，從而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生影響。
王海林（2009）指出，目前對內(nèi)部控制有效性的評價大多集中在對內(nèi)控實施結果的評價存在著不足，他認為評價內(nèi)部控制有效性應該包括對內(nèi)部控制實施結果和實施過程的評價。
張穎（2010）根據(jù)COSO 委員會的《企業(yè)風險管理整合框架》結合我國企業(yè)實際情況，通過問卷調(diào)查實證分析發(fā)現(xiàn)內(nèi)控有效性源于內(nèi)控目標的實現(xiàn)，其對內(nèi)部控制有效性的定義為：內(nèi)部控制對合規(guī)目標，戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標實現(xiàn)所提供的保障程度。與劉健（2013）所提出的觀點相似，他歸納出內(nèi)部控制的目標有五點：提高經(jīng)營效率效果、保證經(jīng)營合法合規(guī)性、促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、保證資產(chǎn)安全、保證財務報告可靠性、內(nèi)部控制的有效性源于內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制的有效性是指內(nèi)部控制對內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)所提供的保障程度。也就是說為實現(xiàn)目標提供保障的程度越高，內(nèi)控就越有效，反之，則無效。劉迎（2013）所理解的內(nèi)控有效性分為兩個方面：一是公司的政策和措施是否與國家法律法規(guī)沖突。二是能否滿足內(nèi)部控制過程設計的合理性和完整性以及可操作性,并能發(fā)揮作用實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制目標,以達到提高企業(yè)運營效率和效益,為公司提供可靠的財務報表的目標。內(nèi)部控制有效性必須要把握住內(nèi)部控制五大因素合理的設置和管理,才能真正的保證企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。
通過對上述觀點的理解，結合我國實際情況，內(nèi)部控制應該同時包括:控制過程和結果的有效性，因此;本文將內(nèi)部控制有效性定義為：在合理設計內(nèi)控制度的前提下，以持續(xù)監(jiān)督為基礎，內(nèi)部控制對完成內(nèi)部控制計劃和實現(xiàn)內(nèi)部控制目標所提供的保障水平或程度。內(nèi)部控制的有效性包括三層含義：①法律法規(guī)的遵循性；②內(nèi)控制度與內(nèi)控目標的一致性；③內(nèi)控目標實現(xiàn)的效率。
二、影響內(nèi)部控制有效性的相關因素
通過對先前研究文獻的梳理我們把內(nèi)部控制有效性的影響因素主要分為以下三大部分：
1.與報告有關的因素
薩班斯法案要求，公司年度或季度報告中要對內(nèi)部控制的有效性進行評價和報告，這也說明內(nèi)部控制報告的重要性。Thompson(1992),Noordin(1997),MichaelG. Alles(2003)從內(nèi)部控制五要素出發(fā)分別提出對內(nèi)控有效性的評價是為了企業(yè)的利益而防范錯弊,在保證組織目標實現(xiàn)的基礎上關注風險控制、監(jiān)督和資源配置。他們認為有效的內(nèi)部控制應該在保證組織目標實現(xiàn)的基礎上更加關注對風險的控制、對過程的監(jiān)督和對資源的配置,對于內(nèi)部控制有效性的評價不僅僅要注重業(yè)績、戰(zhàn)略、結構、動機以及激勵的效果,還應該包括互動、邊界明晰以及信任。Hermanson（2000）認為內(nèi)部控制有效性與內(nèi)部控制信息的披露有密切關系,他發(fā)現(xiàn)越是自愿披露內(nèi)部控制報告的公司，其內(nèi)部控制有效性越好，正是這種聯(lián)系使公司的內(nèi)部控制在一定程度上得以改進。
Collins、Kinney（2005）認為，相較于一般公司而言，披露內(nèi)部控制存在缺陷的公司，在資金管理、存貨儲存等方面操作上更加復雜。由于內(nèi)部控制的披露能加強報告使用者對公司財務質(zhì)量的信任度，所以自愿披露內(nèi)部控制報告能使本公司的內(nèi)部控制質(zhì)量在同行業(yè)中更能贏得使用者青睞。趙建鳳（2013）指出內(nèi)部控制有效性披露后會產(chǎn)生一些負面影響，如資本成本、股價等，造成一些公司不愿披露內(nèi)部控制缺陷，但由于存在潛在的訴訟風險，管理層又不得不披露內(nèi)部控制缺陷，這使得在法律法規(guī)不夠健全，資本市場不夠完善的國家。內(nèi)部控制披露的真實性存在質(zhì)疑。因此評價內(nèi)部控制有效性時不能僅僅只看公司的內(nèi)部控制自我評述報告，還應通過更多客觀的信息來綜合評價。
2.與股權結構相關的因素
股權結構決定了所有與股份制企業(yè)有關的契約關系，不同的股權結構會造成公司不同的權利分配格局，因此，股權集中制、實際控制人性質(zhì)、審計委員會性質(zhì)、董事會和監(jiān)事會等相關因素都會影響內(nèi)部控制的有效性。Hoitash(2009)通過研究董事會特征和審計委員會與內(nèi)部控制有效性的關系，他發(fā)現(xiàn)董事會總體水平質(zhì)量與內(nèi)部控制有效性呈正相關關系。Krishnan(2005)發(fā)現(xiàn)審計員的財務知識水平和審計委員會的獨立性與內(nèi)部控制的有效性呈正相關，減少內(nèi)部控制問題的發(fā)生。張先治(2010)通過問卷調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)公司股權集中度和國有控股程度與內(nèi)部控制有效性呈負相關。程曉陵（2008）通過研究我國一千多家上市公司的公司治理結構對內(nèi)部控制有效性的影響發(fā)現(xiàn)股東年終大會出席率、監(jiān)事會和董事會規(guī)模、董事長是否兼任總經(jīng)理、公司控股是否國有、設立審計委員會、管理層的德價值觀念和誠信、管理者的風險偏好、管理層對員工勝任工作能力的關注度對內(nèi)部控制有效性有顯著的影響，同時發(fā)現(xiàn)第一大股東的控制力和監(jiān)事會與董事會會議頻率對內(nèi)部控制有效性沒有顯著的影響。張穎（2010）通過問卷調(diào)查和實證研究分析我國上市公司內(nèi)部控制有效性的影響因素發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、發(fā)展階段、管理的集權化程度、財務狀況、企業(yè)文化、道德價值觀、管理層誠信是影響內(nèi)部控制有效性的重要因素。劉亞麗（2011）通過對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露情況進行研究后，發(fā)現(xiàn)在控制了盈利能力、成長性和經(jīng)營復雜性等特征后發(fā)現(xiàn)，之前未成立審計委員會和董事長總經(jīng)理同一個任職的公司內(nèi)部控制的有效性較差。郝詩萱（2013）認為“人”是保障內(nèi)部控制有效運行的基礎，而領導者作為公司的特殊人群，其權力對內(nèi)部控制有效性存在影響，通過實證研究發(fā)現(xiàn)，除強制權與內(nèi)部控制有效性呈不顯著的負相關關系外，崇拜權、專家權、合法權和獎賞權與內(nèi)部控制有效性均呈正相關。吳益兵（2009）指出股權集中度、股東性質(zhì)以及機構投資者的持股率等指標都會影響公司內(nèi)部控制有效性。股權過于集中會影響內(nèi)控的質(zhì)量，降低了內(nèi)部控制的有效性。
3.與公司自身條件相關的因素
對于公司自身條件是否會對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生影響，國內(nèi)外都做過相關研究，但是卻沒有達成一致的結論。Kinney（1989）認為公司規(guī)模的大小會影響公司內(nèi)部控制的強弱，朱榮恩（2004）等通過對一百多家企業(yè)的問卷調(diào)查發(fā)現(xiàn)：規(guī)模較大的企業(yè)的內(nèi)部控制效果明顯優(yōu)于小規(guī)模的企業(yè)。張穎（2010）認為公司規(guī)模與內(nèi)部控制有效性呈正相關。吳益兵（2009）指出公司的成長性、盈利能力、規(guī)模、經(jīng)營活動的復雜程度是內(nèi)部控制有效性的影響因素。深圳市迪博公司的研究報告提到：總體來說，上市時間與公司的內(nèi)部控制水平負相關，即上市時間越長其內(nèi)控水平越差。這與Doyle (2007)的結論相反，Doyle認為內(nèi)部控制質(zhì)量與上市時間正相關，因為上市時間越長的公司就越能認識到內(nèi)部控制中存在的缺陷并且進行修正。公司的財務狀況也與內(nèi)部控制的有效性有關，Doyle（2006）和Franklin（2007）都認為公司的財務狀況與公司的內(nèi)控有效性成正比，因為如果一個公司內(nèi)部控制存在漏洞，其盈利能力都不會很高。
三、評價內(nèi)部控制有效性的方法
國內(nèi)外對內(nèi)部控制評價有一個共同的觀點：企業(yè)必須對內(nèi)部控制制度設計和實施的有效性進行評價。外部評價必須包括對管理層內(nèi)部控制報告及其責任的評價。企業(yè)建立了內(nèi)部控制制度并不意味著內(nèi)控制度在企業(yè)的實際工作中能夠有效地貫徹執(zhí)行，美國證劵交易委員會（SEC）規(guī)定：對內(nèi)部控制的評價必須能夠既能評價內(nèi)部控制制度的設計又能評價內(nèi)控制度實施的有效性。COCO 委員會在1999 年的《評估控制指南》根據(jù)評價的標準設計出了一套內(nèi)部控制評價體系，對內(nèi)部控制進行評價。我國財務報告編報規(guī)則要求公開發(fā)行的證券公司、商業(yè)銀行以及保險公司在其招股說明書中說明內(nèi)控制度的有效性、合理性和完整性，同時要求注冊會計師對公司進行風險管理和內(nèi)控制度的有效性、合理性和完整性，進行評估和報告，但是沒有明確給出具體條款，現(xiàn)階段我國尚未對內(nèi)控評價的內(nèi)容做出明確的規(guī)定,還有待完善。
現(xiàn)階段對內(nèi)部控制有效性的評價主要基于定性和定量兩種方法，通過定性分析對內(nèi)部控制有效性評價的方向和框架進行構建，然后，在定性的基礎上，運用數(shù)據(jù)和指標對其進行進一步的評價，從而確定企業(yè)內(nèi)部控制的有效性，國內(nèi)外對內(nèi)部控制有效性評價的定性和定量的方法主要有以下幾種：
1.定性方法
國外對內(nèi)部控制有效性評價的定性研究主要基于COSO 提出的企業(yè)內(nèi)部控制整體框架中的三大目標和五要素。國內(nèi)對內(nèi)部控制有效性評價的定性研究,主要集中在制度設計與執(zhí)行的有效性上。吳水澎（2000）從評審最新角度提出了CSA（內(nèi)部控制自我評估）。張宜霞（2008）認為定性評價方法主要有風險基礎評價法和詳細評價法兩種。詳細評價法就是以國際認證權威機構所設計的內(nèi)控框架為參照物，根據(jù)內(nèi)部控制要素是否存在評價內(nèi)部控制設計的有效性，測試內(nèi)部控制制度實施的有效性，找出內(nèi)控缺陷，判斷是否存在重大漏洞，最后綜合運行和設計結果對內(nèi)部控制有效性做出總體評價，這種方法簡易直接，在企業(yè)日常評價和內(nèi)部控制建設初期運用較多，但是因為模式和要素固定存在著一定的缺陷，容易出現(xiàn)成本高而效率低和結論不可靠等問題。鑒于上述原因，學術理論家又提出了風險基礎評價法，現(xiàn)代企業(yè)一般使用風險基礎評價法，風險基礎評價法從另一種思路出發(fā)，不是從控制到風險，而是從風險到控制。首先，對評估對象的相關目標實現(xiàn)的風險進行評估。第二，確認企業(yè)應對相關目標實現(xiàn)的風險的內(nèi)部控制是否存在；其設計是否有效。第三，找出內(nèi)部控制運行有效性的證據(jù)，并且評價現(xiàn)有的內(nèi)控制度是否有效實施。最后，對內(nèi)控缺陷進行評估，判斷是否構成重大漏洞，評價內(nèi)部控制的有效性。相比于詳細評價法，風險基礎評價法有明顯優(yōu)勢，具有更廣泛的靈活性、適用性和針對性，提高效益同時降低了成本。但是由于風險基礎評價法在評估和識別應對風險是需要更加專業(yè)的判別能力，就對公司的管理層和審計人員提出了更高的要求。
2.定量方法
與國外相比，我國在內(nèi)部控制缺陷數(shù)據(jù)披露方面相對不足，因此，國內(nèi)大量文獻都是研究內(nèi)部控制指數(shù)構建，通過建立內(nèi)部控制指數(shù)的方式來定量分析上市內(nèi)部控制質(zhì)量，在進行定量分析之前，首先要明確指標的選取。選擇科學合理的指標有著重要的意義，內(nèi)部控制有效性指標的選取應該從企業(yè)的運營目標和結構出發(fā)，將企業(yè)的各項工作加以量化，不同類型的工作應該有不同的評價標準，在確認評價指標以后，就要選取數(shù)據(jù)模型對相關指標進行分析來定量分析內(nèi)部控制的有效性，國內(nèi)外學者對內(nèi)控有效性定量評價常用的方法主要有、層次分析法、模糊綜合評價法和IC-CMM模型法等。我們在表1 中列舉了主要的評價方法并對其進行了比較：從這些方法的對比可以歸納出內(nèi)部控制有效性的評價體系正在逐漸完善，但是仍然存在很多缺陷，我國學者在國外研究的基礎上不斷探索新的評價方法。在當前錯綜復雜的情況下，運用單一的指標和模型已經(jīng)難以對內(nèi)控有效性進行有效評價，未來的研究發(fā)展將趨向于運用綜合指標和綜合評價體系對內(nèi)部控制有效性進行評價。
四、結論
從上述文獻回顧看來，我國學術界借鑒了國外先進經(jīng)驗，結合我國國情來對內(nèi)部控制有效性的研究已經(jīng)初具成果，但是由于起步較晚，與發(fā)達國家相比還是有一定的差距，存在著重理論、輕實踐和研究不夠深入等缺陷，大部分通過對國外理論模型借鑒，提出的評價方法都有很大的局限性，缺乏實證性的文獻。當前我國企業(yè)發(fā)展非常迅速，但是卻沒有建立起自身規(guī)模優(yōu)勢，缺乏完整的財務控制機制,企業(yè)的內(nèi)控方法零散，沒有形成完善的體系。因此我國學者的研究應該更具有針對性、實用性和集中性，更多的結合我國國情?，F(xiàn)對我國未來的研究提出三個建議：
1.開闊思路
多借鑒國內(nèi)外成功經(jīng)驗和先進方法，加強對比研究，提高評價的針對性。
2.重視對內(nèi)部環(huán)境要素的評價
回顧先前的研究忽略了內(nèi)部環(huán)境和非財務部門的評價，建議今后的研究將領域擴寬到非財務領域。
3.研究方法的創(chuàng)新
鑒于現(xiàn)階段研究的發(fā)展情況，未來的研究方向趨于由風險導向的內(nèi)部控制評價方法，由于此方法對管理層和審計員的要求很高，如何提高企業(yè)管理人員的判別能力、提高內(nèi)部控制執(zhí)行效率、加強監(jiān)控制度和外部評價、如何通過全面的風險管理來加強企業(yè)內(nèi)部控制的有效性,是我們未來的研究趨勢和方向。
同時，我國企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露和內(nèi)部控制體制建設還面臨著許多問題和挑戰(zhàn)，為此，本文提出如下政策建議：
1.加強法制建設，提升內(nèi)部控制水平
目前，發(fā)達國家已經(jīng)將內(nèi)部控制建設納入法律，而我國還處于規(guī)章制度層面，不能保證內(nèi)部控制切實實施，政府機構應該借鑒國外經(jīng)驗（例如美國薩班斯法案）加強內(nèi)部控制的法制建設，加大違法違規(guī)的懲治力度。
2.統(tǒng)一完善內(nèi)部控制的信息披露制度。
目前審計上市公司內(nèi)部控制有效性的制度標準不統(tǒng)一導致內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告披露格式混亂，因此，政府應對內(nèi)部控制規(guī)范進行改革，為上市公司全面實施統(tǒng)一的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。
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秉承集團公司“一代人要有一代人的作為、一代人要有一代人的貢獻”的二次創(chuàng)業(yè)理念，我們鄂莊煤礦發(fā)展的定位是：以資源深加工為基礎，以價值提升為目標，拉長三條產(chǎn)業(yè)鏈，打造“四年十五億”卓越和諧新鄂煤。從2002年至今，我們在安全生產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)定、煤炭主業(yè)持續(xù)提升的基礎上，用36個月的時間，建成了9個非煤項目，平均每4個月就有一個新項目竣工運營，構筑起多元共享的產(chǎn)業(yè)格局.我們認為集團公司“二次創(chuàng)業(yè)”所闡釋的正是一種創(chuàng)業(yè)無止境、發(fā)展無窮期的執(zhí)著精神。一個成功的企業(yè)，必定要經(jīng)歷風雨和磨難，必定要不斷地挑戰(zhàn)自我、更新自我。通過思想的孕育，謀求企業(yè)的長青，帶給未來一種信心與激情。我們感到：作為集團公司“二次創(chuàng)業(yè)”理念的具體實踐者，我們發(fā)展速度之快應該這樣定位和定義：
一、創(chuàng)業(yè)之路——構筑區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈條帶
企業(yè)要做大做強必須有新項目的支撐，有項目才有新的增長點和生財點。我們認為在創(chuàng)業(yè)初始階段，最現(xiàn)實、最經(jīng)濟、最有保障的發(fā)展，就是圍繞企業(yè)現(xiàn)有資源的整合與延伸。
（一）以煤炭資源為基礎的多元化擴張。
我們依托集團公司成熟的技術優(yōu)勢以及多年的運籌謀劃，在非煤產(chǎn)業(yè)的整體運作中，首先啟動了以“煤—煤矸石制磚、煤—煤層氣、煤—電—粉煤灰—水泥建材” 為產(chǎn)業(yè)載體的第一波相關擴張戰(zhàn)略。建設了年生產(chǎn)規(guī)模1億標準磚的“陽光建材”，打造出“萊蕪第一磚”。創(chuàng)建了“國家863計劃試驗基地”，實施了“煤炭地下氣化”工程。在此基礎上，重點以租賃經(jīng)營原萊蕪槲林電廠為切入點，總體推進循環(huán)經(jīng)濟的發(fā)展建設。在煤、電兩大產(chǎn)業(yè)循環(huán)運營的基礎之上，我們又利用電廠產(chǎn)生大量粉煤灰，與泰山水泥合作，新上了30萬噸水泥建設項目。該項目于2004年4月開工建設，投產(chǎn)運營僅用了5個月時間，只用了30人就建成了年產(chǎn)30萬噸水泥、年銷售收入6000萬元的水泥項目，形成了煤炭—電力—水泥兩兩受益、共同發(fā)展的格局。
（二）以鐵礦石資源為載體的一體化經(jīng)營。
我們利用企業(yè)擁有的資源融入資本運營思路，擴大企業(yè)規(guī)模：用萊新鐵礦現(xiàn)有的資源優(yōu)勢，擴大資本金，吸納香江集團投資1.2億元；我們又恰巧用1.2億元建成了陽光冶煉，使年產(chǎn)值2億元的萊新鐵礦規(guī)模擴大為兩個廠，年產(chǎn)值達到10個億。陽光冶煉350m3高爐僅用了11個月的時間就投產(chǎn)運營，年產(chǎn)生鐵36萬噸，年產(chǎn)值近9.6億元。同時，還安置了原西港煤礦破產(chǎn)下崗人員，形成了從礦石—礦粉—生鐵的產(chǎn)業(yè)鏈。同時，為進一步提升產(chǎn)業(yè)價值，我們還積極籌備建設鑄件項目。順沿著從“鐵礦石－礦粉－冶金－鑄件”的產(chǎn)業(yè)鏈條，每遞增一個環(huán)節(jié)，每上一個項目, 終極產(chǎn)品價值也將從“礦石300元－礦粉900元－生鐵2800元－鑄件6000元”的遞增價格上升。目前，就鑄件項目所需的土地、廠房等前期工作，我們已經(jīng)在萊蕪開發(fā)區(qū)準備完畢。
（三）以煤層氣資源為起點的集成化發(fā)展。
在企業(yè)比較穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)配置基礎之上，我們通過認真梳理分析，又以每年60萬元的租金租賃經(jīng)營原兆峰陶瓷6600萬元的資產(chǎn)，“四兩撥千金”激活“休克魚”。并設計了“煤層氣—陶瓷建筑—房產(chǎn)開發(fā)”這樣一條產(chǎn)業(yè)鏈。以煤層氣燒制波化磚，對內(nèi)部的建筑隊擴股改制，注冊成立了“萊蕪市泰山陽光建安公司”，具備了居民住宅樓和大型工業(yè)廠房的施工資質(zhì)。我們以此作為產(chǎn)業(yè)鏈條延伸的載體，并依托我們的土地、水泥、矸石磚、地板磚等產(chǎn)品優(yōu)勢及企業(yè)大發(fā)展態(tài)勢，整合了非煤發(fā)展的建筑市場，“陽光建安”2004年完成產(chǎn)值4800萬元，是2000年的10倍；在建筑安裝市場穩(wěn)定發(fā)展的基礎上，“陽光建安”還籌劃實施了20萬平方米的“陽光花園”房地產(chǎn)開發(fā)項目。目前該項目一期工程6棟樓房已完工，樓盤銷售一空。二期工程6棟樓房正在建設中，樓盤已預定售出80％以上。
二、立業(yè)之道——管理與機制創(chuàng)新
好的思路、產(chǎn)業(yè)及項目不僅要有發(fā)展的基礎，更要有管理的支撐和機制的保障，管理與創(chuàng)新永遠是企業(yè)永恒的主題。我們結合集團公司管理經(jīng)驗以及鄂莊礦的管理實踐，不斷創(chuàng)新了項目建設運營程序及管理模式。
（一）項目如何建。
我們著眼于解決項目建設中“先天不足”和經(jīng)營者“后天墮落”的現(xiàn)象，圍繞在項目建設和發(fā)展中“有人決策、有人負責”的問題，創(chuàng)造了“四化”管理程序。
1、調(diào)研集權化。按照整體的項目設計，將某個獨立項目劃轉(zhuǎn)到專業(yè)的項目部全權負責，賦予其項目建設運營的高度集權，規(guī)定所投資項目從市場調(diào)研到項目設計、施工、經(jīng)營，全部由這個專業(yè)的項目負責人一人負責，負責到底。
2、產(chǎn)權多元化。我們認為經(jīng)營者不投資就無法承擔經(jīng)營風險，責任主體仍難以到位。因此，對于項目經(jīng)營管理層人員，要求必須現(xiàn)金入股。各非煤企業(yè)經(jīng)營者，按照可研報告提供的不少于項目總投資額10％的比例，認購項目股份，經(jīng)理層班子成員持股不得低于經(jīng)營者80%。在經(jīng)營者及經(jīng)營層現(xiàn)金入股的籌集過程中，對于無法籌集到現(xiàn)金的，我們通過與銀行等金融部門的溝通合作，把經(jīng)營者與經(jīng)營層本人及其親戚朋友的身份證、房產(chǎn)作為抵押擔保，讓經(jīng)營者直接承擔經(jīng)營風險。在此基礎上，就目前的項目建設資金問題，我們共分了銀行貸款、戰(zhàn)略投資公司投資、社團法人投（融）資、項目經(jīng)營層與員工持股五種投（融）資渠道，使股權結構相對分散，合理集中，形成以股份制為主體的混合所有制產(chǎn)權結構形式。
3、運作法治化。即對項目調(diào)研、項目建設合同洽談、招投標管理、行政審批等事項全過程融入法律程序及全面審計審查，凡是給項目造成損失浪費的，將更換經(jīng)營者，造成的損失由經(jīng)營者承擔，形成項目建設及對經(jīng)營者的監(jiān)督法制化。
4、結構規(guī)范化。就是對承載項目建設運營的母子公司分別按照市場經(jīng)濟的原則，按照公司法的原則規(guī)范組建。以成員單位入股資本金和經(jīng)濟總量大小組建董事會、監(jiān)事會，由董事會規(guī)范運作。
（二）企業(yè)如何管。
我們按照產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略思路，對于每一個項目都是以“泰山陽光電力”作為母公司，按照母公司與子公司的投資控制體制同步推進，從調(diào)整相對集權和合理分權入手，界定管理職能，對各非煤企業(yè)實行“機關服務隊伍集中、建筑安裝隊伍集中、財務管理隊伍集中、治安保衛(wèi)隊伍集中、人力資源管理集中、培訓人員隊伍集中、運輸隊伍集中、銷售隊伍集中”的“八集中”管理。各非煤企業(yè)就是生產(chǎn)中心、成本中心、利潤中心，整個項目管理職責明確、權責對等、有序運作，用類似“虛擬”的管理始終做到以最少的投入創(chuàng)造最大的利潤。
（三）薪酬如何定。
我們著眼于讓項目經(jīng)營者用自己的錢辦自己事，把公家的成自家事，真正從機制上為非煤企業(yè)基業(yè)長青提供保障，重點對經(jīng)營者薪酬方案管理考核體系予以重新架構：
結構設計：我們參照MBO的改革思路，借鑒集團公司對經(jīng)營者管理考核辦法，對項目經(jīng)營者薪酬實施模擬“ESO” （經(jīng)理層股票期權）設計。通過讓項目經(jīng)營者融資、負債的方式，加大其本人對企業(yè)的投入量和持股量，讓經(jīng)營者承擔更多的風險，使股東和企業(yè)的風險減少到最低限度；通過管理層股份激勵方案來發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營者管理潛能，強化其經(jīng)營目標和經(jīng)營行為長期化，促進企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一種管理考核模式。我們把經(jīng)營薪酬考核標準分為經(jīng)營者年基薪、政策性獎勵及股權收益三部分。分別按照均衡的比例予以考核,即三個“4:6”其中：
①經(jīng)營者年基薪每月按40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金，剩余60％部分到年終根據(jù)經(jīng)營指標完成情況予以兌現(xiàn)或扣罰。
②政策性獎勵即指標增盈部分，完成全部考核增盈指標，按40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
③經(jīng)營者投資股本收益按項目收益率的40％比例兌現(xiàn)現(xiàn)金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。
由于這種薪酬設計方案一般伴隨著大規(guī)模的融資，一旦失敗，經(jīng)營者就要背上沉重的債務負擔，甚至有可能賠進其所有的個人財產(chǎn)，并失去現(xiàn)有的職位。這種激勵安排會使經(jīng)營者盡力去改進公司的收益并不斷增強企業(yè)競爭力，使經(jīng)營者在市場經(jīng)濟大潮中摸爬滾打，經(jīng)受優(yōu)勝劣汰的考驗，勝者發(fā)展壯大，敗者另尋出路，無“大鍋飯”可吃，也無“后路”可退。
三、興業(yè)之源——謀劃整合資源版圖
資源是資源型企業(yè)生存和發(fā)展的客觀物質(zhì)基礎，誰擁有資源，誰就擁有未來。在產(chǎn)業(yè)布局穩(wěn)定發(fā)展的基礎之上，我們又謀劃了一系列的資源整合與并購，為項目大規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)大布局、企業(yè)大發(fā)展做好了充分的物質(zhì)準備。
（一）增強核心。
煤炭是我們安身立命的基礎，更是我們最熟悉、最具利潤增長極的行業(yè)。截至到目前趙官煤礦累計完成投資2118萬元，2005年計劃資金15763萬元。礦井初步設計已通過審查。本著加快工程施工進度，盡早實現(xiàn)投產(chǎn)的目標，2005年將優(yōu)化工程設計，合理組織勞動。重點抓好立項工作與井筒施工前期的地面注漿、凍結施工、井架基礎施工及安裝平行作業(yè)的協(xié)調(diào)與組織，確保向集團公司建企50周年獻禮。
在此基礎上，按照集團公司的發(fā)展理念，我們重點對內(nèi)蒙古通遼市境內(nèi)的煤炭資源進行了調(diào)研。目前，我們已經(jīng)與通遼市扎魯特旗簽訂了勘察本旗境內(nèi)煤田預測區(qū)的意向。同時，我們還通過多方面的工作，邀請通遼市市長一行來礦考察，返回后專門召開了市長辦公會議，為下一步的資源勘察整合創(chuàng)造了條件。
（二）提升兩翼。
企業(yè)要想更大的發(fā)展，就必須跳出煤炭在更大的空間、更廣的領域占有和整合各類資源為己所用?；诖?，我們通過多方面的調(diào)研探尋，對汶上縣富全礦業(yè)有限公司進行投資并控股，并于2004年5月以掛牌的方式以4270萬元競得山東東平礦段李官集鐵礦的采礦權。該鐵礦儲量5500萬噸，礦石可溶鐵平均品位25.4%，全鐵品位29％。礦井建設規(guī)模為年產(chǎn)原礦石100萬噸，經(jīng)分選后可產(chǎn)含鐵63%的精礦32萬噸。達產(chǎn)后，年可實現(xiàn)銷售收入3億元。目前，省國土資源廳和省環(huán)保局分別對項目下發(fā)了批文，2005年1月取得山東省發(fā)改委正式立項批文。
同時，按照集團公司“開放式”辦企業(yè)要求，我們與內(nèi)蒙古源源集團合作，形成了合作開發(fā)“煤—電—硅”一體化產(chǎn)業(yè)鏈的意向，并以此為切入點，取得了通遼市扎魯特旗境內(nèi)硅石礦采礦權。這樣，我們就初步構筑起以煤炭資源為核心，以鐵礦石、硅礦石資源為兩翼的資源整合格局。
（三）儲備未來。
去年，國務院重點對管土地的人員、農(nóng)業(yè)用地、項目供地及時間界定明確了四個控制，大項目、國家的重點項目國家負責供地；省重點項目省負責供地，地、縣、區(qū)無權供地。這使土地成為制約企業(yè)發(fā)展的瓶頸。對此，我們不斷加大了土地資源的整合力度與速度，其中萊蕪地區(qū)已經(jīng)辦完的土地、拿到土地證的共300畝（萊蕪開發(fā)區(qū)100畝、牛泉鎮(zhèn)陽光冶煉工地200畝），在泰安開發(fā)區(qū)正在辦理手續(xù)的土地600畝。通過對各類有效資源的搶占爭奪，我們感到：“看天下有錢的人太多了，看社會爭資源的人太激烈了，看地下有效資源太少了”。因此，為做好資源儲備工作，增強企業(yè)發(fā)展后勁，實現(xiàn)企業(yè)做強做大的奮斗目標，我們還出臺了尋找有效礦產(chǎn)資源獎勵方案，對尋求資源有功人員給予重獎。
四、成業(yè)之感——謀勢借勢造勢創(chuàng)勢
回顧“二次創(chuàng)業(yè)”之路，我們快速發(fā)展靠的是集團公司的大力支持，必須要有煤炭主業(yè)的不斷提速，必須要有安全生產(chǎn)的持續(xù)提升。四年來，我們改造主井提升系統(tǒng)、通風系統(tǒng)，改革生產(chǎn)工藝，原煤產(chǎn)量突破100萬噸，完成了集團公司各項任務指標，為非煤發(fā)展提供了堅實的物質(zhì)基礎。四年來，我們以安全文化、安全制度、安全執(zhí)行保安全、興企業(yè)，創(chuàng)造出安全生產(chǎn)13周年的全國同類礦井最好水平，使我們能騰出主要精力跑資金、跑市場、跑項目，為企業(yè)的發(fā)展提供先決條件。同時在整個創(chuàng)業(yè)過程中，我們更深刻地感到，只有巧妙地利用各種條件來發(fā)展壯大自己，借外在的力量完成發(fā)展的擴張；“先謀于事”，借勢造勢，才能以最優(yōu)的配置整合最多的資源，以最快的速度創(chuàng)造最佳的機遇，以最少的投入創(chuàng)造最大的利潤。
1、借新礦集團大品牌優(yōu)勢，創(chuàng)造區(qū)域經(jīng)濟小品牌。
我們深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果會遠遠好于只站在巨人肩膀上。為此，我們充分利用新礦集團大品牌優(yōu)勢，打造區(qū)域經(jīng)濟小品牌。在當前我們國家經(jīng)濟資源以政府為主導運營的大前提下，如果沒有集團公司這棵大樹在背后支撐，有些政策單靠一個企業(yè)是要不來的，有些事是做不成的，有些門坎是邁不過去的。正是在新礦集團各級領導的大力支持幫助下，才有了我們區(qū)域經(jīng)濟泰山陽光品牌的誕生。
2、借資源整合優(yōu)勢，打造產(chǎn)業(yè)一體化循環(huán)鏈條。
集團公司領導曾在多次會議上提及過：“誰占有了資源、誰就擁有未來”?？v觀我們近年來的發(fā)展之路，正是通過合資、兼并、控股、租賃、購買等形式來獲得了對更大資源的支配權，有了資源在握的基礎和保障，才不斷的把“蛋糕做大”，才以較少的投入創(chuàng)造了較大的收益，才以較快的速度一個接一個的上項目求發(fā)展，構筑起比較均衡的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新格局，為我們長久可持續(xù)的發(fā)展奠定了基礎。
3、借利益共享關聯(lián)優(yōu)勢，營造市場經(jīng)濟競合體。
未來的市場競爭不是單個企業(yè)之間的競爭，而是企業(yè)之間聯(lián)合中的競爭。近幾年來，我們通過建立在價值鏈基礎上的產(chǎn)業(yè)整合，通過戰(zhàn)略聯(lián)盟等形式獲取技術，降低風險，增強競爭實力，獲得了更大的資本增值。我們與泰山大水泥聯(lián)合，產(chǎn)生了泰山陽光的小水泥；與萊蕪電業(yè)部門合作，產(chǎn)生泰山陽光電力；與泰鋼互動雙贏，產(chǎn)生了泰山陽光冶煉；與萊蕪外經(jīng)貿(mào)局協(xié)作，產(chǎn)生泰山陽光陶瓷；與萊蕪市建委共建，產(chǎn)生了陽光新型建材。從而在更大的發(fā)展優(yōu)勢上拓寬市場準入范圍，提升了經(jīng)濟效能。
4、借人氣升騰優(yōu)勢，謀劃發(fā)展新信息。
近年來，隨著企業(yè)的發(fā)展和集團公司各位領導的指導、介紹，我們明顯的感到，洽談的朋友多了，合作的伙伴多了，擁有的信息量大了。這些“熟人經(jīng)濟”中蘊藏著巨大的金礦，只要善于挖掘、巧于利用、長于合作，就會創(chuàng)造出雙贏的良好局面，就能為企業(yè)帶來巨大的收益。因此，我們認為市場經(jīng)濟下的企業(yè)必須是開放式的，企業(yè)有多少朋友伙伴，就會有多少信息儲量，就會占有整合多少有效的社會資源為我所用。
一、引言
根據(jù)國務院印發(fā)的《國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃（2014-2020 年）》的發(fā)展目標，國內(nèi)的城鎮(zhèn)化率在2020年有望達到 60%左右。據(jù)測算，倘若在2020年實現(xiàn)國內(nèi)城鎮(zhèn)化率60%的目標，累計的投資資金總量預計在40萬億元以上。
但是，目前城鎮(zhèn)化進程所需要的資金總量遠遠大于國內(nèi)的財政投入，以往地方政府通過土地出讓金或依托地方融資平臺舉債，來實現(xiàn)基礎設施項目的開發(fā)。但是，近年來房地產(chǎn)市場日趨低迷，土地出讓金收入逐漸減少，與此同時城投債規(guī)模的迅速擴張也給地方財政的問題埋下了潛在的隱患。在此背景下，依托PPP（Public-Private Partnership，我國政府稱“政府和社會資本合作”）模式，在城鎮(zhèn)化進程中引入社會資本，有望成為緩解地方債務危機，提高資源配置效率的有效手段。
在新型城鎮(zhèn)化進程中，破解融資難的問題成為了PPP能否獲得推廣的關鍵所在。正式基于此問題，本文對PPP產(chǎn)業(yè)基金的相關制度和運作模式進行深入分析，為解決PPP融資難的問題提供了一個有效的解決模式。
二、PPP產(chǎn)業(yè)基金設立的意義
（一）產(chǎn)業(yè)基金的定義
目前，國內(nèi)尚未對產(chǎn)業(yè)基金的做出明確的定義。通常，產(chǎn)業(yè)基金是一個對還沒有上市的企業(yè)進行提供經(jīng)營管理服務的利益共享和股權投資，共擔風險的集合投資制度。產(chǎn)業(yè)基金對于企業(yè)來說，是一種較為新穎的融資方式，與銀行貸款相比，具有門檻較低、資金使用靈活、資金量充裕的優(yōu)點，因此近些年來，越來越受到各級地方政府以及企業(yè)的重視。
（二）產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢
第一：通常產(chǎn)業(yè)基金追求是長期穩(wěn)定的投資回報，這與城鎮(zhèn)化進程中基礎設施項目資金規(guī)模較大，投資回收期長的特點不謀而合。采用PPP產(chǎn)業(yè)基金的融資模式，不僅拓寬投資者的投資渠道，使得民間資本得以充分利用，而且可以做到與基礎設施項目建設的無縫銜接。
第二：PPP產(chǎn)業(yè)基金所提供的資金可以使項目發(fā)起人資產(chǎn)出表，避免了項目發(fā)起人過高的資產(chǎn)負債率，從而保證了公司的穩(wěn)定營運。與此同時，產(chǎn)業(yè)基金與一般的股權投資相比，具有多種退出通道，在一定程度上保證了投資的流動性?；鸸就ㄟ^雇傭項目運作經(jīng)驗豐富的基金管理人，提高了項目的運行效率，也進一步提高了投資可靠性以及投資者的積極性。
第三：資金籌集時間靈活。產(chǎn)業(yè)基金可以在成立后， 根據(jù)建設資金需求分期募集，資金的使用與募集盡量在時間上匹配，既可以提高資金使用效率，還可以降低基 金融資成本。
三、PPP產(chǎn)業(yè)基金的制度設計
（一）產(chǎn)業(yè)基金的形式
通常，產(chǎn)業(yè)基金的組織形式可以劃分為：有限合伙制產(chǎn)業(yè)基金、契約型產(chǎn)業(yè)基金、公司型基金。近些年來，有限合伙制產(chǎn)業(yè)資金成為國際上股權投資的主要模式。因為在有限合伙制產(chǎn)業(yè)基金具有基金組織較為靈活、不需繳納企業(yè)所得稅等優(yōu)點。在該制度下，普通合伙人投入少量的資金，并對其投資活動承擔無限責任，從而可以有效的激勵基金管理人，保證項目的穩(wěn)定高效運行。有限合伙人不參與基金的具體經(jīng)營管理，對投資活動承擔有限責任，但具有監(jiān)督普通合伙人的權利。
在有限合伙制基金制度下，基金產(chǎn)品的風險和收益更佳匹配，弱化了在公司型基金制度下可能產(chǎn)生的委托風險?；谝陨戏治觯琍PP產(chǎn)業(yè)基金的設立形式采用有限合伙制為宜。
在PPP產(chǎn)業(yè)基金的結構設計中，可參照有限合伙制基金的通常設計。社會資本作為普通合伙人（GP），負責具體的項目審核和基金管理。追求長期穩(wěn)定收益的金融投資者，如企業(yè)年金、社會養(yǎng)老金、保險資金及基金等，可作為有限合伙人（LP）享受優(yōu)先分紅的權利，但不參與基金的具體運作并只承擔有限責任。
（二）產(chǎn)業(yè)基金的投資對象
在基金投資對象的選取上，PPP產(chǎn)業(yè)基金通常以具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的經(jīng)營性PPP項目為主要的投資標的。對于是否投資準經(jīng)營性或非經(jīng)營性PPP項目，則需要考慮地方政府提供相應的補償措施之后，該項目是否還存在盈利的空間。大體而言，適合PPP產(chǎn)業(yè)投資基金的投資項目通常具有以下特點，項目規(guī)模較大、受眾廣泛，消費者議價能力較弱，對價格較為不敏感，例如高速公路、電力工程等領域；同時，該投資項目市場化程度較高，不容易受到政策的波動性影響。
四、PPP產(chǎn)業(yè)基金的運作模式
第一：在項目前期從經(jīng)濟、行業(yè)等方面對項目進行可行性研究，篩選符合要求的項目。盡可能的追求投資回報是PPP產(chǎn)業(yè)資金的必然要求，因此在投資項目的選取上，必然有著嚴格的要求。在項目運作的前期，在篩選項目上，應當從財務回報、法律合規(guī)、項目的行業(yè)屬性、項目的市場容量等諸多方面對投資項目進行詳細的可行性研究，確保意向的投資項目能夠產(chǎn)生穩(wěn)定持續(xù)的現(xiàn)金流，確保投資者的投資回報率能夠得到滿足，將投資項目的風險盡可能將到最低，嚴格的將不符合要求的項目排出在外。
第二，在基金的確立階段，要對PPP合同的具體細節(jié)進行磋商，確保各種執(zhí)行的細節(jié)。2014年，財政部印發(fā)《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》，文件中詳細規(guī)定，社會資本可通過多種方式參與PPP項目，例如公開招標、邀請招標、競爭性談判或磋商和單一來源采購等。特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV）的股權結構會因為PPP產(chǎn)業(yè)基金的進入而產(chǎn)生一定程度的變化。所以，從SPV的招投標階段，初選階段以及后期的競爭性談判等階段，應當對PPP產(chǎn)業(yè)基金的參與機制進行研究與談判。具體來說，談判應當包括產(chǎn)業(yè)基金如何進入、退出通道、是否可以增資減資等機制，以及產(chǎn)業(yè)基金作為少數(shù)股東應如何參與SPV 的管理等。
第三，在項目的營運階段，特殊目的公司（SPV）將會與各建設單位簽訂合同，組織項目的建設工作。PPP產(chǎn)業(yè)基金作為特殊目的公司（SPV）的股東之一，有權參與項目開發(fā)、有權監(jiān)督項目運營。在項目的營運階段，根據(jù)項目建設的需要，產(chǎn)業(yè)基金也可在后續(xù)階段繼續(xù)募集資金，為項目建設全過程提供資金保障。
第四，特許期滿后，項目公司應向政府轉(zhuǎn)讓項目的經(jīng)營權和所有權，并辦理SPV的清算手續(xù)。
五、結論
近些年來，隨著地方投融資體制的不斷改革，社會資本相比較以往有更多的機會參與基礎設施項目的投資，PPP模式也將會得到越來越廣泛的運用。本文分析了PPP的融資難的問題， 并提出產(chǎn)業(yè)基金進入PPP這一模式，并詳細分析了PPP產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)勢、制度的設計、以及運營各階段需要注意的問題，為今后推廣 產(chǎn)業(yè)基金在PPP項目中的應用提供理論上的參考。
參考文獻：
中圖分類號：G640 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2012）03-155 -03
目前我國高校的《管理學》教學方式以教師講授為主、以案例教學為輔。由于課程中有大量的、抽象的基本概念、原理，常常使學生感到晦澀難懂、枯燥無味，因此，教師往往通過案例教學的方法在一定程度上來彌補理論教學的不足。但學生仍然僅憑停留在書本上的管理理論，通過“聽”和“記”、“理解”被動地接受知識。由于學生無法完全置于真實的管理環(huán)境，因此對于管理學理論與具體管理活動相結合比較困難。
創(chuàng)業(yè)計劃書又名“商業(yè)計劃”（Business Plan），是指創(chuàng)業(yè)者就某一項具有市場前景的新產(chǎn)品或服務向風險投資家游說，以取得風險投資的商業(yè)可行性報告。筆者通過教學實踐發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)計劃書寫作與管理學教學相結合既有助于學生加強對管理學理論與原理的綜合性應用能力，又可以為學生畢業(yè)后自主創(chuàng)業(yè)打下基礎，可謂一舉兩得，創(chuàng)業(yè)書寫作可作為管理學教學的有益輔助。
一、創(chuàng)業(yè)計劃書的組成
創(chuàng)業(yè)計劃一般包括：執(zhí)行總結，產(chǎn)業(yè)背景和公司概述，市場調(diào)查和分析，公司戰(zhàn)略，總體進度安排，關鍵的風險、問題和假定，管理團隊，企業(yè)經(jīng)濟狀況，財務預測，假定公司能夠提供的利益等十個方面。
（一）執(zhí)行總結
執(zhí)行總結是創(chuàng)業(yè)計劃一到兩頁的概括。包括以下方面：創(chuàng)業(yè)計劃的創(chuàng)意背景和項目的簡述；創(chuàng)業(yè)的機會概述；目標市場的描述和預測；競爭優(yōu)勢和劣勢分析；經(jīng)濟狀況和盈利能力預測；團隊概述；預計能提供的利益。
（二）產(chǎn)業(yè)背景和公司概述
包括：詳細的市場分析和描述；競爭對手分析；市場需求；公司概述應包括詳細的產(chǎn)品或服務描述以及它如何滿足目標市場顧客的需求，進入策略和市場開發(fā)策略。
（三）市場調(diào)查和分析
包括：目標市場顧客的描述與分析；市場容量和趨勢的分析、預測；競爭分析和各自的競爭優(yōu)勢；估計的市場份額和銷售額；市場發(fā)展的走勢。
（四）公司戰(zhàn)略
公司戰(zhàn)略主要闡釋公司如何進行競爭，包括：在發(fā)展的各階段如何制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略；通過公司戰(zhàn)略來實現(xiàn)預期的計劃和目標；制定公司的營銷策略。
（五）總體進度安排
公司的進度安排，包括以下領域的重要事件：收入來源；收支平衡點和正現(xiàn)金流；市場份額；產(chǎn)品開發(fā)介紹；主要合作伙伴；融資方案。
（六）關鍵的風險、問題和假定
包括：關鍵的風險分析（財務、技術、市場、管理、競爭、資金撤出、政策等風險）；說明將如何應付或規(guī)避風險和問題（應急計劃）。
（七）管理團隊
介紹公司的管理團隊，其中要注意介紹各成員與管理公司有關的教育和工作背景（注意管理分工和互補），介紹領導層成員，創(chuàng)業(yè)顧問以及主要的投資人和持股情況。
（八）公司資金管理
包括：股本結構與規(guī)模；資金運營計劃；投資收益與風險分析。
（九）財務預測
包括：財務假設的立足點；會計報表（包括收入報告，平衡報表，前兩年為季度報表，前五年為年度報表）；財務分析（現(xiàn)金流、量本利、比率分析等）。
（十）假定公司能夠提供的利益
這是創(chuàng)業(yè)計劃的“賣點”，包括：總體的資金需求、在這一輪融資中需要的是哪一級、如何使用這些資金以及投資人可以得到的回報，還可以討論可能的投資人退出策略。
二、創(chuàng)業(yè)計劃書與管理學理論的結合點分析
管理活動的最基本的職能包括計劃、組織、領導、控制、創(chuàng)新。而創(chuàng)業(yè)計劃書的內(nèi)容涵蓋了企業(yè)成長經(jīng)歷、管理團隊、股權結構、產(chǎn)品服務、市場、營銷、組織人事、財務、運營到融資方案。因此幾乎所有的管理活動職能都有在創(chuàng)業(yè)計劃書中得以體現(xiàn)。
（一）從計劃職能角度，創(chuàng)業(yè)計劃書同廣告策劃、會議企劃等都是商務計劃實用文書，是計劃職能的直接體現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)計劃書是是一份全方位的項目計劃，它從企業(yè)內(nèi)部的人員，制度，管理，以及企業(yè)的產(chǎn)品，營銷，市場等各個方面對即將展開的商業(yè)項目進行可行性分析與籌劃。從投資項目的選擇上可指導學生應用多種決策方法，如頭腦風暴法、波士頓矩陣法等。從項目投資周期角度進行分析則可深化學生對不同時期計劃特點的認識。
（二）從組織職能角度，學生在寫作創(chuàng)業(yè)計劃書時要考慮項目管理團隊分工、組織結構、崗位職責。因此學生必須在理解組織設計的步驟、組織設計的原則等相關知識的基礎上進行寫作。此外分組寫作創(chuàng)業(yè)計劃書的過程也培養(yǎng)了學生團隊合作能力。
（三）從領導職能角度，由于創(chuàng)業(yè)計劃書要求分析行業(yè)內(nèi)競爭對手及其市場營銷情況，可指導學生應用戰(zhàn)略管理中的波特競爭力模型進行分析。在分組寫作過程中使學生自身的領導能力、溝通能力得到鍛煉。
（四）從控制職能角度，創(chuàng)業(yè)計劃書要求對項目的財務狀況進行評估，并指出可能發(fā)生的風險及控制手段。因此，可以指導學生結合預算控制的內(nèi)容，分析項目的投資收益率、盈虧平衡點等，加強學生對管理學及相關學科知識的系統(tǒng)性理解和綜合運用。
（五）從創(chuàng)新職能角度，創(chuàng)業(yè)計劃書最鮮明的特點是具有創(chuàng)新性，體現(xiàn)在對新項目、新內(nèi)容、新的營銷思路和運作思路的整合上。因此，創(chuàng)業(yè)計劃書寫作可以開拓學生的思路，使其視角從書本轉(zhuǎn)移到社會，引導學生關注商業(yè)模式創(chuàng)新。
三、創(chuàng)業(yè)計劃書寫作的組織與實施過程
在時間的安排上，根據(jù)管理學的教學內(nèi)容，創(chuàng)業(yè)計劃書屬于“計劃”職能的應用文書，同時又與“創(chuàng)新”職能相關。由于創(chuàng)業(yè)計劃書涉及組織結構設計及人員配備，因此創(chuàng)業(yè)計劃書寫作最早適合安排在“組織”職能講授完畢之后在學期中進行，也可在“創(chuàng)新”職能講授完畢后在學期末進行。
在創(chuàng)業(yè)計劃書寫作的組織與實施過程上，在根據(jù)的教學實踐，我們將創(chuàng)業(yè)計劃書寫作的實施分為四個主要環(huán)節(jié): 寫作指導、課后分組寫作、課堂分析與討論和課后總結與評價。
（一）寫作指導
教師將創(chuàng)業(yè)計劃書的寫作目的、計劃書的結構進行說明，同時聯(lián)系管理學的相關理論對創(chuàng)業(yè)計劃書的寫作依據(jù)進行講解。根據(jù)學生先修課程的差異，必要時指導學生參考相關書籍補充必要的財務知識。
（二）課后分組寫作
教師將教學班級的學生分成若干小組，每組人數(shù)不宜過多，4至6 人為宜，以保證每個人都能充分參與寫作，同時指導學生根據(jù)自身特點進行合理分工，充分培養(yǎng)其團隊合作精神。創(chuàng)業(yè)計劃書的投資項目的確定可結合生活實際、自身興趣以及目前商業(yè)領域的發(fā)展前景確定。要求學生查閱相關資料，鍛煉學生市場調(diào)研和綜合分析能力。
（三）課堂分析與討論
由陳述小組的學生代表模擬創(chuàng)業(yè)者采用PPT 演示的方式進行陳述，時間一般控制在10分鐘以內(nèi)，要求語言簡練、重點突出。其他學生模擬投資人聽取其陳述，經(jīng)過小組討論后，對模擬創(chuàng)業(yè)者小組進行提問。然后由模擬投資人從計劃書的“寫作完整性、項目創(chuàng)新性、項目可行性、投資意愿”等方面進行評價。全部發(fā)言結束后，鼓勵同學進行補充或提出不同意見。教師引導學生積極思考，鼓勵學生踴躍發(fā)言，調(diào)節(jié)現(xiàn)場氣氛，控制課堂節(jié)奏，但不發(fā)表權威性意見，對學生發(fā)言的內(nèi)容也不進行直接評價，如明確肯定或否定，使討論緊緊圍繞問題進行。
（四）課后總結與評價
在集中討論完成之后，教師應留出時間讓學生自己進行思考和總結，即結合其他小組的創(chuàng)業(yè)計劃書，重新審視自己的計劃書。教師可以在模擬投資人評價后對項目的商業(yè)模式創(chuàng)新點進行點評，指出其創(chuàng)新之處，對學生發(fā)言的合理性與不合理性進行分析，并提出建設性意見，鼓勵學生進一步思考。
四、創(chuàng)業(yè)計劃書寫作在管理學教學應用效果
（一）學生的創(chuàng)業(yè)計劃書舉例
以筆者的教學實踐為例，學生的創(chuàng)業(yè)計劃書風格各異。有的創(chuàng)業(yè)項目從學生校園實際出發(fā)，側重日常生活需求，如“高校自行車租賃計劃”、“校園書報亭”、“甜品屋”，“圖書館咖啡廳”。也有的項目構思從市場特殊需求出發(fā)，側重創(chuàng)新性，如突出“家”的溫馨感覺的商務社交會所項目，又如“寵物殯葬服務”項目，“DIY蛋糕”項目，強調(diào)保健養(yǎng)生的“習習古風食府”項目，專門出售左撇子用品的“左手網(wǎng)店”項目，兼具售書與咖啡吧功能的“暖城書店”。
上述的創(chuàng)業(yè)計劃書盡管從寫作的完整性、成本預算等很多方面還略顯稚嫩，但在寫作的過程中加深了學生對管理學以及其他相關學科知識的理解，在與實踐結合的過程中促進了經(jīng)濟與管理相關學科知識體系的融會貫通。
（二）雙重提升了學生和教師的實踐能力
傳統(tǒng)教學中，教師處于教學活動的主體地位，“教師講，學生聽”，知識從教師到學生單向流動。在引入案例教學之后，盡管學生參與討論，但案例選取仍取決于教師。創(chuàng)業(yè)計劃書寫作及討論則將學生作為教學活動的中心，一方面對學生的創(chuàng)新性思考能力提出了更高的要求，另一方面也促使學生將其觀察視角從書內(nèi)內(nèi)容轉(zhuǎn)向社會經(jīng)濟系統(tǒng)。
教學過程以學生對創(chuàng)業(yè)計劃書的策劃與討論為主，知識和觀點在教師和學生之間雙向流動，教師也不再是課堂的“主角”，其角色變成了是教學資源的提供與維護者、學生學習行為的引導者和激勵者、學生學習效果評價的參與者。這種角色的轉(zhuǎn)變對教師個人的素質(zhì)提出了更高要求，促進教師關注商業(yè)領域的最新發(fā)展動態(tài)。
五、結語
在本科管理學教學中, 由于受眾是缺乏企業(yè)管理實踐經(jīng)驗的學生, 在課堂上直接向其講授管理的理論知識, 學生難以體會理論產(chǎn)生的背景, 也就難以做到對理論的深入理解并靈活運用, 這使管理學教學效果受到很大影響。創(chuàng)業(yè)計劃書寫作訓練可通過為學生創(chuàng)造一個仿真環(huán)境, 引導學生身臨其境地在復雜動態(tài)環(huán)境下運用所學理論創(chuàng)造性地解決實踐中的管理問題, 因此可作為一種重要的管理學教學輔助內(nèi)容。
隨著大學生創(chuàng)業(yè)逐漸被社會所承認和接受，我國大部分高校都已經(jīng)逐步將大學生創(chuàng)業(yè)教育列入了學校育人系統(tǒng)工程的重要內(nèi)容，同時越來越多的大學生創(chuàng)業(yè)競賽也備受學生和企業(yè)關注。因此在現(xiàn)有課程體系框架內(nèi)，加強對大學生創(chuàng)業(yè)計劃書的寫作指導，將創(chuàng)業(yè)計劃書的寫作與管理學教學相結合，不失為一種有益的教學探索。
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轉(zhuǎn)讓蘭州供水集團部分股權合資經(jīng)營項目
蘭州市供水（集團）有限公司（以下簡稱“集團公司”）改制前，運營效率低下，經(jīng)營長期虧損，發(fā)展遇到瓶頸。為轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機制，盤活國有存量資產(chǎn)，提高公用行業(yè)運營效益和服務水平，解決集團公司發(fā)展的資金瓶頸等問題，2005年蘭州市委、市政府決定通過招投標、特許經(jīng)營的方式實行集團公司的增資擴股和股權轉(zhuǎn)讓，并將該項目列為蘭州市公用行業(yè)國企改革資產(chǎn)重組的重點項目。
項目概況
項目運作模式。蘭州供水集團公司部分股權轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營項目通過國際公開招標的方式引入戰(zhàn)略投資人，運作模式為：引入投資人向供水集團公司增資以彌補現(xiàn)有建設工程資金缺口；通過引入外部投資人打破政府壟斷的現(xiàn)狀，實現(xiàn)集團公司股權多元化和城市供水行業(yè)的市場化運作；實施國有股權部分轉(zhuǎn)讓，同時通過轉(zhuǎn)讓職工股份的方式實現(xiàn)職工股份變現(xiàn)，以支付職工身份轉(zhuǎn)換經(jīng)濟補償金；政府授予改制后的新公司三十年的特許經(jīng)營權，由改制后的公司在特許期內(nèi)負責蘭州市城市供水的經(jīng)營管理：投資人通過股東分紅的方式獲得投資回報，特許期結束后政府向投資人回購股權。同時，為保證廣大消費者的利益，投資人的經(jīng)營活動要嚴格按照特許經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定，接受政府的監(jiān)督。
項目實施過程。隨著社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，為完成壟斷性公用行業(yè)市場化改革，2005年4月完成了蘭州市供水（集團）有限公司的組建，實施了主輔分離，輔業(yè)改制，建立了規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度；完成了職工身份置換和產(chǎn)權置換，以競爭上崗考試考核為方法，以薪酬制度改革為關鍵，以提升企業(yè)員工整體素質(zhì)為重點，以提高企業(yè)運行效率為目標完成了三項制度改革，并實行了新的薪酬制度和考核辦法。
2005年6月，集團公司受市政府國資委委托成立由市國資委、市建管委和水司組成的考察小組，開展全方位調(diào)研，并完成了《出讓蘭州市供水（集團）有限公司部分股權合資經(jīng)營實施方案》。
蘭州市委、市政府高度重視集團公司部分股權轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營項目，成立了由主管市長牽頭、各委辦局領導參與的項目領導小組，同時通過向國內(nèi)公開招標，選聘招商中介機構，成立了由項目總顧問、財務顧問、法律顧問、技術顧問以及產(chǎn)權交易機構等組成的項目顧問小組。項目組圍繞轉(zhuǎn)讓部分股權項目先后多次組織召開會議，進行專門研究，解決了供水集團的國有土地確認等歷史遺留問題和項目實施中的重大問題。
項目實施效果
規(guī)范運作實現(xiàn)參與各方多贏。蘭州項目在規(guī)范運作的前提下實現(xiàn)了蘭州市政府、投資人、供水集團公司及其職工、供水用戶等各方多贏。
政府受益，蘭州市政府實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值，為今后進一步推動國有企業(yè)改革、促進地方經(jīng)濟發(fā)展奠定了良好的基礎。
集團公司受益：不僅獲得發(fā)展所需的充足資金，同時也可引進先進技術對現(xiàn)有項目設施進行改造，利用信息技術和先進的管理提升企業(yè)運營效率和服務水平。
投資人受益：在未來30年的特許經(jīng)營期內(nèi)自來水的售水量將保持較為穩(wěn)定的增長，投資人的水費收入可望逐年增加；蘭州市地處西部乃至整個中國的重要地理位置，對于投資方——威立雅水務在中國業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略布局具有重大意義。
供水用戶受益：不僅可以享受到更高水質(zhì)、水壓和安全標準的供水，同時也能享受到更加優(yōu)質(zhì)的服務，而且供水價格的調(diào)整政策并未發(fā)生變動。
集團公司獲得長足發(fā)展。股權轉(zhuǎn)讓正式完成后，蘭州城市供水企業(yè)先后建成“西水東調(diào)”一期、二期工程，供水能力大幅提高，供水范圍不斷擴大，供水安全可靠性進一步提升，水質(zhì)檢測保障能力進一步增強。
政企分離，完善運營機制和內(nèi)部管理。國內(nèi)進行水業(yè)改革的基本任務是厘清政企關系。城市水業(yè)是自然壟斷行業(yè)，政府不能用管理競爭性行業(yè)的方式管理水業(yè)。本項目改革完成后，改變了原來政企不分的狀況，自來水公司和政府由原來的行業(yè)管理關系，轉(zhuǎn)變?yōu)楸O(jiān)管與被監(jiān)管的關系，特許經(jīng)營制度明確了蘭州市政府和蘭州威立雅水務集團各方的權利義務及法律責任。
蘭州威立雅水務集團在政府的監(jiān)管下合法經(jīng)營，以獲取經(jīng)營利潤為目標，不再承擔與企業(yè)身份不相符的職能（如向困難企業(yè)和家庭免費供水等）。政府和企業(yè)各自應承擔的責任和義務有了明確的劃分，有利于水務集團運營效率的提升。
合資后，集團公司通過制定議事規(guī)則，把合資企業(yè)內(nèi)部各職能主體的職責界限進一步加以明確，同時建立了分級授權授信體系，明確劃分董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及部門領導的審批權限，保證了企業(yè)資產(chǎn)運營安全，提高了資產(chǎn)的運營效率。同時，集團公司虛心學習威立雅水務先進的管理方法和理念，結合企業(yè)實際，找到雙方融合發(fā)展的切入點，取得了很好的實施效果。
經(jīng)驗總結
地處西部地區(qū)的蘭州水務集團股權轉(zhuǎn)讓項目緣何能吸引到如此多數(shù)量、實力強的投資人關注并最終順利簽約，下面的經(jīng)驗是可資借鑒的。
項目運作規(guī)范有序。國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是一項政策性強、技術難度大的工作，涉及法律、技術、經(jīng)濟等方方面面的事情。本項目從設計項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、組織開標評標、合同談判到項目報批，蘭州市都進行了嚴密組織和規(guī)范實施，嚴格按照國家法律法規(guī)和國際慣例執(zhí)行，保證了項目的運作規(guī)范、有序。
項目結構設計適當，項目條件合理。在將水務集團股權掛牌出讓之前，蘭州市政府對其進行資產(chǎn)重組，將一系列包袱資產(chǎn)剝離，解除了建廠50年來的歷史遺留問題。2004年，蘭州水務集團進行企業(yè)改制，確定公司總股本為5.2億股，其中國有股4.6億股，職工股0.6億股。2006年初，蘭州市國資委、發(fā)改委、財政局等12個部門聯(lián)席論證會確定了《出讓蘭州市供水（集團）有限公司部分股權合資經(jīng)營實施方案》計劃，將4.3億元水網(wǎng)改造資產(chǎn)、5億元污水處理資產(chǎn)、10億元土地資產(chǎn)注入蘭州水務集團。在制定招商條件時，在t地等關鍵問題上也給出了優(yōu)惠的政策。
在國內(nèi)其他各地水務公司普遍沒有進行改制，社會投資人進入后還要耗費大量精力解決歷史遺留問題。而蘭州水務集團是威立雅在中國投資的第一家已經(jīng)完成改制的水務公司，輕裝上陣既是吸引投資人的重要條件，也為合資后企業(yè)的快速發(fā)展奠定了基礎。
此外，為加強項目對投資人的吸引力，項目組在公開招標時還明確了將對排名靠前的未中標單位給予一定的補償，減輕了投資人參與投標的負擔，加大了項目的吸引力。
項目宣傳到位。蘭州市地處中國西北地區(qū)，當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平相對滯后，為增加本項目對投資人的吸引力，保證公開招標的成功，項目組在宣傳方面做了大量的工作。
蘭州水司在中介機構的協(xié)助下積極籌備提供給投資人盡職調(diào)查的各項資料，使得投資人能夠全方位透徹地了解項目，降低其對項目風險水平的判斷。對于關鍵投資人的重點考察，蘭州市政府高度重視，安排了高層次的接待，多位關鍵投資人先后與省委、省政府、市委、市政府的相關領導進行過溝通，省市領導向投資人全方位介紹了蘭州市優(yōu)越的投資環(huán)境和潛藏的巨大市場潛力，進一步堅定了多位投資人參與項目投標的決心。
案例二
合肥王小郢污水處理廠項目融資招標項目
王小郢污水處理廠是利用澳大利亞政府貸款、亞行貸款和國債資金建設的市政基礎設施，是安徽省第一座大型的城市污水處理廠，也是當時全國規(guī)模最大的氧化溝工藝污水處理廠，為巢湖污染綜合治理發(fā)揮著重要作用。為推進合肥市城市公用事業(yè)發(fā)展，合肥市政府作出了“市政公用事業(yè)必須走市場化之路、與國際接軌”的重大決策。合肥市政府于2003年決定以TOT模式，通過國際公開招標轉(zhuǎn)讓王小郢污水廠資產(chǎn)權益，實施特許經(jīng)營。污水處理廠的特許經(jīng)營期限共23年，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估值為2.68億元。
項目概況
項目的運作過程。王小郢項目運作時尚處于公用事業(yè)改革的初期階段，無論政府、投資人還是中介機構均非常謹慎。合肥市政府為項目專門成立了由常務副市長擔任組長、各相關部門負責人為成員的招標領導小組，組建了由市國資委、建委、城建投資公司及相關專家組成的“合肥市王小郢污水處理廠TOT項目辦公室”，負責具體工作。合肥市產(chǎn)權交易中心作為該項目的招標，北京大岳咨詢有限責任公司作為招標顧問全面協(xié)助項目轉(zhuǎn)讓辦公室和交易中心的工作。
項目轉(zhuǎn)讓辦公室從項目策劃到談判簽約始終按規(guī)定的程序依法操作。根據(jù)國家法律法規(guī)，實施存量國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，需要提前完成債務處置、職工安置、資產(chǎn)評估、編制招標文件等工作。上述前期工作的開展過程中，項目轉(zhuǎn)讓辦公室通過各種形式充分與政府各相關部門進行溝通，保障了前期工作按照計劃落實。
項目的實施情況。2003年9月在合肥市產(chǎn)權交易中心網(wǎng)站和國內(nèi)有影響力的專業(yè)媒體同時招標公告。
2003年9月，合肥市產(chǎn)權交易中心了《資格預審公告》，公告后共有7家資格預審申請人提交了資格預審文件。經(jīng)過專家評審，最終確定6家申請人通過資格預審。合肥市產(chǎn)權交易中心于2003年12月向通過資格預審的投標商發(fā)出招標函。
隨后，轉(zhuǎn)讓辦公室組織召開了標前會議，統(tǒng)一回答投標人第一階段提出的問題并以標前會議備忘錄的形式發(fā)送給所有投標人。標前會議后，轉(zhuǎn)讓辦公室又以補充通知的形式對投標人的問題進行了多次解答。
招標人聘請了國內(nèi)污水處理行業(yè)技術、財務和法律方面的資深專家組成評標委員會，對投標文件進行評審。為確保評標的公平和公正，合肥市紀檢委全程監(jiān)督整個評標過程。評標委員會根據(jù)綜合評審得分由高到低的原則，向招標方推薦了三個中標候選人。招標人最終確定了德國柏林水務一東華工程聯(lián)合體以4.8億元人民幣的報價中標。
經(jīng)過3個多月的談判，雙方就談判的所有內(nèi)容達成一致，草簽了項目協(xié)議。根據(jù)草簽協(xié)議，項目轉(zhuǎn)讓辦和柏林水務一東華工程聯(lián)合體分別派出3名代表，組成資產(chǎn)權益轉(zhuǎn)讓小組，轉(zhuǎn)讓小組正式進入資產(chǎn)清理，設備、設施檢測，編制工作報告，作為項目協(xié)議附件。
2004年11月，合肥市政府舉行盛大的王小郢污水處理廠TOT項目簽字儀式。2004年12月21日，王小郢污水處理廠順利實現(xiàn)商業(yè)運營。
王小郢污水廠TOT項目的成功運作充分實現(xiàn)了項目的市場價值，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的最大增值，為合肥市城市建設籌措了建設資金，吸引了多種經(jīng)濟成分進入公用事業(yè)領域，實現(xiàn)了公用設施經(jīng)營的投資主體多元化。
王小郢項目的中標方——柏林水務集團公司擁有130多年運營管理城市給排水系統(tǒng)的歷史，是世界七大水務集團之一。柏林水務的引進可帶來先進的經(jīng)營理念和管理模式，引入現(xiàn)代企業(yè)制度和市場經(jīng)營理念，改變傳統(tǒng)的事業(yè)單位運行處理模式，進一步提高王小郢污水處理廠運營質(zhì)量，促進合肥市污水產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
政府通過項目服務協(xié)議的約定對進入公用事業(yè)的企業(yè)產(chǎn)品和服務質(zhì)量、企業(yè)履約行為進行監(jiān)管，也有利于推進政企分開、政資分開、政事分開，轉(zhuǎn)變政府管理職能。
項目實施效果
王小郢污水處理廠TOT項目開標時，當合肥市常務副市長王林建報出王小郢污水處理廠資產(chǎn)權益轉(zhuǎn)讓底價為2.68億元人民幣時，全場為之驚愕，投標商的報價與合肥市政府的底價差別如此之大。這個結果也令該項目成為2004年轟動全國水行業(yè)的重大事件，顯示出了市政公用行業(yè)的巨大市場潛力。
與前期準備轉(zhuǎn)讓給當?shù)丨h(huán)保公司的條件相比，招標結果無論從資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款總額、污水處理服務費單價還是引入投資人的實力和水平來看，均令合肥市政府非常滿意。溢價的出現(xiàn)說明了公用事業(yè)企業(yè)的運營效率是存在很大的提升空間的。
項目招標中確定的0.75元／噸的污水處理服務費單價，為隨后實施的一系列污水處理市場化項目確立了價格標桿，降低了政府的財政負擔。
同時，王小郢項目是當時國內(nèi)規(guī)范招標的最大的TOT污水處理項目，開創(chuàng)了國內(nèi)污水處理TOT運作模式的先河，為我國公用事業(yè)改革提供了成功模式?？梢哉f，王小郢項目從選擇采用公開招標的方式伊始，就在走一條規(guī)范運作的市場化道路。
項目的成功轉(zhuǎn)變了合肥市政府的觀念，堅定了其推進改革的信心和決心，為合肥市市場化項目培養(yǎng)了一批優(yōu)秀的人才。隨后，合肥市公交集團、供水集團及燃氣集團、熱力公司等一批公用事業(yè)單位都先后對原獨家經(jīng)營的市政公用行業(yè)進行了改革。
柏林水務公司的進入，有力地促進了合肥市污水處理行業(yè)整體水平的提升。針對污水廠的實際情況，引進了其獨家開發(fā)的一套先進的系統(tǒng)管理軟件，建立了實時監(jiān)控和預警機制。按照現(xiàn)代企業(yè)制度和市場經(jīng)營理念對污水處理廠進行管理，通過長效培訓提高員工素質(zhì)，運行效率大大提高，充分顯示了國際水務巨頭的品牌效應。
經(jīng)驗總結
政府規(guī)范決策。2002年國家三部委和原建設部分別出臺了《關于推進垃圾、污水處理市場化進程的通知》（[2002]1591）和《關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》（[2002] 272），明確了公用事業(yè)改革的市場化方向，提出了規(guī)范運作的基本要求。合肥市政府順應政策和行業(yè)發(fā)展需要，及時作出市場化改革的決策，并且要求王小郢污水廠TOT項目的運作必須嚴格遵循公開、公平、公正的原則，將王小郢污水廠TOT項目以國際招標的方式在市產(chǎn)權交易中心掛牌。
組織機構規(guī)范。合肥市政府專門成立了王小郢資產(chǎn)權益轉(zhuǎn)讓辦公室，由市領導親自掛帥。辦公室內(nèi)部職責和分工明確，市建委為轉(zhuǎn)讓工作牽頭部門，負責全面工作的組織與協(xié)調(diào)；國資委、財政局負責項目相關政策的制定和審批：產(chǎn)權交易中心為項目招標；城司是資產(chǎn)的占有方；污水處理管理處為行業(yè)主管部門。轉(zhuǎn)讓辦公室負責研究落實項目條件，與咨詢機構討論確定招標文件，及時解決項目存在的困難和問題，該機構的設立，大大加快了招標工作的進程，降低了招標工作的難度。
尊重市場規(guī)律，聘請專業(yè)的咨詢機構為招標顧問。合肥市政府遵循市場規(guī)律，決定聘請專業(yè)的咨詢機構，為政府提供從項目結構設計到正式簽約的全過程咨詢服務。政府聘請專業(yè)的咨詢公司為項目提供咨詢服務，聘請兩家律師事務所為法律顧問。專業(yè)機構可以彌補轉(zhuǎn)讓辦公室成員在經(jīng)驗和專業(yè)知識上的不足，充分發(fā)揮在招投標、投融資方面的經(jīng)驗優(yōu)勢，協(xié)助政府設計出更加嚴謹和符合國際慣例的文件，易于獲得政府和境內(nèi)外投資人的認可。
項目文件規(guī)范，風險分配公平合理。招標文件的風險分配是否公平合理，是決定項目成敗的關鍵。為此，轉(zhuǎn)讓辦公室和咨詢顧問對招標文件的內(nèi)容進行了深入的討論。在招標文件編寫的過程中，采用了換位思考的方式，遵循國際慣例，參考國內(nèi)外類似項目的經(jīng)驗并充分考慮到資本市場的要求和政府利益。主要的風險分配原則在招標文件中就予以確定，包括一般補償、提前終止補償、調(diào)價公式等，而有的條件則通過澄清談判得以最后確定。項目結構的設計與風險分配符合國際慣例，是國內(nèi)首創(chuàng)。本著公平合理原則形成的招標文件，對項目風險進行了恰當?shù)姆峙?，政府和投標人所面對的都是自己熟悉或可以控制的風險，這既充分保護了政府的利益，也大大增強了投標人的信心，可以說是本項目成功的基石。
本項目最終形成了一個規(guī)范的合同體系，將特許經(jīng)營權、污水處理服務協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為三個獨立的主體簽署，形成一套完整的特許經(jīng)營權體系。這個合同架構，將傳統(tǒng)政府統(tǒng)一行使職能從合同上分離出行政職能、行業(yè)監(jiān)管職能和出資人職能，并建立與其職能相對應的運行機制。該項目合同體系的構建，體現(xiàn)了各方利益主體的權利、義務、責任的均衡，是博弈的結果，也體現(xiàn)了知識和經(jīng)驗的價值。王小郢項目的招標文件在項目評標期間得到了各方專家的一致認可和高度評價，并成為了污水處理行業(yè)市場化項目的標準性文件，在后續(xù)很多市場化項目的協(xié)議中都能看到它的影子。
案例三
北京地鐵四號線項目
隨著北京申辦2008年奧運會的成功，北京市軌道交通迎來了前所未有的發(fā)展機遇。根據(jù)《北京市2004—2015軌道交通發(fā)展規(guī)劃》，自2004年至2015年，北京市將建設約260公里市內(nèi)軌道交通，總投資達1000億元。但北京地鐵當時的經(jīng)營體制已無法承擔這一資金重擔，如何在全球地鐵經(jīng)營不景氣的情況下，創(chuàng)出一條經(jīng)營體制的新路，成了當時北京市必須要解決的一個問題。
從所有權與經(jīng)營權的關系上看，當時北京地鐵的運營模式屬于典型的“國有國營”模式。即由政府負責地鐵投資建設，所有權歸政府所有，運營也由政府部門或國有企業(yè)負責的一種傳統(tǒng)的運營模式。世界上采用此運營模式的城市地鐵沒有一家是盈利的。而當時的北京地鐵虧損是人人皆知的，每年國家要補貼幾億元，要解決地鐵虧損就必須改變其融資模式與運營模式。
項目概況
北京地鐵4號線是北京市軌道交通線網(wǎng)中的骨干線路和南北交通的大動脈。正線長度28.65公里，共設23座地下車站和1座地面車站，平均站間距1.18km，全線采用地下線的敷設方式。
根據(jù)北京地鐵4號線初步設計概算，北京地鐵4號線項目總投資約153億元。按建設責任主體，將北京地鐵4號線全部建設內(nèi)容劃分為A、B兩部分：A部分主要為土建工程部分，投資額約為107億元，占4號線項目總投資的70%，由已成立的四號線公司（北京基礎設施投資有限公司全資子公司）負責投資建設；B部分主要包括車輛、信號、自動售檢票系統(tǒng)等機電設備，投資額約為46億元，占4號線項目總投資的30%，由社會投資者組建的項目特許經(jīng)營公司（以下簡稱“特許公司”）負責投資建設。
市政府授權主管部門與特許公司簽署《特許協(xié)議》，授予特許公司4號線項目投資、建設和運營的特許經(jīng)營權。特許公司與四號線公司簽訂《資產(chǎn)租賃協(xié)議》，在4號線項目竣工驗收后，取得A部分資產(chǎn)的使用權。
4號線項目特許期包括建設期和特許經(jīng)營期，特許經(jīng)營期為30年。在特許經(jīng)營期內(nèi)，市政府按照《特許協(xié)議》規(guī)定，在建設期內(nèi)將監(jiān)督四號線公司確保土建部分按時按質(zhì)完工，并監(jiān)督特許公司進行機電設備部分的建設。4號線運營票價實行政府定價管理，采用計程票制，在特許期內(nèi)，市政府根據(jù)相關法律法規(guī)、本著同網(wǎng)同價的原則，制定、頒布4號線運營票價政策，并根據(jù)社會經(jīng)濟發(fā)展狀況適時調(diào)整票價。特許公司負責地鐵4號線的運營管理、全部設施（包括A和B兩部分）的維護和除洞體外的資產(chǎn)更新，以及站內(nèi)的商業(yè)經(jīng)營，通過地鐵票款收入及站內(nèi)商業(yè)經(jīng)營收入回收投資。
特許經(jīng)營期結束后，特許公司將A部分項目設施歸還給四號線公司，將B部分項目設施完好、無償?shù)匾平唤o市政府指定部門。
項目的運作過程
前期準備階段。2003年底，北京市政府轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委《關于本市深化城市基礎設施投融資體制改革的實施意見》，明確了軌道交通可以按照政府與社會投資7：3的基礎比例，吸收社會投資者參與建設。
2003年11月北京市基礎設施投資有限公司作為北京市基礎設施投融資平臺正式成立。成立之后便著手制定了4號線市場化運作的初步方案，并開始與香港地鐵等多家戰(zhàn)略投資者進行接觸，項目前期工作全面展開。
在此階段，形成了項目運作的初步框架，以后各階段的工作均在此框架基礎上拓展。
方案研究和審批階段。2004年2月開始至4月，國際客流顧問對4號線的客流與收入進行預測，提出專業(yè)意見和報告；聘請技術顧問評估4號線的建設和技術方案。
2004年4月份，市政府相關部門對于項目采用單線招商方案還是4、5、9、10號線捆綁招商方案尚存在不同意見，對采取招標形式還是競爭性談判的方式確定投資人亦無定論，因此奧運經(jīng)濟市場推介會和第八屆京港洽談會成了確定招商方案的試金石。
2004年4月、6月市發(fā)展改革委分別組織召開了奧運經(jīng)濟市場推介會，北京地鐵4、5、9、10號線國際融資研討會等一系列大型招商推介會，面向國內(nèi)外投資者對以4號線為重點的北京地鐵項目進行了廣泛深入的招商活動。
2004年9月形成《北京地鐵4號線特許經(jīng)營實施方案》，市發(fā)改委組織對方案進行了評審并上報市政府。11月，北京市政府批準了特許經(jīng)營實施方案，4號線特許經(jīng)營項目取得實質(zhì)性進展。
通過研究和溝通，各方就項目主要原則和框架形成了初步的一致意見，形成了特許經(jīng)營方案，并完成了《特許協(xié)議》等法律文件的編制和初步溝通工作。
競爭性談判階段。2004年11月底，北京市交通委牽頭成立了4號線特許經(jīng)營項目政府談判工作組，與香港地鐵有限公司一北京首創(chuàng)集團有限公司（以下簡稱“港鐵一首創(chuàng)聯(lián)合體”）、 西門子公司交通技術集團一中國鐵道建筑總公司一北京市地鐵運營有限公司（以下簡稱“西門子一中鐵建聯(lián)合體”）等社會投資者的競爭性談判正式開始。
2005年2月初，政府談判工作組與優(yōu)先談判對象“港鐵一首創(chuàng)聯(lián)合體”就《特許經(jīng)營協(xié)議》等項目條件達成了一致意見。
協(xié)議簽署階段。2005年2月7日，北京市交通委代表市政府與港鐵首創(chuàng)聯(lián)合體草簽了《北京地鐵4號線特許經(jīng)營協(xié)議》。
2005年9月，國家發(fā)改委核準批復了北京地鐵4號線PPP融資項目。
2006年1月，北京京港地鐵有限公司注冊成立，由北京市基礎設施投資有限公司出資2%，北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司和香港鐵路有限公司各出資49%組建。
2006年4月，北京市交通委與北京京港地鐵有限公司正式簽署了《北京地鐵4號線特許經(jīng)營協(xié)議》。
經(jīng)過4年的建設，北京地鐵4號線已于2009年9月28日開通試運營。北京地鐵4號線在開通即實現(xiàn)最小行車間隔3分鐘的紀錄，并在開通后一年零七個月內(nèi)，兩次縮小運行間隔至目前的2分15秒，同時，2011年5月1日曾創(chuàng)下116萬人次的最高日客運量。
經(jīng)驗總結
目前，北京基礎設施投資公司正在對地鐵4號線運營進行中期評估。從評估結果來看，地鐵4號線的PPP模式在成本、效率、服務等方面取得的效果是非常顯著的。從項目運作和實施結果來看，有以下幾點經(jīng)驗和意義。
重視前期研究，規(guī)范運作。軌道交通等基礎設施的投融資是一項極其復雜的系統(tǒng)工程，需要綜合運用金融、財務和法律等方面的知識。本項目在沒有成熟經(jīng)驗的情況下，組建了由專業(yè)的融資顧問、財務顧問、技術顧問、客流調(diào)查顧問、法律顧問等組成的顧問團隊，廣泛地分析國內(nèi)外的融資案例，經(jīng)過一年多的前期研究，形成了項目實施方案；并在各方共同努力和協(xié)作下，規(guī)范運作和實施，最終實現(xiàn)項目的成功運作。
開創(chuàng)我國軌道交通建設PPP融資模式的先河，緩解了資金壓力。如何籌集建設資金是制約軌道交通發(fā)展的首要障礙，而對于地鐵這類很少盈利的項目來說，減少政府投入就是成功的關鍵。根據(jù)測算，京港地鐵負責地鐵4號線約30%的投資，引進了建設資金近50億元，這就意味著政府投入的大大節(jié)?。煌瑫r，在運營期內(nèi)，京港地鐵還要負責線路、設備設施的所有維修維護和更新改造工作，預計需投入的資金接近100億元。北京地鐵4號線PPP融資項目的運作，確定了項目研究內(nèi)容、項目結構和核心問題，完成了股權結構、客流風險分擔、結算票價體系、建設和運營服務標準等具體操作層面的創(chuàng)新設計，成為了PPP融資模式的一個樣本。
引入競爭，提高地鐵營運的管理水平，轉(zhuǎn)化政府職能，實現(xiàn)政企分開。4號線通過引入有實力和經(jīng)驗的國際投資人，引進了國際先進的地鐵建設、管理理念和現(xiàn)代化的經(jīng)營理念，能夠提高地鐵行業(yè)的建設效率和運營服務水平。同時，京港地鐵的出現(xiàn)也為北京市的地鐵行業(yè)帶來了鯰魚效應，激活了地鐵原有的體制，達到了改革的目的。
同時，項目通過《特許協(xié)議》等法律文件的制定和簽署，明確了政府、投資者和特許公司在4號線項目投資、建設、運營各環(huán)節(jié)中的權利和義務，有利于政府職能的改變，實現(xiàn)政企分開，促進地鐵行業(yè)投資、建設和運營步入市場化、規(guī)范化、法制化的軌道，推進公用事業(yè)市場化進程，為其進一步深化改革提供契機。
地鐵4號線PPP融資項目是北京市基礎設施投融資領域改革的重大舉措，其成功實施加快了北京市軌道交通的建設步伐和體制改革進程。地鐵4號線PPP融資項目也是我國城市軌道交通領域第一個市場化融資成功的項目，自項目簽約以后，便成為社會各界關注的焦點，越來越多的人開始討論和研究PPP融資模式，這對各地大型基礎設施項目尤其是軌道交通項目的投融資模式創(chuàng)新和項目運作提供了很好的借鑒。
案例四
青島海灣大橋融資招標項目
山東高速集團投資建設經(jīng)營的山東高速青島海灣大橋，是我國目前國有獨資單一企業(yè)投資建設的最大規(guī)模的交通基礎設施項目，是我國北方冰凍海域首座特大型橋梁集群工程。該項目算上引橋和連接線全長超過41.58km，為世界第一跨海長橋。該橋為雙向六車道高速公路兼城市快速路八車道，設計行車時速80km，橋梁寬度35m，設計基準期100年。
海灣大橋投資巨大，全部由政府投入將帶來很大的財政壓力。因此在臨時工程開工伊始，政府就一直在尋求通過市場化的方式來解決政府投資的壓力。經(jīng)過將近一年的論證，2006年3月24日市政府市長辦公會要求，海灣大橋項目采取公開招標形式確定項目法人，由項目法人成立項目公司與政府簽署特許經(jīng)營協(xié)議，以“建設一運營一移交（BOT）”的方式運作青島海灣大橋項目。特許期滿，項目公司的資產(chǎn)按合同約定無償移交給青島政府或其指定的機構。
項目運作過程
BOT項目合同關系復雜、涉及部門多、經(jīng)營時間長，青島市此前僅運作過幾個小規(guī)模的基礎設施特許經(jīng)營項目，與青島海灣大橋BOT項目的社會影響和重要程度不可同日而語。為科學規(guī)范地運作好青島海灣大橋項目，青島市政府決定依托專業(yè)中介機構的力量，積極尋求具備豐富項目經(jīng)驗和實力的中介機構，還同時聘請了商務、法律顧問等多個專業(yè)團隊。
在專業(yè)團隊的支持下，項目成立了專門的工作小組，對運作中涉及的招標方式、范圍、程序、項目結構、項目商業(yè)條件等主要問題進行細致深入的研究并給出解決方案，據(jù)此制訂了《青島海灣大橋項目法人招標總體運作方案》，作為招商運作的指導性文件。
2006年5月之前，工作小組完成了交通流量分析以及項目的財務建模和分析工作，據(jù)此確定了“捆綁經(jīng)營”的招商策略，以吸引社會投資人參與本招商項目。所謂“捆綁經(jīng)營”，即為了保證項目的財務可行性，中標人組建的項目公司除了取得大橋的建設經(jīng)營權外，還將取得膠州灣高速公路的交通經(jīng)營權，并擁有廣告經(jīng)營權和用海用地范圍內(nèi)旅游開發(fā)經(jīng)營權。
全球公開招標后，工作小組根據(jù)政府批復的總體運作方案編制了招標文件。招標文件分為四卷，包括投標人須知、特許經(jīng)營權協(xié)議、膠州灣高速公路租賃經(jīng)營協(xié)議以及部分工程基礎資料。經(jīng)過評標，山東省高速公路集團有限公司（以下稱“山東高速”）中標本項目。9月28日，青島市交通委員會和山東省高速公路集團有限公司草簽項目協(xié)議。10月30日，山東高速在青島注冊設立了全資子公司——山東高速集團青島公路有限公司作為青島海灣大橋BOT項目的項目公司。此后，項目公司完成融資文件提交、確定技術方案、招標選定承包商等工作，達到簽訂正式協(xié)議的條件。
12月26日，山東高速集團青島公路有限公司與青島市交通委員會正式簽署《青島海灣大橋特許經(jīng)營權協(xié)議》《膠州灣高速租賃經(jīng)營協(xié)議》及諒解備忘錄，標志著青島海灣大橋項目招商階段的工作圓滿完成。
項目實施情況
項目條件。本項目預算投資金額高達98億元，除項目資本金外，項目公司通過銀團貸款進行項目融資60多億元，滿足項目建設的資金需求。項目公司與青島市交通委員會簽訂《青島海灣大橋特許經(jīng)營權協(xié)議》和《膠州灣高速租賃經(jīng)營協(xié)議》，授予項目公司獨家權利——在特許期間負責運營維護青島海灣大橋，在特許期結束后，將上述大橋的資產(chǎn)無償移交給政府。項目公司在特許經(jīng)營期間運營青島海灣大橋和膠州灣高速公路，通過在特許期間收取交通通行費，以及廣告經(jīng)營和用海用地范圍內(nèi)旅游開發(fā)的方式，補償經(jīng)營成本、還本付息（若有）、回收投資和獲取投資回報。項目公司和項目建設單位簽署《施工承包合同》，與監(jiān)理單位簽訂《監(jiān)理合同》，與專業(yè)技術咨詢公司簽訂《技術服務合同》。上述系列協(xié)議共同組成了協(xié)議組，明確了參與本項目各主體之間的權利義務，保證了各主體合理利益，有效分配項目風險，保證項目的順利運行。其中《青島海灣大橋特許經(jīng)營權協(xié)議》是協(xié)議組的核心協(xié)議，是項目公司與項目其他參與主體簽訂和履行協(xié)議的根本依據(jù)。
項目融資。本項目預算投資金額98億元，項目公司計劃通過股東注入資本和銀團貸款兩個渠道進行融資，預定的資本金比例超過項目總投資的30%。
除項目資本金外，項目公司計劃利用銀行貸款60多億元籌集項目建設資金。2006年12月底，《青島海灣大橋特許經(jīng)營權協(xié)議》正式簽署之后，在公司股東支持下，項目公司與多家金融機構密切配合，積極落實銀行對海灣大橋項目的授信審批工作。最終確定了由工商銀行在內(nèi)的十七家商業(yè)銀行所參與的銀團貸款方案，各家銀行為海灣大橋項目辦理了綜合授信，累計授信額度達到260億元，超額認購率達到400%，確保項目融資的最終落實。
2007年9月30日，青島高速公司與以中國工商銀行青島市分行為牽頭行的9家成員行組成的銀團簽署了《青島海灣大橋工程項目銀團貸款合同》，銀團貸款總額度為65億元。這是青島市有史以來組建的貸款金額最大、參與銀行最多、社會影響最廣、銀行綜合授信最高的一個銀團項目。銀團貸款協(xié)議的簽署標志著青島海灣大橋的建設資金已足額到位，能夠全面滿足青島海灣大橋建設資金需求。
在項目建設過程中，為降低項目的融資成本，項目公司還發(fā)行了15億元債券用于海灣大橋建設。
經(jīng)驗總結
協(xié)議文本規(guī)范。本項目采用簽署特許經(jīng)營協(xié)議的方式向投資人授予特許經(jīng)營權，對大橋投資、建設、運營和移交等主要內(nèi)容都進行了明確約定，開創(chuàng)了國內(nèi)跨海橋梁BOT招商項目的先河。
此前國內(nèi)不少路橋招商項目對協(xié)議文本不夠重視，按照一般招商類項目的慣例與投資人簽署投資框架協(xié)議就了事，對特許權、特許期、協(xié)議終止、補償、抵押、轉(zhuǎn)讓等項目細節(jié)均沒有做出詳細規(guī)定，導致協(xié)議雙方在執(zhí)行過程陷入推諉扯皮的狀態(tài)，很多項目進展并不順利。而本項目在項目協(xié)議編制過程中，項目的咨詢顧問與業(yè)主單位一起，對招標文件的內(nèi)容進行了深入的討論，特許經(jīng)營協(xié)議幾經(jīng)修改，合同文本的編制遵循國際慣例，參考國內(nèi)外類似項目的經(jīng)驗并充分考慮到資本市場的要求和政府利益，對項目風險進行了恰當?shù)姆峙?，形成了公平合理的協(xié)議文件。由于政府方和投資人所面對的都是自己熟悉或可以控制的風險，既充分保護了政府的利益，也大大增強了投標人的信心，這可以說是本項目招商成功的基石。
在隨后合同執(zhí)行過程中，雙方各司其責，未出現(xiàn)實質(zhì)性分歧，海灣大橋工程項目得以順利實現(xiàn)融資和建設完工，說明特許經(jīng)營協(xié)議是經(jīng)得起實踐檢驗的。
引入競爭充分。在特許經(jīng)營項目招商運作中，選擇有實力的、有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資人非常關鍵。青島海灣大橋項目投資額巨大，工程難度高，有實力參與特許經(jīng)營投標的投資人比較少，即使采用“一對一”談判方式來選擇投資人也無可厚非。但在實際運作中，青島政府采用了公開招標的方式，競爭的壓力促使投資人降低了對投資回報的要求，確保項目進一步降低政府的財政負擔。2011年5月25日至5月31日，青島市物價局向社會公開征求《青島海灣大橋、青島膠州灣海底隧道車輛通行收費標準定價初步方案》意見后，引起社會各界廣泛關注，物價局對收到的意見和建議進行了分類匯總，并會同有關單位認真研究吸收社會各界提出的意見建議，最終確定海灣大橋七座以下汽車每車50元／次，走海底隧道每車30/次，比同類項目杭州灣的收費水平每車80元／次低很多。
政府為確保招商成功，除將環(huán)膠州灣高速公路捆綁入本項目進行招商，還將大橋陸域附近部分宗地列為可選的招商條件以平衡投資收益，經(jīng)過競爭，中標人放棄對相關土地的要求，政府的利益得到保障。
聘請咨詢顧問專業(yè)運作。青島市政府遵循市場規(guī)律，聘請專業(yè)的咨詢公司為項目提供咨詢服務，聘請專業(yè)的律師事務所為法律顧問。專業(yè)機構彌補了項目政府招商人員在經(jīng)驗和專業(yè)知識上的不足，充分發(fā)揮其在項目結構設計、招投標方案設計、財務模型分析、協(xié)議商務條款設計等方面的經(jīng)驗優(yōu)勢，協(xié)助政府設計出更加嚴謹和符合國際慣例的文件，獲得政府和境內(nèi)外投資人的認可。
案例五
大連城市中心區(qū)生活垃圾焚燒處理項目
大連市城市中心區(qū)生活垃圾焚燒處理BOT項目規(guī)模為全年日均處理垃圾1500噸，采用機械爐排爐工藝。項目服務范圍包括大連市中山區(qū)、西崗區(qū)、沙河口區(qū)、甘井子區(qū)和高新技術園區(qū)。項目選址位于大連市甘井子區(qū)拉樹房村，占地面積約77000平方米。
大連市政府決定以BOT模式實施該項目，并以公開招標方式選擇項目投資人，由投資人依法設立項目公司。大連市政府授權大連市城建局授予項目公司特許經(jīng)營權，項目公司在特許經(jīng)營期內(nèi)投資、設計、建設、運營、維護項目設施，并在特許經(jīng)營期期滿時將項目設施無償完好移交給市城建局或其指定的機構。特許經(jīng)營權期限為二十七年（含建設期）。
項目概況
早在2003年大連市就曾采用BOT方式運作過垃圾焚燒項目，當時市政府并沒有聘請招商顧問，而是自行公開招標選擇中標人，確定的工藝是流化床工藝。投資人中標后，與大連市政府進行了長達五年、前后十幾輪的談判，垃圾處理補貼費越談越高，從中標時的60多元談到100多元。由于政府與投資人在特許經(jīng)營協(xié)議的某些關鍵條款上未能達成一致，談判無果而終。
項目的運作過程。項目重新啟動后，在大連市政府的大力支持下，大連市城建局牽頭組織政府相關單位、招商顧問和法律顧問，認真分析總結了項目上一次運作失敗的原因?？梢钥吹剑綄τ贐OT項目法人招標的復雜性估計不足、將工程招標的方法和思路照搬到項目法人招標上來是導致失敗的重要因素。而進一步總結還發(fā)現(xiàn)，更為重要的原因是：招標文件僅有《投標人須知》而沒有《特許經(jīng)營協(xié)議》，所有協(xié)議的關鍵條款都要在后期通過談判來確定，這就造成了項目招商時邊界條件不明確，政府與投資人各自的理解不一、分歧較大，反過來又導致后期的談判工作多次停滯，項目陷入惡性循環(huán)。
在總結教訓的基礎上，大連市城建局牽頭組織相關單位和招商顧問、法律顧問，借鑒國內(nèi)其他城市垃圾處理BOT項目的成功經(jīng)驗，梳理出項目運作中的關鍵事項，認真研究并落實了項目條件，完成了轉(zhuǎn)讓文件和評審辦法的編制，并且編制了特許經(jīng)營協(xié)議作為招標文件的重要內(nèi)容。
項目重新運作主要完成了以下幾項工作：
一是重新確定焚燒工藝。項目原來選用的是流化床工藝。根據(jù)近年來國內(nèi)各地項目運行的效果，住建部推薦的爐排爐工藝已逐步成為垃圾焚燒處理的主流工藝。經(jīng)過廣泛調(diào)研后，市政府決定采用爐排爐工藝代替流化床工藝；
二是認真研究并落實項目條件。落實的各種項目條件包括：明確大連市政府負責的項目配套設施建設內(nèi)容；項目建設中一次性解決滲濾液和飛灰等副產(chǎn)品的處理問題；考慮到國內(nèi)民眾對于垃圾處理行業(yè)的爭議以及日益嚴格的環(huán)保要求，項目還明確了對煙氣中二嗯英排放標準的要求，執(zhí)行歐盟2000工業(yè)廢氣排放標準。針對關鍵技術問題（比如垃圾低位熱值、項目處理規(guī)模設置等），招商顧問還邀請行業(yè)專家進行了有關技術工藝的專題研究，以保證項目條件的科學性和合理性；
三是提供充分的項目基礎資料，安排好投標人的現(xiàn)場考察。大連市政府和招商顧問認真傾聽潛在投標人的需求，協(xié)助潛在投標人開展盡職調(diào)查，組織現(xiàn)場考察，針對投標人提出的問題認真作答。通過上述工作，盡量做到讓投標人準確把握項目基本情況，減少或避免招標人與投標人之間的認識分歧；
四是技術方案采用“暗標”形式，充分保證客觀公平。技術方案采用“暗標”形式即技術方案中不能出現(xiàn)可識別投標人身份的文字、標志、符號等內(nèi)容。暗標操作復雜，對于招商顧問運作能力要求很高，稍有遺漏就會產(chǎn)生廢標。但由于暗標能消除明標評標過程中評委會成員的人為打分傾向，能更加有效地保證評標過程公平、客觀，政府方最終堅持選擇了暗標形式。
項目的實施情況。2009年2月5日，大連市城建局在大連市建設工程交易中心了項目招標公告，并在大連市監(jiān)察局工作人員的監(jiān)督下采用隨機抽取的方式確定了評標專家。經(jīng)過嚴格的綜合評審和澄清談判后，招標人確認天津泰達環(huán)境有限公司和中國恩菲工程技術有限公司聯(lián)合體中標。中標的垃圾處理價格51元／噸，不到上一次招標時中標人要求價格的一半，招標結果大大優(yōu)于政府預期。
2009年7月17日，大連市城建局與中標人——天津泰達環(huán)保有限公司／中國恩菲工程技術有限公司聯(lián)合體草簽了特許經(jīng)營協(xié)議。
經(jīng)驗總結
大連項目的成功運作是在深刻理解行業(yè)慣例和投資人需求的基礎上，政府與招標顧問密切配合的成果。
招標文件內(nèi)容完整齊全。本項目的第一次招標之所以會產(chǎn)生“馬拉松”式的談判，是因為招標文件僅有《投標人須知》，而沒有《特許經(jīng)營協(xié)議》，所有協(xié)議的關鍵條款都要在后期談判中確定，其工作量和難度可想而知。而在本次招標過程中，按照行業(yè)慣例，《特許經(jīng)營協(xié)議》作為招標文件的一部分，投標人僅可在已有文本的基礎上提出偏差意見（即對協(xié)議的修改意見），而且，在評標時對這些提出的偏差意見是要扣分的（即如果對協(xié)議的修改意見太多則很可能無法中標）。這樣一來，就能夠大大減少后期談判的工作量，充分保證政府的主動性和項目的時間進度。
暗標形式提高競爭。由于本項目運作的規(guī)范有序以及大連市特殊的示范效應，吸引了多家投資人參與，充分競爭的形成對政府方擇優(yōu)選取投資人達到最優(yōu)的項目實施效果非常有利。在多家當?shù)赝顿Y人參與的情況下，采取暗標形式，平等對待所有投資人，增強了投資人的信心。垃圾焚燒領域有實力的投資人悉數(shù)參加了項目的競爭，共有九家投資人參與了投標。競標的結果，第一中標候選人要求的垃圾處理價格（即政府補貼價格）為51元／噸，不到上一次談判價格的一半，僅此一項每年節(jié)省財政支出近3000萬元，大幅提高了政府財政支出的效率。按照節(jié)省的費用初步估算，可以采用BOT方式建設日處理規(guī)模10萬噸、出水標準達到一級A的污水處理廠一座。大連市政府各有關部門對于招標結果相當滿意。
騰訊的創(chuàng)業(yè)始于1998年11月12日，那一天，馬化騰和他的同學張志東合伙創(chuàng)業(yè)成立深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司。之后又吸納了三位股東：曾李青、許晨曄、陳一丹。這5 個創(chuàng)始人的QQ號，據(jù)說是從10001到10005.為避免彼此爭奪權力，馬化騰在創(chuàng)立騰訊之初就和四個伙伴約定清楚：各展所長、各管一攤。馬化騰是 CEO(首席執(zhí)行官)，張志東是CTO(首席技術官)，曾李青是COO(首席運營官)，許晨曄是CIO(首席信息官)，陳一丹是CAO(首席行政官)。在2005年的時候，這五人的創(chuàng)始團隊還基本是保持創(chuàng)業(yè)初的合作陣形，不離不棄。直到騰訊做到如今的帝國局面，其中4個還在公司一線，曾李清在2007年離開騰訊，至今依然是騰訊的終身顧問。
馬化騰，廣東汕頭人，1971年10月出生，他曾在深圳大學主修計算機及應用，于1993年取得深大理學士學位。在創(chuàng)辦騰訊之前，馬化騰曾在中國電信服務和產(chǎn)品供應商深圳潤迅通訊發(fā)展有限公司主管互聯(lián)網(wǎng)傳呼系統(tǒng)的研究開發(fā)工作，在電信及互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)擁有10多年經(jīng)驗。喜歡天文與地理。
據(jù)《中國互聯(lián)網(wǎng)史》作者林軍回憶說，“馬化騰非常聰明，但非常固執(zhí)，注重用戶體驗，愿意從普通的用戶的角度去看產(chǎn)品。其長處是能夠把很多事情簡單化。”很多媒體把馬化騰描述成性格害羞、內(nèi)斂、書生氣，他自己也在12周年給員工的信中寫到“我是一個不擅言辭的人”。但只要真正與他交鋒， 便可發(fā)現(xiàn)并不完全如此。馬化騰在談及騰訊未來和大格局時思路清晰，并不像產(chǎn)品經(jīng)理那樣沉迷于細節(jié)。馬化騰在產(chǎn)品方面的感覺比張志東要好一些，他很多時間把自己的角色定位于騰訊的產(chǎn)品總設計師，他會試用騰訊所有的產(chǎn)品或服務，然后提出問題，他這方面的感覺很好，是個天才。馬化騰的話不多，很多時候都在聽，但一旦發(fā)話，就很一針見血，問的很細，想隨便對付過去很難。馬化騰對待他人，為人親切禮貌卻沒有多余的客套?？偨o人“厚重，謹慎，務實，入微”的感覺。他技術出身，工程師思維，親自過問細節(jié)，對產(chǎn)品有戰(zhàn)略眼光與定力，是一臺精密的機器。馬化騰很低調(diào)，不喜歡在公司內(nèi)部搞活動，公司上市的時候連酒會都沒有辦，公司只是在突破10萬用戶的時候集體去清遠玩了下，之后再也沒有比這更大的慶祝活動了。
互聯(lián)網(wǎng)知名評論人洪波評價馬化騰說：“這和他的性格有關，他不是一個遇到矛盾就立即拍板的人。如果騰訊內(nèi)部有兩個部門發(fā)生摩擦，馬化騰并不會獨自決斷。他的做法是把雙方都叫到一起，當面談。” 互聯(lián)網(wǎng)資深人士謝文曾經(jīng)評點馬化騰說：“人很謙虛，很簡單，不強人所難，那種自傲或者自得壓得非常深?！薄恶R化騰的騰訊帝國》作者認為，在過去的10年里，馬化騰事做了也不說的企業(yè)家，在中國，最具美國比爾蓋茨的氣質(zhì)：害羞而溫和，聰明而嚴謹，內(nèi)心激情澎湃。
張志東，廣東東莞人，1972年出生，是馬化騰在深圳大學的本科同學，1996年在華南理工大學取得計算機應用及系統(tǒng)架構碩士學位。在騰訊創(chuàng)業(yè)前，在深圳很有名的黎明電腦工作，張志東軟硬都很精通，很厲害。首席技術官。全面負責專有技術的開發(fā)，包括即時通信平臺和大型網(wǎng)上應用系統(tǒng)的開發(fā)。據(jù)《中國互聯(lián)網(wǎng)史》作者林軍回憶說，“張志東是腦袋非?；钴S，對技術很沉迷的一個人，他更多是把一個事情做得完美化?！?張志東在黎明電腦的時候工作就很努力，經(jīng)常加班到很晚，到第二天早上兩三點也是常有的事情。黎明電腦的一位當年張志東的同事曾經(jīng)講述過他們對張志東惡作劇的段子，當時加班晚了只要走手續(xù)是第二天上班是可以請假晚到的，這幾個兄弟當看到張志東加班很晚后，第二天早上天一亮就給張志東家電話，和他聊天，把張志東聊得睡不著了后，告訴張志東他們都請過假了，今天不去了，并鼓動張志東也不要去上班了，這種情況下，張志東依舊準時出現(xiàn)在公司上班。張志東是個工作狂人，基本沒什么業(yè)余愛好，唯一的興趣是喜歡下象棋，工作空隙會抽空上網(wǎng)殺上一盤。張志東很值得尊敬，一是其技術上的爐火純青，即便是他的政敵或是對手，都對這點佩服的五體投地。QQ的架構設計源于1998年，截止到2009年8月，QQ用戶數(shù)從之前設計的百萬級到現(xiàn)在的數(shù)以億計，整個架構還在適用。張志東值得尊敬的另一個原因是其對物質(zhì)上的追求極低，在騰訊創(chuàng)始人們紛紛在澳洲買別墅，開游艇，高管集體團購寶馬的態(tài)勢下，張志東卻一直開著20多萬的中檔車。張志東喜歡下象棋，工作空隙會抽空上網(wǎng)殺上一盤。
曾李青，1993年在西安電子科技大學獲得計算機通信學士學位，2007年獲得中歐國際工商學院高級工商管理碩士學位。在騰訊創(chuàng)業(yè)前，在深圳電信工作，是馬化騰姐姐馬建楠的同事，也是徐晨曄的同事。他是在馬化騰和張志東創(chuàng)辦公司一個月后，第一位加入馬張團隊的。曾李青的加入，讓馬化騰和張志東的純技術組合有了更多面向市場、面向用戶的成分。于1999年-2007年期間擔任騰訊公司首席運營官，全面負責騰訊集團業(yè)務范圍及產(chǎn)品種類，同時管理全國各市場推廣工作。曾李青是騰訊5個創(chuàng)始人中最好玩、最開放、最具激情和感召力的一個，與溫和的馬化騰、愛好技術的張志東相比，是另一個類型。其大開大合的性格，也比馬化騰更具備攻擊性，更像拿主意的人。
許晨曄和馬化騰、張志東同為深圳大學計算機系的同學，1993年取得深圳大學理學士學位，主修計算機及應用，并于1996年取得南京大學計算機應用碩士學位。騰訊創(chuàng)業(yè)前，許晨曄在深圳電信工作。在1999年11月加入騰訊，擁有股份成為創(chuàng)業(yè)搭檔。首席信息官，全面負責網(wǎng)站財產(chǎn)和社區(qū)、客戶關系及公共關系的策略規(guī)劃和發(fā)展工作。他是一個非常隨和、有自己的觀點但不輕易表達的人，他最大的愛好就是與人聊天，是有名的“好好先生”。性格溫和，從不急躁，親和力很強，善于與不同的人溝通，做決策會充分考慮到不同角度人的看法。馬化騰需要他在團隊中起到劑作用。
