時間：2023-07-24 09:24:05
序論：速發(fā)表網(wǎng)結(jié)合其深厚的文秘經(jīng)驗，特別為您篩選了11篇企業(yè)并購含義范文。如果您需要更多原創(chuàng)資料，歡迎隨時與我們的客服老師聯(lián)系，希望您能從中汲取靈感和知識！
一、引言
企業(yè)并購，顧名思義就是一個公司通過與其他公司的產(chǎn)權(quán)交易取得其一定程度控制權(quán)的行為，這種市場行為以實現(xiàn)一定的經(jīng)濟目標為目的，通常指的是企業(yè)之間的合并與收購行為。市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)從其自身的戰(zhàn)略出發(fā)會選擇一定的行為，比如并購。事，實上這種擴張模式在西方國家已有上百年歷史。實踐證明，并購是提升企業(yè)競爭優(yōu)勢的有效手段，但也會給企業(yè)帶來一定的財務(wù)風險。
按我國《公司法》規(guī)定，公司之間的合并可采取吸收和新設(shè)兩種形式。其中，收購或者叫做并購是指企業(yè)以現(xiàn)金或者股權(quán)收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)。合并和收購之間的關(guān)系密切，實際上分別從不同角度界定了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。當前，企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的財務(wù)風險涵蓋了并購定價、企業(yè)融資、合同支付等各項財務(wù)決策，往往會造成企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果的不確定性。能否有效控制財務(wù)風險，也是企業(yè)并購成功的重要標志。鑒于此，本文將結(jié)合當前我國企業(yè)走出去戰(zhàn)略，分析企業(yè)并購不同階段的財務(wù)風險形態(tài)，提出一些控制思路。
二、我國企業(yè)進行跨國并購的財務(wù)風險探析
當前，我國企業(yè)大力實施了“走出去”戰(zhàn)略，積極融入世界經(jīng)濟的發(fā)展中。其中進行的比較頻繁的就是通過并購進入國際市場。實踐證明，并購是提升企業(yè)競爭優(yōu)勢的有效手段，但也會給企業(yè)帶來一定的財務(wù)風險。
財務(wù)風險具體是指企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本比率變化帶來的不確定性影響。企業(yè)在并購過程中產(chǎn)生的財務(wù)風險的含義更加廣泛。結(jié)合并購活動的流程刊，一般包括目標選擇、價值評估、可行性分析、資金方案及并后整合等。其中每一個環(huán)節(jié)都可能出現(xiàn)財務(wù)風險，跨國并購中，財務(wù)風險應(yīng)該的含義可以概括為企業(yè)在并購中由于定價、融資、支付等財務(wù)決策導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)結(jié)果的不確定性，可能給企業(yè)帶來一定的困境和危機。
跨國并購決策中，尤其在企業(yè)進行并購決策階段，企業(yè)必須制定一定的戰(zhàn)略目標，并合理評價自身和目標對象的經(jīng)營管理狀況等，加強盡職調(diào)查，涵蓋了戰(zhàn)略、財務(wù)、法律和運營等幾大方面。同時，要加強對跨國并購環(huán)境的考察，綜合考慮企業(yè)實力，積極防范企業(yè)內(nèi)部存在的系統(tǒng)風險、信息不對稱風險和價值評估風險等。
三、我國企業(yè)進行跨國并購中財務(wù)風險控制思路分析
當前，企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的財務(wù)風險涵蓋了并購定價、企業(yè)融資等各個方面，往往會造成企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果的不確定性。能否有效控制財務(wù)風險，也是企業(yè)并購成功的重要標志。結(jié)合上文的分析，可以得出我國企業(yè)進行跨國并購中財務(wù)風險控制思路如下：
首先，要注重改善當前企業(yè)進行并購過程中存在的信息不對稱的情況。當前，由于并購企業(yè)雙方信息不對稱的問題普遍存在，導(dǎo)致主動并購行為的目標企業(yè)價值評估風險普遍存在，因此要盡量避免惡意并購，并進行詳盡的審查。并購前要加強盡職調(diào)查，提升信息透明度和真實性，減少信息不對稱，努力降低并購的財務(wù)風險。盡職調(diào)查中，要主動發(fā)現(xiàn)公開信息之外的重大潛在影響信息，并積極通過對信息的綜合分析促進決策的科學化。一方面，要積極通過投資銀行參與企業(yè)并購，利用好其收購經(jīng)紀人和財務(wù)顧問的作用，積極委托投資銀行對企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等進行詳細測算，更加全面了解企業(yè)自身和并購對象，改善信息不對稱，降低各種風險。另一方面，要采用恰當?shù)氖召徆烙嬆Ｐ痛_定目標企業(yè)的價值，積極降低估計風險。實際上，不同的價值評估方法會得到不同的并購價格，貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價格法和清算價值法等不同方法可能得到不同的結(jié)果，因此，并購公司要結(jié)合自身的并購動機、并購目標等因素決定一個合理的評估方法，對企業(yè)價值進行有效評估。
其次，在走出去過程中，我國企業(yè)要注重有效地降低融資風險。融資風險涉及籌資等方面。資金的支付方式、時間和數(shù)量安排都是控制融資風險的思路。一是在資金支付方式的選擇上，由于方式選擇對并購雙方都會產(chǎn)生顯著影響，因此恰當?shù)闹Ц斗绞侥芙档统杀緦崿F(xiàn)控制力。不過，企業(yè)的融資能力會決定并購方式，其中現(xiàn)金對并購企業(yè)的支付能力要求最高，股票則減少了即時支付的壓力，也往往能夠提升被并企業(yè)股東的盈利，但這也涉及了股份結(jié)構(gòu)的改變。因此，在支付方式選擇上，要根據(jù)企業(yè)的具體情況制定可行的計劃。二是在融資時間安排上。由于融資安排不當或不銜接存在財務(wù)風險，因此要正確選擇融資時機。
再次，要注重企業(yè)并購后對被收購企業(yè)的整合。實踐證明，并購不同階段失敗的概率不同，并購后的整合階段失敗的可能性最高。對我國企業(yè)而言，跨國并購行為的結(jié)束只是個開端。實際上，企業(yè)資源可以分為有形和無形資源，并購后的資源整合也要從這兩個方面進行。有形整合設(shè)計資產(chǎn)債務(wù)整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合，以及企業(yè)的人力資源員整合等，無形整合則包括企業(yè)文化整合、關(guān)系整合等。這種整合都使得企業(yè)投入一定的經(jīng)濟資源。只有充分整合資源，才能真正實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高企業(yè)效益，推動企業(yè)成長。
參考文獻：
[1]李泓，鄭鳳君，趙玉珍.試論人事檔案管理模式的轉(zhuǎn)化[J].山西廣播
1 企業(yè)并購的含義
企業(yè)并購?fù)ǔ０M義的并購和廣義的并購兩層含義。狹義的并購是指企業(yè)的合并、兼并或收購。其巾，合并指由兩個或兩個以上企業(yè)合并形成一個新的企業(yè)，其特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，由多個法人變成一個法人。兼并相當于我國《公司法》巾的“吸收合并”，如A公司兼并B公司，兼并完成后以A公司的名義繼續(xù)經(jīng)營，而B公司解散并喪失法人地位。收購指A公司通過出資或出股的方式，達到對目標公司B的控制。廣義的并購是指通過企業(yè)資源的重新配置或組合，以實現(xiàn)某種經(jīng)營或財務(wù)目標，其中包括改善企業(yè)的經(jīng)營效率，實現(xiàn)存量資產(chǎn)的優(yōu)化配置和增量資產(chǎn)的現(xiàn)代化。廣義的并購(或稱重組)包含的活動范圍非常廣泛，其巾既包括企業(yè)的擴張、收縮，又包括企業(yè)中的資產(chǎn)重組，以及所有權(quán)人結(jié)構(gòu)的變動等等。從本質(zhì)上講，并購與重組是一種金融交易，旨在通過企業(yè)產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和重新組合，來達到整合資源，增加或轉(zhuǎn)移財富的目的。
2 并購的基本分類
按照經(jīng)濟科學出版社1999年版《兼并、重組與公司控制》及威斯通等人的分類方法，常見的企業(yè)重組形式可分為4種：一是擴張，二是出售，三是公司控制，四是所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。其巾并購是擴張重組中使用最為普遍也是最為重要的一種形式。按照資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移方式，我們可以將并購分為購買資產(chǎn)的兼并和購買股票的兼并。收購股票的兼并可分為要約收購和協(xié)議收購2種主要方式。要約收購是指有收購意網(wǎng)的投資者向目標公司的所有股東出示購買期所持(全部或一定比例)股份的書面意向，并依法公告包括收購的條件收購價格及收購期限等內(nèi)容的收購要約，以最終實現(xiàn)對目標公司的收購。協(xié)議收購是指收購者存證券交易所之外，以協(xié)商方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而實現(xiàn)收購該上市公司的目的。
3 并購與重組的動機
我們從戰(zhàn)略動機和財務(wù)動機分析一下并購和重組的動機。
3．1戰(zhàn)略動機
并購的最主要目標是整合資源，幫助企業(yè)實現(xiàn)某種戰(zhàn)備目標，可以歸納為以下幾項：
(1)希望通過并購擴大企業(yè)規(guī)模來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。所謂規(guī)模經(jīng)濟是指每個時期內(nèi)，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，產(chǎn)品或服務(wù)的單位成本逐步下降。企業(yè)通過并購對資產(chǎn)進行補充或調(diào)整，一來可達到最佳規(guī)模經(jīng)濟的要求，使其經(jīng)營成本最小化；二來可以使企業(yè)存保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時，實現(xiàn)產(chǎn)品深化生產(chǎn)，或者運用統(tǒng)一的生產(chǎn)流程，減少生產(chǎn)過程的環(huán)節(jié)間隔，充分利用生產(chǎn)能力。
(2)整合資金、技術(shù)銷售、品牌、土地等資源，實現(xiàn)資源的共享或互補。
(3)進行戰(zhàn)略調(diào)整，通過收購進入新行業(yè)。企業(yè)混合并購是通過多元化經(jīng)營進入新的經(jīng)營領(lǐng)域的常見方式。
(4)減少市場競爭或提高自身的競爭實力。有時，并購的動因是為了提高市場占用率，減少市場競爭，以增加企業(yè)長期獲利的機會。企業(yè)并購提高了行業(yè)的集巾程度，一方面可以減少競爭者的數(shù)量，使行業(yè)相對集中，增大進入壁壘；另一方面，當行業(yè)出現(xiàn)寡頭壟斷時，企業(yè)即可憑借壟斷地位獲取長期穩(wěn)定的超額利潤，這種大公司不易受市場環(huán)境變化的影響，在利潤方面的變化比小公司小。
3．2財務(wù)動機
企業(yè)丈現(xiàn)并購的財務(wù)動機主要有以下幾個方面：
(1)收購那些價值被低估了的目標企業(yè)，可以增加收購方股東權(quán)益的價值。在非充分有效的市場巾，某些公司的股票的價值可能被低估。一般來說，將這樣的公司作為收購對象，可以為收購公司的原有股東創(chuàng)造價值。
(2)通過并購降低交易成本。企業(yè)面對的是有限理性、不確定和焦息不完全的市場，并購在某種程度上可以實現(xiàn)節(jié)約交易費用的目的，可以形成進入市場壁壘，限制競爭者進入，可以減少交易環(huán)節(jié)，降低中問及流轉(zhuǎn)費用，還可以節(jié)省管理成本。
(3)通過并購改善經(jīng)營效率。通過并購，管理能力相對較強，效率相對較高的公司管理層獲得低效公司的控制權(quán)，再通過資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合，將低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善營運效牢，創(chuàng)造價值。
(4)通過并購實現(xiàn)節(jié)稅目的。
(5)通過并購增加融資能力。
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2015年6月8日
一、企業(yè)并購的含義
關(guān)于企業(yè)并購的含義，可以從狹義和廣義的角度來理解。狹義的并購就是我們通常所說的吸收合并和新設(shè)合并。比如：若有甲、乙兩公司，甲吸收乙就是我們通常所說的吸收合并，乙公司最終解散失去法人地位解散；如果甲和乙合并成一個新的公司丁公司，則甲和乙的合并就是新設(shè)合并，合并后甲公司和乙公司全部解散。如果從廣義上去理解并購，并購不僅僅包括了狹義的并購，還包括了各種各樣的企業(yè)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移，也就是說只要經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移了，我們就認定為是并購。
二、企業(yè)并購的方式
企業(yè)的并購有多種模式，從不同的角度出發(fā)有不同的分類方法，本文主要介紹從并購所處行業(yè)的角度對并購進行的劃分。企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：
（一）橫向并購。行業(yè)相同，生產(chǎn)的產(chǎn)品相同或者相似，如果這樣的企業(yè)之間形成并購就是我們所稱的橫向并購。橫向并購的實質(zhì)是：資本在某一個行業(yè)迅速的匯集，能夠在短時間內(nèi)擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率，提高企業(yè)賺取利潤的能力和在市場上立足的競爭力。
（二）縱向并購。如果企業(yè)之間的生產(chǎn)經(jīng)營過程互相聯(lián)系、不可分割，形成了一個關(guān)系密切的價值鏈，這樣的企業(yè)之間并購則稱之為縱向并購?？v向并購的實質(zhì)是：通過處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同階段的企業(yè)互相并購，形成一個銷的價值鏈，從而實現(xiàn)企業(yè)的縱向一體化?？v向一體化除了可以擴大企業(yè)的規(guī)模外，還可以發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效益，結(jié)余企業(yè)之間共同的耗費，不僅使得企業(yè)各個環(huán)節(jié)配合更加密切，還能加速生產(chǎn)流程，縮短產(chǎn)品的生產(chǎn)周期，最大可能的將運輸費、倉儲費節(jié)約下來。
（三）混合并購?；旌喜①徥侵覆煌漠a(chǎn)業(yè)部門，不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。
三、企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇
企業(yè)并購戰(zhàn)略是企業(yè)根據(jù)其外部環(huán)境和自身條件，通過并購其他企業(yè)，求得自身的生存和發(fā)展的一種戰(zhàn)略。企業(yè)并購戰(zhàn)略的選擇還必須服從于企業(yè)整體競爭戰(zhàn)略。
（一）導(dǎo)入型并購戰(zhàn)略。當一個企業(yè)準備進入一個新的產(chǎn)業(yè)、開發(fā)一個新的產(chǎn)品時，常常采取導(dǎo)入型并購戰(zhàn)略。這種并購是以獲取目標企業(yè)的技術(shù)、人才、經(jīng)驗等為目的，是對企業(yè)發(fā)展的一種探索，看重的是未來發(fā)展前景。同時，導(dǎo)入型并購戰(zhàn)略也可以為并購企業(yè)進入新的領(lǐng)域節(jié)省時間。這種情況下，選擇的目標企業(yè)一般規(guī)模不大，但已經(jīng)在一個新的產(chǎn)業(yè)、開發(fā)一個新的產(chǎn)品等方面運作了一段時間，有一定技術(shù)優(yōu)勢和經(jīng)驗積累。
（二）強化型并購戰(zhàn)略
1、橫向并購戰(zhàn)略。按并購的目的分，橫向并購戰(zhàn)略又有市場滲透型并購戰(zhàn)略和市場擴張型并購戰(zhàn)略兩種類型：
（1）市場滲透型并購戰(zhàn)略。市場滲透型并購戰(zhàn)略的特點主要是著眼于擴大市場份額。市場滲透型并購表現(xiàn)為將市場競爭對手并購過來，可以消除競爭，提高市場占有率。
（2）市場擴張型并購戰(zhàn)略。市場擴張型并購戰(zhàn)略也是橫向并購的一種，是并購不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)的戰(zhàn)略。其主要特點是致力于擴展新的市場。表現(xiàn)為并購異地同類企業(yè)，從而得以迅速進入異地市場。這種并購的結(jié)果是擴展了市場，從而擴大了生產(chǎn)規(guī)模。
2、縱向并購戰(zhàn)略?？v向并購戰(zhàn)略是與橫向并購方式對應(yīng)的。縱向并購戰(zhàn)略強調(diào)唯有控制生產(chǎn)的每一個過程，方可獲得長遠利益。常常表現(xiàn)為投入大量資金在垂直性投資上，從初級原料到最終產(chǎn)品均自行生產(chǎn)。雖然垂直整合也有分散風險的效用，但是常因需要大量增加固定成本及資本支出深入在某特定行業(yè)里，降低了轉(zhuǎn)換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性，反而增加了風險。縱向并購戰(zhàn)略并不一定能獲得壟斷價格，但可以從其他方面，如原料質(zhì)量的控制、銷售渠道的暢通、經(jīng)費的節(jié)省等獲得好處。
（三）拓展型并購戰(zhàn)略。拓展型并購戰(zhàn)略也可以稱為多元化并購戰(zhàn)略。多元化經(jīng)營的基本動機是通過企業(yè)經(jīng)營活動的跨行業(yè)、部門經(jīng)營，避免資金過于集中于某產(chǎn)業(yè)，達到分散企業(yè)投資風險的目的。多元化并購策略可以分成中心式多角化并購戰(zhàn)略和復(fù)合式多角化并購戰(zhàn)略兩種類型。
1、所謂中心式多角化并購戰(zhàn)略是以企業(yè)原有事業(yè)為中心，并購生產(chǎn)有關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)，也可以稱為產(chǎn)品擴張型競爭戰(zhàn)略。由于并購企業(yè)具有相關(guān)的背景和經(jīng)驗，并購容易取得成功和受到良好效果。中心式多角化并購是企業(yè)尋求新產(chǎn)品的收益與利潤最好的途徑，比靠企業(yè)內(nèi)部發(fā)展速度快，比復(fù)合多角化并購經(jīng)營風險相對較小。
2、所謂復(fù)合式多角化并購戰(zhàn)略是跨行業(yè)、部門的并購企業(yè)。其基本動機是避免資金過于集中于某產(chǎn)業(yè)，達到分散企業(yè)投資風險的目的。復(fù)合多角化經(jīng)營，應(yīng)將力量界定在幾個主要的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展，經(jīng)過長期發(fā)展形成幾個核心事業(yè)。若盲目擴張則可能導(dǎo)致精力分散，主業(yè)不突出而失敗。
（四）退出戰(zhàn)略。退出戰(zhàn)略是指當行業(yè)處于衰退期或處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，主動退出還有一定發(fā)展利潤前景的情況下，以籌集資金轉(zhuǎn)入更有發(fā)展的行業(yè)。
四、企業(yè)并購戰(zhàn)略保障措施
（一）發(fā)揮政府作為社會經(jīng)濟管理者的作用。在當前全球性兼并浪潮中，各國政府都扮演著重要的角色。政府作為社會經(jīng)濟管理者的作用應(yīng)當體現(xiàn)在：
1、盡快明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。將國有資產(chǎn)所有權(quán)與政府行政管理權(quán)相分離。建議成立獨立于政府行政部門之外的國有資產(chǎn)管理公司，使政府全力擔當社會經(jīng)濟管理者的角色。
2、制定政策和規(guī)則。制定科學的產(chǎn)業(yè)政策，從宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資源布局等大局著眼，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、優(yōu)化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出決定，引導(dǎo)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略重組；確定具有指導(dǎo)性的各主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)規(guī)模標準和市場集中度目標規(guī)劃，以引導(dǎo)企業(yè)兼并和聯(lián)合，實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營；從宏觀經(jīng)濟和多方利益的角度出發(fā)協(xié)調(diào)企業(yè)兼并的宏觀和微觀利益的統(tǒng)一，避免企業(yè)盲目兼并造成的社會資源浪費。還要從政策上杜絕資產(chǎn)流失，防止掠奪、倒賣并購行為。
3、對并購給予資金支持。在稅收、信貸等方面對符合產(chǎn)業(yè)政策的并購活動予以扶持，應(yīng)加大信貸優(yōu)惠的力度，增大財政撥款、貼息的力度，引導(dǎo)企業(yè)并購的方向，同時完善投資方面調(diào)節(jié)稅的征管工作，發(fā)揮其在調(diào)整投資結(jié)構(gòu)、方向上的作用。
（二）建立和培植企業(yè)并購中介機構(gòu)。結(jié)合我國當前的情況，迫切需要完善中介機構(gòu)的功能，為企業(yè)并購市場的形成創(chuàng)造條件。
1、提高中介咨詢服務(wù)機構(gòu)的道德規(guī)范和服務(wù)質(zhì)量。中介咨詢服務(wù)機構(gòu)主要是指會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等。他們提供數(shù)據(jù)的真實性，對并購的成敗有舉足輕重的作用。近年，我國的某些會計師事務(wù)所為上市公司出具虛假的年報，造成不好的影響。這與我國在這方面的行業(yè)規(guī)范和法規(guī)不健全是有直接關(guān)系的。另外，對企業(yè)兼并過程中的重要環(huán)節(jié)――資產(chǎn)評估更要加以規(guī)范，對評估人的資格認定要加以限定。在資產(chǎn)評估過程中，要引入市場競爭機制，以提高評估結(jié)果的公平性。
2、提供優(yōu)質(zhì)高效的融資服務(wù)。企業(yè)并購的繁榮有賴于金融業(yè)的發(fā)展。充分發(fā)揮投資銀行、證券市場、證券機構(gòu)等金融機構(gòu)的融資作用，為企業(yè)并購提供必要的資金和融資條件。
3、發(fā)揮信息集散功能。統(tǒng)一有形的企業(yè)并購市場，可以提供一個現(xiàn)代化、多層次、立體型的快速搜集和傳遞產(chǎn)權(quán)供求信息的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，形成市場效應(yīng)，從而吸引更多的投資者參與企業(yè)并購。
（三）注重并購后的整合是兼并成功的關(guān)鍵。盤活存量資產(chǎn)實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置、創(chuàng)造效益，產(chǎn)生1+1>2的效果。要做到這一點，就要做好兼并后企業(yè)的經(jīng)營管理，尤其是過渡時期的整合非常關(guān)鍵。
1、要關(guān)注兼并后公司的內(nèi)部系統(tǒng)與企業(yè)文化的融合。一個企業(yè)正常有效的運轉(zhuǎn)有兩條紐帶發(fā)揮作用：一是產(chǎn)權(quán)的紐帶；二是精神文化方面。后者是指企業(yè)文化，包括企業(yè)的經(jīng)營理念、價值觀、管理章法、行為規(guī)范、行為方式和習慣。每個優(yōu)秀企業(yè)都有自己一套企業(yè)文化。并購后文化整合，實際上是兼并主體的文化向被并購企業(yè)的滲透。并購后要想方設(shè)法調(diào)動公司員工的主動性、積極性和創(chuàng)造力，使公司的潛能得以充分發(fā)揮。
2、要特別注重兼并與技術(shù)改造相結(jié)合。調(diào)查顯示，一些在并購市場敢作敢為的企業(yè)，由于忽視企業(yè)在策略方面的管理，減少了企業(yè)在研究與開發(fā)上的投資，很少推出新產(chǎn)品，結(jié)果導(dǎo)致了有害于公司長遠利益的短視行為?，F(xiàn)在企業(yè)競爭力的概念已不僅僅是盈利率高低的問題，更重要的是能否推出新產(chǎn)品和新的生產(chǎn)工藝。一些企業(yè)的成功做法是保持非常明確的經(jīng)營目標，并購后繼續(xù)專注于企業(yè)的核心業(yè)務(wù)，加大對技術(shù)進步因素的投入，重視技術(shù)創(chuàng)新，以降低成本，生產(chǎn)高技術(shù)含量、高附加值的產(chǎn)品。
（四）靈活地選擇企業(yè)并購方式。我國企業(yè)并購不應(yīng)局限于某一固定模式，而應(yīng)根據(jù)不同行業(yè)、不同生產(chǎn)性質(zhì)以及不同的并購目的和初衷，采用不同的并購方式。但是，無論采用哪一種并購的類型，企業(yè)都應(yīng)該是在考慮長遠發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上、在考慮未來競爭趨勢和需求下做出的理智選擇。還應(yīng)該注意以市場為導(dǎo)向，并購過程中不應(yīng)違背市場規(guī)律。政府的行政手段只會起到推動作用，真正的選擇還是要由企業(yè)自身來定。
主要參考文獻：
1. 并購的含義和動因
企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)為目的。
企業(yè)并購的動因：
一是謀求未來發(fā)展機會。
二是提高管理效率。
三是達到合理避稅的目的。
四是迅速籌集資金的需要。
2. 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險企業(yè)并購的財務(wù)風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個流程中。
2.1計劃決策階段的財務(wù)風險
在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進行考察，對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統(tǒng)風險和價值評估風險。
2.1.1系統(tǒng)風險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來的財務(wù)風險，包括：利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。
2.1.2價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業(yè)價值的評估風險。企業(yè)在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力或沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標企業(yè)價值的評估風險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預(yù)期，如果因信息真實或者在并購過程中存在****行為，則都會導(dǎo)致并購企業(yè)的財務(wù)風險和財務(wù)危機。
2.2并購交易執(zhí)行階段的財務(wù)風險
在市場競爭中，公司的成敗興衰往往相伴發(fā)生，社會資源的閑置與不足，優(yōu)勝劣汰的機制得以使那些發(fā)展迅速、急需擴大生產(chǎn)規(guī)模的公司通過兼并和收購經(jīng)營困難公司的閑置生產(chǎn)要素。我國目前部分企業(yè)經(jīng)營不善，缺乏競爭力，有的幾乎破產(chǎn)，客觀上給企業(yè)并購提供了可能。同時，與國外發(fā)達國家100多年的并購發(fā)展史相比較，并購在我國的發(fā)展只有短短的十多年，無論在規(guī)模上還是質(zhì)量上都存在很大差距。規(guī)模上的差距主要是由于我國企業(yè)規(guī)模普遍較小;在質(zhì)量上的差距則主要是由于我國企業(yè)對并購的有關(guān)問題不能做出正確的判斷，并購效果不理想。隨著我國企業(yè)市場主體地位意識的日益加強，國內(nèi)外企業(yè)戰(zhàn)略性并購重組頻繁發(fā)生，并購的數(shù)量、規(guī)模也逐步擴大，有效的財務(wù)活動可使并購效率得到提高，使我國相當一部分企業(yè)通過并購提高經(jīng)濟效益，得以長足發(fā)展。
一、并購的含義與動機
并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司的一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定的經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，它包含了合并和收購兩重含義。就是說并購是發(fā)生在兩家公司之間。企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)資產(chǎn)的實際控制權(quán)，使其失去法人資格或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。就其實質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。從財務(wù)的角度來看，企業(yè)的并購行為是一種投資行為。并購的財務(wù)問題就是對從投資決策開始到投資回報的檢驗為止這一投資行為過程進行財務(wù)意義上的控制。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)，或全部產(chǎn)權(quán)和完全控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、升級的重要途徑。近年來山西省大張旗鼓開展的國有大型煤礦對地方小煤礦的資源整合就是通過并購整合地方小煤礦的資源，確保山西省國有大型煤礦健康有序、可持續(xù)地發(fā)展。推進煤炭資源整合和有償使用工作，是全面提升山西省資源整體開發(fā)水平、煤炭企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中度和安全防范能力的重要途徑，對煤炭資源全面實行有償使用或資本化管理，是礦產(chǎn)資源國家所有的重要法律體現(xiàn)。
二、企業(yè)井購的成本分析
在企業(yè)并購過程中，并購成本包括:并購實施前的準備成本、對目標公司的購買成本和并購后的整合成本。購買成本只是并購成本的一部分，多數(shù)企業(yè)并購的準備成本、購買成本看起來很低，但總成本實際上卻很高。在企業(yè)并購中導(dǎo)致一些企業(yè)并購失敗的原因主要是這些企業(yè)過多關(guān)注并購前的準備成本和購買成本而對并購后的整合成本認識不足。
(一)并購實施前的準備成本
指企業(yè)在進行并購前，首先對并購企業(yè)的基本情況進行調(diào)查分析，對其生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、技術(shù)、財務(wù)狀況等方面進行論證，對并購中的成本、收益、風險、定價進行研究，以確定并購行為是否可行。在這一過程中發(fā)生的各種直接和間接費用，包括開辦費、研發(fā)支出、咨詢費等相關(guān)費用。準備成本是企業(yè)并購成本中的重要組成部分。
(二)購買成本
指企業(yè)在確定并購目標后，并購企業(yè)向目標企業(yè)股東以現(xiàn)金、股票等支付方式以獲得其控制權(quán)，包括支付給目標企業(yè)原股東的成本和對目標企業(yè)債務(wù)的承擔?？紤]購買成本的同時要充分考慮企業(yè)的并購效益。
（三)整合成本
也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按計劃啟動、發(fā)展生產(chǎn)所需的各項投資。在得到目標企業(yè)的控制權(quán)后，并購企業(yè)還要考慮為實現(xiàn)目標企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略而需支付的整合和經(jīng)營成本。對并購企業(yè)和目標企業(yè)進行全面、系統(tǒng)的整合，整合過程是否成功直接關(guān)系到整個并購的成敗。當并購?fù)瓿珊?，由于并購企業(yè)與被并購企業(yè)作為兩個不同的企業(yè)，在業(yè)務(wù)經(jīng)營、管理模式、企業(yè)文化等方面都會存在顯著的差異。要使它們成為一家企業(yè)，在整合過程中，必須不斷調(diào)整企業(yè)的各類資源和組成要素，以使并購企業(yè)和目標企業(yè)能夠融為一體。在整合過程結(jié)束后，還需向新企業(yè)注入資金，為新企業(yè)經(jīng)營發(fā)展準備廣告宣傳費、服務(wù)費等。在企業(yè)并購過程中，還有兩種成本需要考慮:一個是退出成本，另一個是機會成本。退出成本主要是指企業(yè)通過并購實施擴張而出現(xiàn)擴張不成功必須退出，或當企業(yè)所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利變化，需要部分或全部解除并購所發(fā)生的成本。一般來說，并購力度越大，可能發(fā)生的退出成本就越高。這項成本是一種或有成本，并不一定發(fā)生，但企業(yè)應(yīng)該考慮到這項成本，以便在并購過程中對并購策略做出更合適的安排或調(diào)整。整合成本比例是否合理，對企業(yè)并購的成敗具有重要意義。
三、企業(yè)并購的效益分析
企業(yè)并購作為一項重要的資本經(jīng)營活動，其目的就是要追求資本最大增值和減少競爭的壓力。由于成本和收益是密切相關(guān)的，所以對企業(yè)并購成本分析的同時要對并購可能帶來的收益進行綜合分析。企業(yè)在做出并購決策時，必須對其可能產(chǎn)生的效益進行全面、充分地估計，對企業(yè)并購的成本與收益的正確決策與否直接關(guān)系到企業(yè)的興衰成敗。
(一)獲得規(guī)模經(jīng)濟收益
企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，達到規(guī)模經(jīng)濟，取得大集團效益。這里的規(guī)模經(jīng)濟包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次，規(guī)模經(jīng)濟是由于某種不可分性而存在的。通過企業(yè)并購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)可在更大的范圍內(nèi)共享，降低成本;企業(yè)的研究開發(fā)費用、營銷費用等投人也可分攤到大量的產(chǎn)出上，這樣有助于大幅度的節(jié)約資源，充分發(fā)揮生產(chǎn)資料及活勞動的價值，降低單位成本，增大單位投入的收益，實現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體效益。
(二)獲取納稅效應(yīng)
我國稅法包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延，可以抵消以后年度盈余。同時，稅法中規(guī)定，不同的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可以利用這些規(guī)定，通過并購行為相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。如果企業(yè)在一年中出現(xiàn)了嚴重虧損，或者企業(yè)連續(xù)幾年不盈利，企業(yè)擁有相當數(shù)量的累計虧損時，這家企業(yè)往往會被考慮為并購對象，或者該企業(yè)考慮并購盈利企業(yè)，以充分利它在納稅方面的優(yōu)勢。
(三)獲取融資渠道的收益
獲取融資渠道的收益。一些公司之所以并購上市公司或金融企業(yè)，主要在于為自己尋求一條比較方便的融資渠道。非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達到間接上市的目的。優(yōu)勢企業(yè)通過“買殼上市”可以利用“殼”企業(yè)的配股和增發(fā)新股較為便利地募集資金。另外，企業(yè)也可以利用整合并購后的大集團優(yōu)勢進行信用擔保，從有關(guān)金融機構(gòu)借貸資金，促進企業(yè)強有力地發(fā)展。:
(四)形成企業(yè)內(nèi)部資源互補
企業(yè)通過購并，不但獲得了原有企業(yè)的資產(chǎn)還可以分享原有企業(yè)的管理人才與先進經(jīng)驗，形成有利的競爭優(yōu)勢。另外，企業(yè)通過并購還可以在技術(shù)、市場、產(chǎn)品、管理，甚至在企業(yè)文化方面取長補短，實現(xiàn)互補效應(yīng)。
二、正文
1.企業(yè)并購的含義及動因
（1）企業(yè)并購的概念。企業(yè)并購， 即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司， 常由一家占有優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。中國《公司法》規(guī)定： 公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 稱為吸收合并。兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司， 合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分， 它們分別從不同的角度界定了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式（ 現(xiàn)金或股權(quán)收購） 取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中他們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用， 統(tǒng)稱為“ 購并”或“ 并購”， 泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)和全部控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果， 是企業(yè)資本運營的重要方式， 是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級的重要途徑。
（2）企業(yè)并購的動因。①降低成本。問題的產(chǎn)生是由于企業(yè)管理層與企業(yè)所有者利益的不一致。當企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時， 作為企業(yè)委托人的所有者需要設(shè)計一種機制使得作為人的經(jīng)營者有足夠的激勵去經(jīng)營，該機制的設(shè)計與運作需要付出成本。并購或權(quán)的競爭可以有效地降低其成本。②提高管理效率， 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟， 降低經(jīng)營風險。當某企業(yè)擁有剩余管理資源時，具有較高管理效率的企業(yè)并購效率較低， 該企業(yè)則會因提高目標企業(yè)的管理效率而獲得效益。對目標企業(yè)而言， 其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和管理資源的投入的增加而獲得改善。③提高企業(yè)的市場份額。市場份額體現(xiàn)著企業(yè)對市場的控制能力， 企業(yè)市場份額的不斷擴大， 可以使企業(yè)實現(xiàn)某種形式的壟斷， 這種壟斷既能給企業(yè)帶來壟斷利潤又能使企業(yè)保持一定的競爭優(yōu)勢。企業(yè)并購對企業(yè)市場控制力的影響因并購模式的不同而有所差異。
2.企業(yè)并購存在的風險問題
（1）信息風險。在并購過程中，信息的作用是至關(guān)重要的。在投資過程中，并購者與企業(yè)處于信息不對稱地位，并購者對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力往往難以做出準確的判斷，從而使其難以找到合適的價位，或者難以以合理的交易成本得到目標企業(yè)。由于信息不對稱，或某些信息渠道的受阻，因信息失誤而導(dǎo)致并購失敗的例子可謂不勝枚舉。
（2）企業(yè)并購融合風險主要體現(xiàn)在以下幾方面：①經(jīng)營管理融合風險。并購雙方產(chǎn)銷活動整合后產(chǎn)生的經(jīng)營優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)是并購企業(yè)追求的目的之一。因此，并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理融合就成為此類并購成功與否的關(guān)鍵。②人事融合風險。人是管理活動的核心，人事融合成敗與否很大程度上決定著并購的成敗。并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率。尤其是對目標企業(yè)職工的工作和生活帶來較大影響，導(dǎo)致員工抗拒收購。③文化融合風險。企業(yè)文化是繼人、財、物、信息之后的第五種資源。每個企業(yè)都有其獨特的企業(yè)文化，它包括員工價值觀，創(chuàng)新能力，經(jīng)營策略和規(guī)章制度。著名管理大師彼得+德魯克在《管理的前沿》一書中指出：要想通過收購來成功地開展多角化經(jīng)營，需要有一個共同的團結(jié)核心，這不僅表現(xiàn)于生產(chǎn)經(jīng)驗，技能專長，財務(wù)上的連結(jié)，最重要的是必須具有“ 共同的文化”。
（3）企業(yè)并購的風險規(guī)避及建議。①雙贏。企業(yè)并購提倡雙贏，不主張休克魚（ 即打敗被兼并方）的方式，而應(yīng)充分尊重對方。盤活企業(yè)資產(chǎn)，挖掘企業(yè)的潛力。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)使社會資源重新合理的配置，實現(xiàn)有效利用并達到預(yù)期收益，最終將企業(yè)做大做強。②合作。企業(yè)并購是一種合作方式，對于優(yōu)選后好的項目應(yīng)集中精力打殲滅戰(zhàn)，戰(zhàn)略上準確把握并購整合后的優(yōu)化組合。形成一種伙伴關(guān)系，享受企業(yè)發(fā)展為雙方帶來的經(jīng)濟利益。③發(fā)展。在并購過程中，一是應(yīng)該立足這個企業(yè)。在購并企業(yè)的同時，實際上是得到一個團隊，這個團隊是專業(yè)化的團隊，要盡可能用這個團隊來整合好這個企業(yè)乃至這個行業(yè)；二是利用好這個企業(yè)。并且使這個企業(yè)成為學習型的組織，創(chuàng)造一個比較好的機制，能夠凝聚這個產(chǎn)業(yè)的各方面的人才，然后進行新一輪的擴張。使并購與企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標聯(lián)系在一起，使投資人戰(zhàn)略上進入戰(zhàn)略上退出，在有進有出的過程中使市場份額產(chǎn)生跳躍性的發(fā)展。
3.企業(yè)并購存在的人力資源整合問題
（1）員工壓力大、關(guān)鍵人才流失。企業(yè)并購作為企業(yè)變革的一種形式， 會給并購企業(yè)雙方員工造成巨大的精神壓力， 尤其是目標企業(yè)的員工。因為兩套班子合并， 勢必會有人員富余，會有一些人員的工作職位發(fā)生變動， 職位體系、薪酬、福利、績效體系等等都可能變動， 這樣的狀況下，員工壓力大是正常反應(yīng)。美國有學者把并購中被并購方員工經(jīng)歷的一系列情緒反應(yīng)稱為“并購情緒綜合征（merger emotional syndrome）”。 他們認為在并購過程中， 員工會經(jīng)歷一個從否認、反對并購到認同、接受新的現(xiàn)實的過程。其實這種情緒不只存在于目標企業(yè)中， 同樣會存在于并購企業(yè)中。 很多不確定性的因素都會影響員工的情緒， 增加員工的壓力。
關(guān)鍵詞: 經(jīng)營者集中 實質(zhì)審查 抗辯制度 國際經(jīng)驗
企業(yè)并購是各國競爭立法的重要組成部分，我國《反壟斷法》中與之相對應(yīng)的概念是經(jīng)營者集中。對企業(yè)并購案件進行實質(zhì)審查需要樹立一定的標準，但該標準也并非絕對，幾乎沒有一個國家會對所有符合實質(zhì)審查標準的企業(yè)并購交易一視同仁地予以反對，當事方企業(yè)總會被賦予某些抗辯權(quán)利，使其能令自己參與的并購交易雖然產(chǎn)生了明顯的反競爭效果，但是仍然能夠基于某種理由獲得通過，即獲得實質(zhì)審查標準的豁免，其中相關(guān)的理由就被稱為抗辯事由?？罐q權(quán)是企業(yè)并購實質(zhì)審查的重要內(nèi)容，因為它可能使一些本來未能通過監(jiān)管機構(gòu)實質(zhì)審查標準測試的并購交易獲得起死回生的效果。經(jīng)過長期的相關(guān)立法與司法實踐，國際上已經(jīng)形成了比較先進的抗辯制度，其中以效率抗辯和破產(chǎn)企業(yè)抗辯最為通行，同時不排除其他抗辯事由的補充。相對于國際上企業(yè)并購實質(zhì)審查中的抗辯事由和具體內(nèi)容，我國《反壟斷法》對經(jīng)營者集中抗辯體系的規(guī)定顯得過于簡單和原則，因此大有改善之空間。
一、經(jīng)營者集中實質(zhì)審查中的效率抗辯
我國《反壟斷法》第28條規(guī)定：“經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會公共利益的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定?！笨梢钥闯?，我國《反壟斷法》對效率抗辯持有明確的肯定態(tài)度，這是與國際潮流相一致的。但是《反壟斷法》并沒有對效率的具體含義和構(gòu)成條件作出進一步說明，商務(wù)部的配套性文件中也沒有補充說明，因此效率因素作為一種抗辯事由，尚缺乏實際操作性，難以在經(jīng)營者集中的實質(zhì)審查中切實發(fā)揮作用。
效率抗辯的理論基礎(chǔ)來自于美國芝加哥大學效率學派，以及威廉姆森教授著名的“合并福利權(quán)衡模型”。[1]一般來說，企業(yè)并購可以產(chǎn)生顯著的效率，容許企業(yè)之間進行并購可以更好地利用現(xiàn)有資產(chǎn)，使得聯(lián)合后的企業(yè)能比原先兩個獨立的企業(yè)實現(xiàn)更低的成本。效率包括節(jié)省成本，現(xiàn)有產(chǎn)能的綜合利用，規(guī)模經(jīng)濟以及像網(wǎng)絡(luò)規(guī)?；虍a(chǎn)品質(zhì)量等需求方面的效率，還包括在并購實體刺激下發(fā)生的有利于競爭的變化，如對研發(fā)活動進行整合，這樣反過來會刺激投資去推動科技市場上的產(chǎn)品升級發(fā)展。效率可以使市場競爭加劇，以避免企業(yè)并購所帶來的任何破壞競爭的不利影響。例如，市場上兩個規(guī)模較小的企業(yè)通過合并而獲得效率，這樣他們就可以對市場上規(guī)模更大的競爭者施以強大的競爭壓力。[2]
20世紀80年代至21世紀初，美國、歐盟、加拿大、英國、澳大利亞、德國、愛爾蘭、日本、巴西、羅馬尼亞等分別修訂了有關(guān)企業(yè)并購的政策法規(guī)，明確規(guī)定將效率納入企業(yè)并購反壟斷審查中，甚至可以在一樁并購交易被實施或完成以后進行運用。[3]由于在國情、經(jīng)濟和法律理論基礎(chǔ)、政策沿革和反壟斷政策的目標等方面的不同，各國（地區(qū)）將效率納入企業(yè)并購反壟斷審查制度的做法主要包括以下方面：效率納入企業(yè)并購反壟斷審查制度的條件要求；不同效率類型納入企業(yè)并購反壟斷審查時采用的方式；權(quán)衡效率與反競爭效果的社會福利標準等。雖然這些差異至今難以調(diào)和，但是國際上承認效率抗辯的法域都要求效率抗辯的成立必須同時符合以下幾個主要條件。
首先，企業(yè)并購產(chǎn)生的效率必須是重大的。如歐盟委員會在其制定的合并指南中要求，效率要符合重大的特點。至于什么是重大，并沒有明確的概念。最可能的解釋是“足以抵消合并對消費者造成的潛在損害”，也就是說效率要超過并購交易帶來的反競爭效果。為此目的，歐盟委員員會采納了浮動計算法，要求“可能的競爭消極效果越大，歐盟委員會需要確認的效率也越高”。
企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)管理的核心。在企業(yè)管理總體框架中，戰(zhàn)略管理由于具有全局性、長遠性的特點，把握著企業(yè)未來的發(fā)展方向，對于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。如果一個企業(yè)沒有自己的發(fā)展戰(zhàn)略，那么這個組織就沒有靈魂，就不可能聚合與鑄就一支能征善戰(zhàn)之師，就不可能有前途。中國企業(yè)已經(jīng)進入戰(zhàn)略制勝的時代。
一、企業(yè)戰(zhàn)略管理的含義
斯坦納在1982年出版的《企業(yè)政策與戰(zhàn)略》一書中指出：企業(yè)戰(zhàn)略管理是確定企業(yè)使命，根據(jù)企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部經(jīng)營要素確定企業(yè)目標，保證目標的正確落實并使企業(yè)使命最終得以實現(xiàn)的一個動態(tài)過程。因此大多數(shù)專家或?qū)W者總體認為，戰(zhàn)略管理是指對一個企業(yè)或組織在一定時期的全局的、長遠的發(fā)展方向、目標、任務(wù)和政策，以及資源調(diào)配做出的決策和管理藝術(shù)，包括公司在完成具體目標時對不確定因素做出的一系列判斷。
制定一個符合企業(yè)自身發(fā)展，關(guān)系企業(yè)利益的發(fā)展戰(zhàn)略固然重要，但是戰(zhàn)略制定后的實施更是一個重點加難點的工作。戰(zhàn)略的實現(xiàn)方式主要有三種：內(nèi)部投資（內(nèi)部發(fā)展）、并購與合作。本文僅就并購相關(guān)戰(zhàn)略做一些淺析。
二、并購的戰(zhàn)略分析
并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)快速聚集資本的有效途徑，和內(nèi)部資本積累相比，有著無可比擬的優(yōu)越性。隨著企業(yè)規(guī)模和實力的不斷擴大，并購整合已成為提升競爭力的重要舉措。
1. 并購的含義
并購有廣義和狹義之分。狹義的企業(yè)并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的簡稱，通常是指吸收合并。廣義的并購是指吸收合并和新設(shè)合并，此外還包括分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。并購是一個動態(tài)的概念，實踐中并購形式的創(chuàng)新在不斷地豐富著并購的內(nèi)涵和外延。
2.并購的意義
企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)的一種內(nèi)在機制。優(yōu)勢企業(yè)要發(fā)展，劣勢企業(yè)要生存，必然尋求并購。企業(yè)并購對經(jīng)濟的增長和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整可起到巨大的推動作用，是促進存量資源再配置，提高資源的使用效率，促進企業(yè)改制、改組、改造的有效經(jīng)濟機制。
（1） 企業(yè)并購是擴大企業(yè)規(guī)模，促進企業(yè)成長的有效途徑。
并購是加速企業(yè)擴大規(guī)模，向集團化發(fā)展的重要途徑。從世界范圍內(nèi)產(chǎn)業(yè)組織的演變史可以看出，企業(yè)并購是培育大企業(yè)的土壤，許多世界著名的大公司、大財團都是在不斷兼并與收購中成長起來的。
（2）企業(yè)并購有利于減少投資成本和生產(chǎn)經(jīng)營成本。
對并購企業(yè)來說，并購也是一種投資方式，而且是一種戰(zhàn)略性的投資方式。并購與其它投資方式相比，有兩個明顯的優(yōu)勢：一是可以通過直接利用目標企業(yè)所擁有的生產(chǎn)要素，盡快實現(xiàn)投資效益。二是節(jié)約交易費用。并購方式涉及的對象與部門少，特別是在目標企業(yè)處境不佳時，辦理并購手續(xù)簡單，交易費用低，是一種低成本擴張，比新建企業(yè)見效快、資金省、效益高。與此同時，企業(yè)并購是資本、技術(shù)、人才、市場的聯(lián)合和重組，它使企業(yè)不需投資就能拓展市場，節(jié)省資金籌集、人才招聘與培養(yǎng)以及技術(shù)開發(fā)等方面的成本。
（3） 企業(yè)并購有利于強化企業(yè)經(jīng)營管理意識，實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，增強抗風險能力。
企業(yè)為了避免被兼并，或為了達到兼并其它企業(yè)的目的，會加強管理，強化風險與憂患意識。同時，企業(yè)間的混合兼并可以使企業(yè)增加產(chǎn)品種類，實行多樣化經(jīng)營，避免企業(yè)由于產(chǎn)品單一而出現(xiàn)的經(jīng)營風險。
三、“中糧集團收購蒙?！钡陌咐治?/p>
1. 中糧集團簡介
中國糧油食品進出口(集團)有限公司(簡稱“中糧”、“中糧集團”，英文簡稱COFCO)于1952年在北京成立，是一家集貿(mào)易、實業(yè)、金融、信息、服務(wù)和科研為一體的大型企業(yè)集團，橫跨農(nóng)產(chǎn)品、食品、酒店、地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。1994年以來，一直名列美國《財富》雜志全球企業(yè)500強；1998年底，中糧被列為中央大型企業(yè)工委管理的163家國有重點企業(yè)之一；1999年上半年，中糧開始實施重組、改制，并在香港整體上市；1999年底，中糧被列為中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)之一。目前。中糧集團已經(jīng)成為國家控制國內(nèi)食品、糧油等經(jīng)濟的重要企業(yè)之一。
2. 中糧集團并購擴張之路
寧高寧自2004年空降到中糧集團以來，中糧集團的系列動作包括：重組新疆屯河，重組中谷，重組中土畜，控股豐原生化，招納華潤酒精，收購深寶恒，控股豐原生化，接盤五谷道場。在09年，中糧又完成了對乳制品行業(yè)的收購，而它收購正是中國乳制品行業(yè)的一個巨頭--蒙?！，F(xiàn)在中糧可稱得上是食品產(chǎn)業(yè)的航母。
3.中糧并購蒙牛后帶來的優(yōu)勢與困境
中糧成功收購蒙牛后所面對的主要問題就是并購后是否能順利整合從而達到預(yù)期所料想的各種經(jīng)濟效應(yīng)，如何使兩個企業(yè)合并后達到最大的效應(yīng)也是寧高寧所面對的難題。
（1）中糧并購蒙牛后帶來的優(yōu)勢
中糧是中國食品行業(yè)的龍頭老大，多年來一直通過并購的方式整合和打造中國食品行業(yè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈。對于國外來說，可以增強中國企業(yè)的國際競爭力；對于國內(nèi)來說，可以減少國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)企業(yè)之間競爭，節(jié)約產(chǎn)業(yè)價值鏈各環(huán)節(jié)的交易成本，提高產(chǎn)業(yè)的各方面的效率。
中糧收購蒙牛，提高了蒙牛的競爭力，由于有中糧集團這樣重要的產(chǎn)業(yè)鏈做后盾，使得蒙牛能夠進入持續(xù)快速的發(fā)展道路上來。另外，中糧進軍乳品行業(yè)，對于當時信譽低迷的中國乳業(yè)來說，無疑是帶來了一絲暖流。
同時，中糧能夠成功的收購蒙牛，對那些到海外去搞盲目收購的中國企業(yè)敲了一下警鐘。以前的國內(nèi)企業(yè)片面的認為國內(nèi)沒有好的兼并對象，盲目地到海外搞收購。結(jié)果卻因為不能足夠了解海外的文化、習俗、行業(yè)法規(guī)等原因，最終以失敗而告終。像TCL集團收購法國的湯姆遜公司就是一個很典型的反例。
（2）中糧并購蒙牛后面臨的困境
中糧集團入主蒙牛，這兩大集團企業(yè)的企業(yè)文化是否能夠融合。雖然寧高寧在兩大集團重組時，一再強調(diào)在此項交易中，中糧集團是長期持股的戰(zhàn)略投資者，不參與蒙牛的具體經(jīng)營管理，不改變現(xiàn)有的經(jīng)營團隊的連續(xù)性和穩(wěn)定性，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。但是不可否認，當蒙牛的戰(zhàn)略目標和中糧的戰(zhàn)略目標發(fā)生沖突時，寧高寧不會坐視不管。
中糧的縱向型全價值鏈戰(zhàn)略模式，盡管其最大好處是可以做到規(guī)模經(jīng)濟、協(xié)同效應(yīng)以及符合產(chǎn)業(yè)集群大勢下的占位效果。但正因為如此的長的產(chǎn)業(yè)鏈條，企業(yè)也必須同時能夠經(jīng)受住兩大核心挑戰(zhàn)：一個是整個管理系統(tǒng)的市場化運營能力和反應(yīng)能力；二個是現(xiàn)金流的充裕保障能力和資本投入所產(chǎn)生的風險自控與消解能力。因此，中糧集團是否真正使得蒙牛集團重振旗鼓和繼續(xù)發(fā)展提供資金和資源的支持空間，是一個令人費解的未知數(shù)。
兩個集團合并后人力資源整合方面能否做好也是一個挑戰(zhàn)。盡管兩個集團的員工和農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)以及乳業(yè)都有一定的交集存在，然而正是由于這些交集使得兩個企業(yè)的員工合并后會不會就某些問題產(chǎn)生矛盾也是未知。
并購整合的人力資源配置是一項敏感度較高的工作，并購方關(guān)于目標企業(yè)不充分的人力資本及相關(guān)信息，使其在并購過程中不能充分地考慮和利用人的因素，把握不好并購后裁員的時機與火候等都不是簡單的問題。兩個集團都有自己相對穩(wěn)定的組織文化，這種文化本身就存在著一定的排異性，因此對于文化的整合以及經(jīng)營理念的相互滲透與融合也不是一朝一夕的事，需要合并雙方共同努力，必要時候還要借助于外界的力量。
四、企業(yè)并購的發(fā)展趨勢
近些年來企業(yè)并購的成功而迅速的發(fā)展對我國經(jīng)濟的發(fā)展及人們生活方式的改變起了極大的促進作用。那么，今后企業(yè)并購的發(fā)展趨勢將是如何呢。調(diào)查研究表明，中國企業(yè)已步入并購重組聯(lián)合的十年黃金時期。當前，在企業(yè)所進行的戰(zhàn)略調(diào)整的作用下，中國企業(yè)并購正顯現(xiàn)出以下四大趨勢：(1)以生產(chǎn)上下游要素整合為目的的縱向并購日益活躍。(2) 以同行業(yè)整合，推動企業(yè)由大變強、由強變優(yōu)的橫向并購將全面展開。(3)大型企業(yè)間的強強聯(lián)合加速，混合并購漸入。(4)企地結(jié)盟，異地并購趨于活躍。
通過對中糧集團收購蒙牛的案例分析，我們可以看出，企業(yè)并購對經(jīng)濟的增長和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整著巨大的推動作用，在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷地發(fā)展壯大，才能在競爭中求得自身的生存，立于不敗之地。
參考文獻：
[1] 約瑟夫•熊彼特：經(jīng)濟發(fā)展理論[M].商務(wù)印書館，1990.
一、企業(yè)并購的基本含義與效應(yīng)理論
作為資本經(jīng)營的核心內(nèi)容，并購已被國內(nèi)外企業(yè)廣泛采用。一項成功的并購，能實現(xiàn)企業(yè)間資源合理有效的配置，使企業(yè)規(guī)模迅速擴大，產(chǎn)生1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，從而達到盈利最大化的目的。實踐證明，在經(jīng)濟飛速發(fā)展、競爭日益激烈的今天，世界級的大企業(yè)無一不是在并購中成長起來，由弱變強的。
現(xiàn)代市場經(jīng)濟充滿了激烈的競爭，而競爭必然走向聯(lián)合，兼并成為現(xiàn)代企業(yè)長期利益的選擇和發(fā)展戰(zhàn)略。管理科學認為，盡管企業(yè)的并購動機不一而同，但基本上不外乎以下幾種：實現(xiàn)戰(zhàn)略性重組；取得規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)；擴大企業(yè)投資領(lǐng)域和空間，取得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)；轉(zhuǎn)移剩余管理能力，謀求管理協(xié)同效應(yīng)。由于管理能力的剩余或投資機會的有限是企業(yè)產(chǎn)生并購動機的根源，所以追求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購的主要動機，而兩者之重又在于管理協(xié)同效應(yīng)。
所謂管理協(xié)同效應(yīng)是指兩個管理能力具有差別的企業(yè)發(fā)生并購后，合并企業(yè)將受到具有強管理能力的企業(yè)的影響，表現(xiàn)出大于兩個單獨企業(yè)管理能力總和的現(xiàn)象。其本質(zhì)是一種合理配置管理資源的效應(yīng)。當企業(yè)并購發(fā)生時，管理能力剩余就有可能從“密度”較大的企業(yè)轉(zhuǎn)移到“密度”較小的企業(yè)當中，從而實現(xiàn)人力資源的最佳配比。提高合并后企業(yè)整體的管理水平，這就產(chǎn)生了管理協(xié)同效應(yīng)。一旦這種最佳匹配比例被破壞之后，管理協(xié)同效應(yīng)就不復(fù)存在。企業(yè)發(fā)生并購之后，組織規(guī)模、雇員情況等都將發(fā)生巨大的變化。
二、并購中人力資源的整合
1.人力資源規(guī)模整合――需求預(yù)測與規(guī)模整合
確定合意的人力資源規(guī)模，首先必須充分考慮影響企業(yè)人力資源需求量的因素。影響企業(yè)人力資源需求量的因素很多，既有企業(yè)外部因素，如：人力資源市場狀況，社會政治經(jīng)濟環(huán)境以及行業(yè)特征等；也有企業(yè)內(nèi)部因素，如：企業(yè)規(guī)模，戰(zhàn)略目標，技術(shù)狀況以及企業(yè)文化等。此外，人力資源規(guī)模的調(diào)整相對于瞬息萬變的企業(yè)人力資源需求的時滯性，要求必須注意人力資源規(guī)模的彈性。
2.人力資源配置整合――防止人員流失與關(guān)鍵員工配置
并購改變了企業(yè)的資源約束，必然要求企業(yè)對人力資源尤其是關(guān)鍵人力資源重新進行優(yōu)化配置。關(guān)鍵人力資源對并購后企業(yè)發(fā)展的重要意義使其成為并購后人力資源配置整合的重心。因此，首要問題就是采取措施穩(wěn)住關(guān)鍵崗位上的員工，防止優(yōu)秀人才流失，這不僅可以減少整合成本，而且有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。
對于中長期，也需要做一些安排。首先對合并之后的比如連鎖店管理中心主任等重復(fù)職位以及包括人員設(shè)置進行評估。在設(shè)置了這些關(guān)鍵的職位后，然后讓蘇寧和大中的員工進行公平競爭這樣一來，新崗位上安排老員工，容易盡快融入新工作環(huán)境，提高工作效率。對部分少數(shù)的員工，不愿意接受職位的安排按照勞動法做解除合同。
員工流動問題，關(guān)系到雙方企業(yè)特別是目標企業(yè)每個員工的切身利益，企業(yè)并購總會產(chǎn)生人員的異動。所以，對目標企業(yè)員工的選擇與安排過程，可能會引起較大的矛盾、不安，甚至抵觸。因此，要把握好并購中人力資源的價值，本著“平穩(wěn)過渡、競爭上崗、擇優(yōu)錄用”的原則，裁減不稱職的員工，想辦法留住核心員工，努力做好人力資源的整合。人才是企業(yè)的重要資源，尤其是管理人員、技術(shù)人員和熟練工人。作為并購企業(yè)的高層管理人員應(yīng)在整合階段盡快確定目標企業(yè)的不可或缺的重要員工，并對他們的跳槽給公司帶來的潛在損失進行客觀估計。同時，要制定專門政策穩(wěn)定這些員工，如采取職位、工資、獎金、股票、期權(quán)等物質(zhì)和精神的方式對其進行激勵，使他們能夠明顯地看到在企業(yè)并購后自身的發(fā)展前景，從而成為企業(yè)并購成功以及并購后增長效益的助推器。
3.人力資源環(huán)境整合――制度重構(gòu)與文化整合
(1)重視各企業(yè)文化，正視企業(yè)文化的差異。(2)加強信息交流。(3)多種形式的溝通。
4，人力資源激勵整合――薪酬制度調(diào)整
對人力資源的維護是人力資源管理的核心，并購改變了大中既有人力資源激勵機制。人力資源激勵整合就是從并購方的視角重新審視人力資源激勵問題，借助物質(zhì)的和非物質(zhì)的媒介，建立新的人力資源激勵機制。
三、結(jié)論
并購包括兼并和收購兩層含義，是指一個企業(yè)（收購企業(yè)）通過股權(quán)或資產(chǎn)的購買取得另一正在營運中的企業(yè)（目標企業(yè)）的控制權(quán)或一個企業(yè)（兼并方）兼并另一家企業(yè)（被兼并方）使后者失去法人地位或改變法人的實體行為。并購融資，顧名思義即為完成企業(yè)并購而融通資金。企業(yè)并購需要大量的現(xiàn)金，現(xiàn)實經(jīng)濟活動中的企業(yè)并購資金來源和資金運用存在密切的聯(lián)系。根據(jù)前文闡述的融資定義，本文著重從并購資金來源的角度，即從貨幣資金、債權(quán)、股權(quán)的角度來討論企業(yè)并購融資。
并購融資策略是指通過科學的規(guī)劃設(shè)計，依托風險控制，減少融資障礙，根據(jù)并購企業(yè)自身的利益要求和并購目標的情況，確定并購融資規(guī)模和期限，選擇合適的并購支付組合方式，制定融資策略，以實現(xiàn)低成本并購。
一、影響并購融資策略的因素
并購融資作為一項特殊的企業(yè)行為，在市場經(jīng)濟條件下，不僅受企業(yè)微觀環(huán)境的影響，而且受到國家宏觀環(huán)境的制約。由于宏觀因素是企業(yè)不可能改變的，所以本文只重點論述微觀因素。影響企業(yè)并購融資策略的因素可以概括為：并購動機、并購支付方式和企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響等。
1.并購動機。根據(jù)現(xiàn)代金融理論，企業(yè)并購的動機可以是多樣化的，但最終歸結(jié)到兩個方面，一個是從股東利益決策，一個是從企業(yè)管理層決策。管理層進行并購帶有明顯的工作保障動機，體現(xiàn)在：（1）分散風險；（2）管理層可以借機獲得股東的信任；（3）避免惡意收購。另一方面也是同時保證雙方在并購后在納斯達克與香港同為上市公司的一個最佳的資本運作方法。
2.并購支付方式。并購支付方式與并購融資密切相關(guān)。由并購的一般程序可知，并購支付方式的確定是企業(yè)并購融資的前一道程序，不同的并購支付方式直接影響著企業(yè)的并購融資策略。當企業(yè)采用現(xiàn)金支付方式時，并購方企業(yè)安排的融資均是以獲得現(xiàn)金為目的。當企業(yè)采用股票收購方式時，要在權(quán)衡普通股、優(yōu)先股等權(quán)益融資方式利弊的基礎(chǔ)上做出科學的判斷，股票收購方式會帶來權(quán)益融資中普遍存在的股權(quán)價值稀釋，這也是企業(yè)并購融資中必須審慎對待的問題。
3.企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響。企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)反映了企業(yè)權(quán)益資本與長期負債之間的關(guān)系，它決定了企業(yè)進一步融資做出策略的方向。企業(yè)可根據(jù)自身的資本結(jié)構(gòu)狀況，選擇合適的融資方式和期限結(jié)構(gòu)。譬如，當企業(yè)資產(chǎn)負債率水平比較高時，企業(yè)應(yīng)盡可能采取權(quán)益性等不增加企業(yè)負債的融資方式；如果企業(yè)自有資金比較充裕，則自有資金的融資方式應(yīng)成為首選。當然，資本結(jié)構(gòu)對并購融資的影響不僅體現(xiàn)在并購前融資方式的判斷上，還體現(xiàn)在并購融資策略的指導(dǎo)上。根據(jù)相關(guān)理論，企業(yè)存在最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，企業(yè)并購融資策略應(yīng)受到最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的約束。
二、我國企業(yè)并購融資策略的選擇
受到各種融資渠道、融資規(guī)模的限制，企業(yè)并購很有可能采用多種融資方式的組合。但是，我們應(yīng)該注意到，面對具體的并購案例并不存在一成不變的融資規(guī)律。因此，在做并購融資策略時，必須考慮并購企業(yè)和目標企業(yè)的實際情況，并結(jié)合其做出這一融資策略可能產(chǎn)生的市場預(yù)期帶來的影響，綜合判斷做出滿意的融資策略。
1.內(nèi)源融資。這種策略的優(yōu)點，一是不增加企業(yè)的財務(wù)負擔，財務(wù)風險小；二是在信息不對稱條件下，不會向市場傳遞不利于企業(yè)價值的影響因素；三是融資阻力小、保密性好、不必支付發(fā)行成本、為企業(yè)保留更多的借款能力。因此在企業(yè)并購策略中，應(yīng)盡可能合理的從企業(yè)內(nèi)部籌集并購支付所需的資金。目前國內(nèi)一些大型企業(yè)或集團在內(nèi)部成立財務(wù)公司，已初步具備調(diào)動自有資金進行收購的能力。
2.發(fā)行股票發(fā)行股票進行并購融資，具有永久性、無還款期限、不需還本付息等特點，因而融資風險小，對企業(yè)來說是很有效的融資策略。
3.以股換股。換股也是企業(yè)并購融資策略的一種，其最大的特點在于股權(quán)的價值是以對方股權(quán)而不是現(xiàn)金的形式體現(xiàn)出來的，可以避免企業(yè)并購融資時的巨大資金壓力。換股的關(guān)鍵在于依據(jù)雙方凈資產(chǎn)值、資產(chǎn)質(zhì)量以及主營業(yè)務(wù)的市場前景等因素來確定換股的比例。
4.無償劃撥。這是指政府作為國有資產(chǎn)的人，通過行政手段將目標企業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給并購方的產(chǎn)權(quán)重組行為，是產(chǎn)權(quán)交易中具有中國特色的操作方式。目前我國企業(yè)并購越來越多的是市場行為，政府的無償劃撥現(xiàn)象逐漸減少。該策略的優(yōu)點是交易成本低、阻力小、速度快、產(chǎn)權(quán)整合力度大，并購方往往會享受到當?shù)卣o予的各種優(yōu)惠政策。缺點是容易出現(xiàn)違背企業(yè)意愿的行政性“拉郎配”，從而使并購方背上沉重的包袱。
5.金融機構(gòu)信貸這是企業(yè)并購的一個重要資金來源，金融機構(gòu)的信貸資金取之于個人儲蓄和單位存款，但因并購貸款與一般的商業(yè)貸款相比金額大、償債期長、風險高，所以需要較長的商討時間。一般而言，并購方企業(yè)難以自行承擔如此大規(guī)模的現(xiàn)金支付，必須借助于銀行短期和長期信貸。在我國現(xiàn)階段制度環(huán)境下，針對銀行的短期信貸，并購企業(yè)是難以獲得的，而銀行長期信貸在企業(yè)并購中主要用于并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)整合安排，用于大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整和更新改造。
6.杠桿收購。是一種企業(yè)金融手段，指企業(yè)或是個體利用自己的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家企業(yè)的策略，是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的企業(yè)并購方式。其突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸支付大部分交易費用，通常為總購價的70％，甚至是全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押，借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流支付。
三、優(yōu)化我國企業(yè)并購融資方式的策略
我國企業(yè)并購多數(shù)采用自有資金，而外部融資渠道較窄，這主要是證券市場和金融市場不發(fā)達、國家相關(guān)法律法規(guī)的限制造成的，對我國企業(yè)并購的正常開展產(chǎn)生了極大的阻礙作用。因此，加快并購融資策略的創(chuàng)新和融資環(huán)境的改善，成為目前促進我國企業(yè)并購成熟發(fā)展的重要問題。
1.大力發(fā)展金融創(chuàng)新，促進金融工具多樣化
多樣化的融資渠道使得企業(yè)在并購支付方式上可以根據(jù)自身情況靈活選擇，從而獲得最好的資金來源和最低的資金成本。我們應(yīng)借鑒國際經(jīng)驗，在發(fā)展資本市場的同時謹慎的推出一系列行之有效的金融工具，如可轉(zhuǎn)換債券和杠桿收購等。
2.提高金融政策支持力度，開拓并購融資新渠道
（1）商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款。在拓寬企業(yè)并購融資渠道上，首先可以考慮鼓勵商業(yè)銀行向企業(yè)提供并購專項貸款。目前間接融資仍然是我國企業(yè)獲取并購資金的主要渠道，在企業(yè)財務(wù)狀況良好、負債比例較好的前提下，國家可以考慮同意商業(yè)銀行在一定程度上向企業(yè)提供融資支持，對貸款實行封閉管理，專戶專用。在貸款企業(yè)承受能力允許的條件下，給予提供貸款的銀行以利率和償還期限等方面的優(yōu)惠政策。
（2）加強金融產(chǎn)品創(chuàng)新，豐富并完善并購融資工具。與國外相比，許多國際并購融資中廣泛使用的認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等，在我國并購融資中基本是空白；有些并購融資策略如杠桿收購中的過橋貸款、管理層收購等尚不完善。我們應(yīng)該加強研究、發(fā)展綜合證券并購策略，推動企業(yè)并購健康發(fā)展。
（3）根據(jù)實際情況，在政策上允許各種資金進入并購融資領(lǐng)域。為了推動并購融資的發(fā)展，我們要廣開渠道，逐步解除各種政策壁壘，允許各種資金進入并購融資領(lǐng)域。不僅銀行資金可以用于并購融資，在提高監(jiān)控能力、風險防范水平的前提下，還可以允許證券公司、商業(yè)保險金、個人資金、外資等全方位進入并購融資領(lǐng)域。
3.積極培育投資銀行業(yè)務(wù)
在西方企業(yè)并購中，投資銀行作為財務(wù)顧問起到了很好的媒介作用。如果沒有這些中介機構(gòu)向公眾發(fā)行股票和債券來融資，僅靠企業(yè)自身的資本是很難進行大規(guī)模的并購。在我國，直接融資市場起步晚、規(guī)模小，間接融資市場仍是我國資本市場的主體。我國開展企業(yè)并購，應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等金融機構(gòu)的中介作用，充分運用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多樣的融資渠道。
4.調(diào)整稅收優(yōu)惠政策，提高并購融資收益
為了鼓勵資金用于并購，各國均出臺了一系列的優(yōu)惠政策，如美國減少民間投資成本的重要措施之一，就是長期堅持減稅政策。我國可以借鑒國外的做法，通過稅收優(yōu)惠措施鼓勵資金進入并購融資領(lǐng)域。
參考文獻:
近年來，隨著經(jīng)濟體制改革的深化和市場經(jīng)濟的逐步成熟，企業(yè)間的并購發(fā)生得越來越頻繁。而并購的整個過程，從選擇目標企業(yè)，到最后的業(yè)務(wù)整合，每一環(huán)節(jié)都涉及到了稅收問題。合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，而且可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。因此，進行企業(yè)并購的納稅籌劃是極其重要和必要的。從實踐來看，納稅籌劃可圍繞企業(yè)并購活動過程，按企業(yè)并購的目標企業(yè)選擇、出資方式、融資方式、會計處理方法選擇等進行。本文主要探討新會計準則下企業(yè)并購中會計處理方法選擇的納稅籌劃。
在新準則頒布前，我國的會計準則中沒有關(guān)于企業(yè)并購會計處理方法的具體規(guī)定，因此企業(yè)可以根據(jù)自己的具體情況作出不同選擇。2006年2月15日，我國財政部頒布了《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》，實現(xiàn)了會計準則的國際趨同。20號準則明確了企業(yè)合并的定義，規(guī)定了企業(yè)合并的兩種類型及其相應(yīng)的合并會計處理方法，并根據(jù)參與合并的企業(yè)合并前后是否受同一方或相同多方的最終控制，把企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理；非同一控制下的企業(yè)合并要求采用購買法進行會計處理。以下筆者將對企業(yè)并購中兩種會計處理方法的涵義、特點及其稅務(wù)效應(yīng)進行分析，以探索企業(yè)并購中納稅籌劃的空間。
一、同一控制下的企業(yè)合并
（一）含義
同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。同一方是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者?？刂撇⒎菚簳r性，是指參與合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最終控制。同一控制下企業(yè)合并的判斷，應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式原則的要求。
（二）會計處理方法
我國會計準則對同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用權(quán)益法的會計處理方法。
1.權(quán)益法的涵義。權(quán)益法又稱股權(quán)聯(lián)合法，美國財務(wù)會計準則委員會第16號意見書對權(quán)益法的定義為：“權(quán)益法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。企業(yè)聯(lián)合完成之后，原來的所有者權(quán)益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎(chǔ)上保持。聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目?！?/p>
2.權(quán)益法的會計處理特點。
（1）合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積或留存收益。
（2）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。
（3）從購買日開始，被購買企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的損益表中，并一起計算應(yīng)納稅所得額；被并購企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到并購后企業(yè)進行虧損的彌補。
（4）企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債，應(yīng)當按其賬面價值計量。
（三）對同一控制的企業(yè)合并（或權(quán)益法）的稅務(wù)效應(yīng)分析
1.增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。對同一控制的企業(yè)合并的會計處理是采用權(quán)益法，它將被并企業(yè)整個年度的損益納入合并損益表，只要合并不是發(fā)生在年初而被并企業(yè)又有收益，權(quán)益法處理所得的收益總是大于購買法。因此，實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而增加，這意味著未來彌補虧損可能要小，從而降低了潛在的節(jié)稅作用，但是若合并時，被并企業(yè)已經(jīng)虧損，則可能會增大未來的節(jié)稅作用。
2.資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。權(quán)益法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負債仍按其賬面價值反映，而賬面價值一般會低于其公允價值。因此，合并后企業(yè)并沒有明顯增加額外的資產(chǎn)價值，也不能額外提高未來的折舊額，從而不能加大資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。但若被并企業(yè)已處于破產(chǎn)邊緣，資產(chǎn)已嚴重貶值，其公允價值可能低于賬面價值，則情況可能相反，即合并后也會增大折舊的“稅收擋板”作用。
3.不確認被并企業(yè)商譽，不增加合并企業(yè)未來經(jīng)營成本。權(quán)益結(jié)合法是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)之上的，企業(yè)的價值基礎(chǔ)不變，其資產(chǎn)、負債仍按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票與被并企業(yè)實收資本的差額調(diào)整資本公積，因而不存在確認商譽的問題，也就不會發(fā)生商譽可能減值而使未來經(jīng)營成本增加，產(chǎn)生節(jié)稅作用。
二、非同一控制下的企業(yè)合并
（一）含義
非同一控制下的企業(yè)合并指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或多方最終控制的情況下進行的合并，屬于非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所進行的合并。
（二）會計處理方法
根據(jù)我國會計準則的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法的會計處理方法。
1.購買法的涵義。
購買法指并購企業(yè)以現(xiàn)金或其他代價購買另一家企業(yè)的方式，它把企業(yè)并購視為普通資產(chǎn)的購置，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)如機器設(shè)備存貨等的交易基本相同。
2.購買法的會計處理特點。
（1）一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應(yīng)當計入企業(yè)合并成本。
（2）購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債應(yīng)當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。
（3）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽或計入損益。經(jīng)復(fù)核后合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當調(diào)整所有者權(quán)益。
（4）合并企業(yè)的損益既包括當年自身實現(xiàn)的損益，還包括合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的損益。合并企業(yè)的留存收益有可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益也不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)。
（三）對非同一控制下的企業(yè)合并（或購買法）的稅務(wù)效應(yīng)分析
1.減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。對非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理方法采用的是購買法。在購買法下，實施并購企業(yè)的留存收益可能因并購而減少，留存收益的減少，意味著提高未來稅前利潤補虧的可能性，從而增大了潛在的節(jié)稅作用。
2.增加并購企業(yè)的資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負債是按公允價值計量的，即并購資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)、負債實際上是投資企業(yè)資產(chǎn)、負債的賬面價值與被并企業(yè)資產(chǎn)、負債的公允價值的總和。一般情況下，被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值要高于其賬面價值。因此，并購企業(yè)資產(chǎn)價值總和提高，而這里的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)，提高了固定資產(chǎn)的賬面價值，也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。
3.確認目標企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。購買法是建立在非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)之上的，并購企業(yè)要按公允價值記錄取得的目標方資產(chǎn)與負債，并購成本超過取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽或計入當期損益，而該商譽每年應(yīng)進行減值測試，減值額計入當期損益。商譽的確認，有可能加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本，減少企業(yè)未來利潤，從而達到節(jié)稅目的。
關(guān)于兩種并購時會計處理方法產(chǎn)生的不同稅收效應(yīng)，可以通過下例說明：
例1，假設(shè)乙企業(yè)被甲企業(yè)兼并，經(jīng)協(xié)商確定，乙企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價為450萬元。兼并日，乙企業(yè)資產(chǎn)負債情況如表1所示。
為簡化起見，假設(shè)固定資產(chǎn)按統(tǒng)一折舊率提取折舊，商譽平均攤銷，且不考慮貨幣的時間價值，則采用兩種方法對未來所得稅的影響計算如下：
1.假設(shè)合并前，被并企業(yè)盈利50萬元，不考慮并購過程發(fā)生的費用。
如果甲乙企業(yè)為非同一控制下的企業(yè)，甲企業(yè)通過銀行一次付清合并時采用購買法進行會計處理，則：
應(yīng)確認的商譽：450－（583－205）＝72（萬元）
商譽未來可抵稅金額：72×33％=23.76（萬元）
固定資產(chǎn)評估公允價值高于賬面價值折舊抵稅金額：60×33％
＝19.8（萬元）
應(yīng)收賬款、存貨、長期投資、無形資產(chǎn)抵稅金額：（10+10-2-5）×33％＝4.29（萬元）
總計可以抵稅金額：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（萬元）
如果甲乙企業(yè)為同一控制下的企業(yè)，甲企業(yè)通過換股方式并購，采用權(quán)益法進行會計處理，則企業(yè)的盈利并入企業(yè)，繳納所得稅為：50×33％＝16.5（萬元）。
可見，采用購買法并購，并購后資產(chǎn)重估增值及形成的商譽未來可抵扣稅額，固定資產(chǎn)重估增值通過計提折舊在兼并后的若干年內(nèi)可影響企業(yè)的利潤和應(yīng)稅所得。總體看來，本例中并購后企業(yè)共計產(chǎn)生了145萬元稅前抵扣的有利影響，可獲得47.85萬元的節(jié)稅利益。采用權(quán)益法并購，不存在因資產(chǎn)增值帶來的抵稅效應(yīng)，還因被并企業(yè)盈利繳納所得稅16.5萬元。從本例來看，并購后企業(yè)按購買法進行稅務(wù)處理比較有利。
2.假設(shè)合并前，被并企業(yè)乙企業(yè)虧損200萬元。
采用購買法，如前面分析，可獲得因資產(chǎn)評估增值帶來的抵稅收益47.85萬元。
采用權(quán)益法，在法定年限內(nèi)，被并乙企業(yè)的虧損可并入并購企業(yè)的利潤中抵減，獲得抵稅收益為：200×33％＝66（萬元）。
可見，采用權(quán)益法時，由于被并購的企業(yè)虧損可以彌補，可抵稅66萬元，從本例來看，并購后企業(yè)按權(quán)益法進行稅務(wù)處理比較有利。
企業(yè)的并購活動是復(fù)雜的，倘若并購企業(yè)的收益、費用及并購方法發(fā)生改變，那么，選擇不同的會計處理方法會帶來不同的籌劃效果。因此在納稅籌劃時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)并購的具體情況作出選擇。
【主要參考文獻】
