時間：2022-03-31 03:26:13
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1.組織形式：合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其相關(guān)配套規(guī)定組建合伙企業(yè)。
2.企業(yè)名稱：全體合伙人以____________名義從事經(jīng)營。
3.經(jīng)營場所：全體合伙人的主要經(jīng)營場所位于______________________________.
4.合伙期限：合伙關(guān)系從本協(xié)議簽訂之時發(fā)生，至________年______月______日終止。非因下列原因，不得提前終止：（1）提前達到本協(xié)議預(yù)期的目的；（2）某一合伙人死亡、精神錯亂、破產(chǎn)之后，其他合伙人不愿維持合伙關(guān)系；（3）全體合伙人一致同意提前終止。
5.經(jīng)營范圍；全體合伙人共同從事____________、____________等項經(jīng)營活動，經(jīng)營范圍以工商行政管理局核準(zhǔn)同意并由營業(yè)執(zhí)照所載明的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第二條 出資
1.全體合伙人出資總額人民幣____________元（或總計為十成），每一合伙人已按下表所列的種類、數(shù)量履行出資義務(wù)。 出資人姓名、出資種類、價值量（以人民幣為單位）占出資總額的百分比
在合伙關(guān)系存續(xù)期間，為了擴大經(jīng)營規(guī)模而有必要追回投資時，各合伙人自接到通知后____________日內(nèi)，按上表所列的比例追回出資數(shù)額。以上出資為合伙人共有財產(chǎn)。
2.合伙人除參與盈余分配外，不得因出資而要求其他報酬。
3.合伙人的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓于本協(xié)議當(dāng)事人以外的其他人。
4.合伙人退伙時按退伙時的財產(chǎn)狀況，根據(jù)本協(xié)議載明的出資比例和退伙人是否履行追回投資的義務(wù)返還出資。不能用實物返還的，應(yīng)當(dāng)允許折價返還現(xiàn)金。
5.退伙人出賣已返還的財產(chǎn)時，本協(xié)議當(dāng)事人在同等條件下有優(yōu)先購買的權(quán)利。
第三條 盈余分配
1.盈余是指每一會計年度內(nèi)的營業(yè)總收入減去成本，并按營業(yè)總收入的________%，提前后備基金后的純利潤。
2.純利潤的________%，按出資比例分配。
純利潤的________%，按工作量分配（工作量根據(jù)不同工種，由內(nèi)部工作承包合同規(guī)定）
純利潤的________%，作為福利費用，按人數(shù)平均分配。
3.本協(xié)議當(dāng)事人均享有參加盈余分配的權(quán)利。
4.盈余分配方案連同每會計年度經(jīng)營收支明細帳，在會計年度終止前的一個月公布。
5.合伙人在分配方案公布之后，實施之前，可對分配方案和帳目進行審核，任何人對分配方案持有異議，應(yīng)由合伙人全體會議討論裁決。
第四條 合伙事務(wù)的經(jīng)營管理
1.合伙事務(wù)由全體合伙人共同參與。若有爭議，依半數(shù)以上的主導(dǎo)意見決定。合伙人無論出資數(shù)額大小，每人對合伙事務(wù)僅有一票表決權(quán)。
2.全體合伙人推選____________為合伙負責(zé)人，負責(zé)人根據(jù)過半數(shù)的主導(dǎo)意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過程中的一切事務(wù)；負責(zé)人亦可提出經(jīng)營方案，制定經(jīng)營計劃，交全體合伙人會議討論通過。
3.在合伙事務(wù)范圍內(nèi)，每一合伙人（或合伙負責(zé)人）都可以代表全體合伙人對外開展業(yè)務(wù)，每一合伙人（或合伙負責(zé)人）在經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的活動由全體合伙人負責(zé)。
4.合伙人處理合伙事務(wù)應(yīng)像對待本人的事務(wù)一樣慎重。
5.合伙人處理合伙事務(wù)的勞動報酬由內(nèi)部工作承包合同規(guī)定，合伙人不得以任何形式從經(jīng)營體內(nèi)索取回扣。
6.合伙人有權(quán)在每月___________日至_________日查閱帳簿，主管財會的合伙人不得拒絕。
第五條 合伙債務(wù)的分擔(dān)
1.合伙人按本協(xié)議第三條第二款所定的盈余分配比例（或出資比例）分組合伙債務(wù)，合伙人接到履行債務(wù)通知后應(yīng)于___________日之內(nèi)，將各自所應(yīng)分擔(dān)的份額，交給主管財會的合伙人。
2.新的合伙人對他加入合伙前的合伙債務(wù)應(yīng)按核定的出資比例和盈余分配比例分擔(dān)清償（或不分擔(dān)清償義務(wù)）；退伙人對退伙時已存在的合伙債務(wù)，不論到期與否，都應(yīng)承擔(dān)清償義務(wù)。
第六條 入伙與退伙
1.接納新的合伙人須由本協(xié)議當(dāng)事人一致同意。
2.合伙人在本協(xié)議存續(xù)期間不得聲明退伙，但出現(xiàn)下列情形除外：（1）本協(xié)議第一條第四款所列的提前終止原因；（2）合伙經(jīng)營連續(xù)在__________月內(nèi)出現(xiàn)虧損；（3）一半以上的合伙人在表決中對合伙經(jīng)營投不信任票。
或者用下列規(guī)定：
合伙人可以聲明退伙，但在退伙前一個月應(yīng)以書面形式向其他合伙人轉(zhuǎn)達退伙意向。
3.退伙時按本協(xié)議第七條規(guī)定進行清算。
第七條 合伙的終止
1.無論合伙關(guān)系因何種原因終止，都應(yīng)即時向全體合伙人公布資產(chǎn)負債表。
2.終止時的清算程序如下：（1）清償合伙債務(wù)；（2）結(jié)清未付工資；（3）返還出資；（4）分配盈余。
（此項在沒有規(guī)定存續(xù)期的合伙關(guān)系中，作為一種可供選擇的方案。）
第八條 其他
1.合伙會計年度從每年______月_____日開始，至同年______月______日止。
2.合伙所有的明細帳目應(yīng)充分顯示合伙的經(jīng)營狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。
3.合伙負責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負債表和經(jīng)營報告的復(fù)印件交送每個合伙人，如果合伙人在收到上述復(fù)印件之后的一個月內(nèi)沒有向合伙負責(zé)人提出書面或口頭的反對意見，推定他對該年度的經(jīng)營狀況沒有異
議。
4.合伙人以商號的名義開列銀行帳戶，銀行支票和期票應(yīng)由合伙負責(zé)人與主管財會的合伙人共同簽署。
本協(xié)議締約人簽名：
__________
__________
筆者認(rèn)為，對中途退伙合同當(dāng)事人應(yīng)否繼續(xù)承擔(dān)合同責(zé)任問題應(yīng)作具體分析。
（其他合伙人按上列項目順序填寫）
第一條 合伙宗旨：______________________________________________
第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地：__________________________________
第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：____________________________________
第四條 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。
第五條 出資金額、 方式、期限。
（一）合伙人______（姓名）以______方式出資，計人民幣__________元。（其他合伙人同上順序列出）
（二）各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊。
（三）本合伙出資共計人民幣______元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。
（一）盈余分配：以____________________________為依據(jù)，按比例分配。
（二）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以__________________________為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負擔(dān)的部分。）
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。
（一）入伙。
1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；
2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；
3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二）退伙。
1. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
②經(jīng)全體合伙人同意退伙；
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
2. 當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告為無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù)；
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
④合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
（三） 出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
第八條 合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。
（一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。（適用于規(guī)模小的合伙企業(yè)。）
（二）合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托______________為合伙負責(zé)人，其權(quán)限為：
1. 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；
2. 對合伙事業(yè)進行日常管理；
3. 出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；
4. 支付合伙債務(wù)；
5. __________________________________________。
第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
（一）合伙人的權(quán)利：
1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)；
2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；
3. 合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；
4. 合伙人有退伙的權(quán)利。
（二）合伙人的義務(wù)：
1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；
2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù)；
3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十條 禁止行為。
（一）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。
（二） 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù)；
（三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。
（四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。
（一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。
（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
第十二條 合伙的終止和清算。
（一） 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限屆滿；
2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；
3. 已不具備法定合伙人數(shù)；
4. 合伙事務(wù)完成或不能完成；
5. 被依法撤銷；
6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
（二）合伙的清算：
1. 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人。
2. 清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定____________合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3. 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。
4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。
5. 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
第十三條 違約責(zé)任。
（一）合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 其他合伙人造成的損失；如果逾期________年仍未繳足出資，按退伙處理。
（二）合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。
（三）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。
（五）合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第十四條 合同爭議解決方式。
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交蘇州仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
第十五條 其他。
（一） 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
（二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分。
（三）本合同一式______份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。
（四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
丙方：____ 身份證號：______________
甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營____________________________事宜達成如下合伙協(xié)議：
第一條 合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營，使合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟利益
第二條 合伙組織名稱 、合伙經(jīng)營項目
合伙組織名稱為：_______________
合伙經(jīng)營項目為：_______________
第三條 合伙期限
自__________________________
__止。
第四條 合伙組織財產(chǎn)份額分配
各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額為：________________________________________________________。
第五條 工資、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1、獎金分配：合伙組織經(jīng)營期間，各合伙人工資為____________________________。隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻經(jīng)合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。
3.、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條 除名退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)個人喪失償債能力;
(2)未履行出資義務(wù);
(3)因故意或重大過失給合伙組織造成經(jīng)濟損失;
(4)執(zhí)行合伙組織事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
(5)合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二) 合伙組織財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
合伙期間，未經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉(zhuǎn)讓其在合伙組織中的全部或部分財產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。
第七條 合伙人會議、合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
(一)合伙人會議制度
1、召集：合伙人會議由合伙事務(wù)執(zhí)行人____召集和主持，合伙負責(zé)人可根據(jù)情況需要決定召開合伙人會議;
2、時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責(zé)人根據(jù)情況決定;
3、表決權(quán)：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，重大事項決定應(yīng)由占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項決定由占合伙組織財產(chǎn)份額比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事項：須經(jīng)合伙人會議中占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項是指：
(1)推舉合伙事務(wù)執(zhí)行人;
(2)增加、減少經(jīng)營種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目，擴展業(yè)務(wù);
(3)對各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配比例進行適當(dāng)調(diào)整;
(4)決定合伙組織的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和財務(wù)收支計劃
(5)決定合伙組織的經(jīng)營價格和工資、獎金、福利制度
(6)其它
5、其它工作會議：
(1)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會議;
(2)合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會議;
(3)業(yè)務(wù)經(jīng)理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會議。
(二)經(jīng)全體合伙人決定，委托_____為合伙事務(wù)執(zhí)行人，其權(quán)限為：
1、召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(如擴展業(yè)務(wù)、調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目等)享有最后的決定權(quán)
2、對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;
3、對其他合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進行檢查監(jiān)督，根據(jù)合伙人會議決定任免和調(diào)整其職務(wù)和負責(zé)事項;
4、根據(jù)合伙事務(wù)執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理，并決定其所應(yīng)享有的報酬;
5、根據(jù)合伙組織的盈利情況和合伙事務(wù)執(zhí)行人的個人表現(xiàn)，有權(quán)對合伙事務(wù)執(zhí)行人占有的合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配做出適當(dāng)調(diào)整。
(三)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙內(nèi)部行政事務(wù)的負責(zé)人，負責(zé)合伙組織的內(nèi)部經(jīng)營和管理。其權(quán)限為：
1、組織實施合伙人會議;
2、對合伙組織經(jīng)營進行全面日常管理;
3、制定合伙組織的內(nèi)部管理制度;
4、擬定合伙組織的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案和獎懲激勵制度;
5、提請聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理;
6、審核現(xiàn)金收付憑證和及日常財務(wù)開支情況;
7、合伙人會議授予的其他職權(quán)。
(四)經(jīng)全體合伙人決定，委托______擔(dān)任合伙組織的財務(wù)、后勤負責(zé)人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經(jīng)營和管理。
1、對合伙事務(wù)執(zhí)行人負責(zé)，主持合伙組織的日常財務(wù)、后勤等工作;
2、制定合伙組織的財務(wù)制度，編制合伙組織的財務(wù)收支計劃，檢查監(jiān)督財務(wù)制度的執(zhí)行，并及時向其他合伙人通報財務(wù)計劃執(zhí)行情況;
3、督促合伙組織相關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經(jīng)營成本和利潤進行預(yù)測，并形成預(yù)測報告，供合伙人會議決策參考;
4、擬定財務(wù)機構(gòu)設(shè)置方案及財務(wù)收銀人員的的崗位職責(zé);
5、負責(zé)人事檔案管理。對相關(guān)資料(如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表)進行整理、收集和立卷歸檔，并按規(guī)定手續(xù)報請銷毀或存檔;
6、擬訂合伙組織經(jīng)營價格及工資、獎金、福利制度，管理營業(yè)發(fā)票;
7、管理合伙組織現(xiàn)金流動及與銀行的存兌資金往來，及時核對，保證賬目清楚、賬實相符;
8、合伙人會議授予的其他職權(quán)。
第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)合伙人的權(quán)利：
1、參加合伙人會議，并對合伙事務(wù)的執(zhí)行進行監(jiān)督;
2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以其占有合伙組織財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
4、經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權(quán)利。
(二)合伙人的義務(wù)：
1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙組織財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2、分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù);
3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九條 禁止行為
(一)未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會議授權(quán)，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業(yè)務(wù)活動，私自進行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;
(二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營，應(yīng)向本合伙組織支付前兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應(yīng)該雙倍賠償;
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十條 違約責(zé)任
(一)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書面同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;
(三)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;
第十一條 爭議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間應(yīng)先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長沙仲裁委員會仲裁。
第十二條 其他
(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充約定;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);
(二)本協(xié)議一份四頁，各合伙人各執(zhí)一份;
(三)本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
全體合伙人簽章處：
甲方： ___________
乙方： ___________
第一條 合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營，使合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟利益
第二條 合伙組織名稱 、合伙經(jīng)營項目
合伙組織名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合伙經(jīng)營項目為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第三條 合伙期限
自＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿止。
第四條 合伙組織財產(chǎn)份額分配
各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第五條 工資、盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1、獎金分配：合伙組織經(jīng)營期間，各合伙人工資為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。隨著合伙經(jīng)營的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻經(jīng)合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例分配。
3.、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條 除名退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（1）個人喪失償債能力；
（2）未履行出資義務(wù)；
（3）因故意或重大過失給合伙組織造成經(jīng)濟損失；
（4）執(zhí)行合伙組織事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
（5）合伙人有違反本協(xié)議第九條之規(guī)定的行為。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產(chǎn)份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產(chǎn)份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
（二） 合伙組織財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓
合伙期間，未經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉(zhuǎn)讓其在合伙組織中的全部或部分財產(chǎn)份額。如經(jīng)其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙組織的合伙人。
第七條 合伙人會議、合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
（一）合伙人會議制度
1、召集：合伙人會議由合伙事務(wù)執(zhí)行人＿＿＿＿召集和主持，合伙負責(zé)人可根據(jù)情況需要決定召開合伙人會議；
2、時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責(zé)人根據(jù)情況決定；
3、表決權(quán)：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權(quán)，除本協(xié)議另有約定外，重大事項決定應(yīng)由占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過，一般事項決定由占合伙組織財產(chǎn)份額比例二分之一以上的合伙人同意即可；
4、重大事項：須經(jīng)合伙人會議中占合伙組織財產(chǎn)份額比例三分之二以上的合伙人同意方可通過的重大事項是指：
（1）推舉合伙事務(wù)執(zhí)行人；
（2）增加、減少經(jīng)營種類，調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目，擴展業(yè)務(wù)；
（3）對各合伙人占有合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配比例進行適當(dāng)調(diào)整；
（4）決定合伙組織的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和財務(wù)收支計劃
（5）決定合伙組織的經(jīng)營價格和工資、獎金、福利制度
（6）其它
5、其它工作會議：
（1）合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織主管職員參加的工作會議；
（2）合伙事務(wù)執(zhí)行人每月主持召開一次有各合伙人及合伙組織全體職員參加的工作會議；
（3）業(yè)務(wù)經(jīng)理每月主持召開一次有下屬職員參加的工作會議。
（二）經(jīng)全體合伙人決定，委托＿＿＿＿＿為合伙事務(wù)執(zhí)行人，其權(quán)限為：
1、召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項（如擴展業(yè)務(wù)、調(diào)整、轉(zhuǎn)換經(jīng)營項目等）享有最后的決定權(quán)
2、對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；
3、對其他合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進行檢查監(jiān)督，根據(jù)合伙人會議決定任免和調(diào)整其職務(wù)和負責(zé)事項；
4、根據(jù)合伙事務(wù)執(zhí)行人的提名任免合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理，并決定其所應(yīng)享有的報酬;
5、根據(jù)合伙組織的盈利情況和合伙事務(wù)執(zhí)行人的個人表現(xiàn)，有權(quán)對合伙事務(wù)執(zhí)行人占有的合伙組織財產(chǎn)份額和利潤分配做出適當(dāng)調(diào)整。
（三）經(jīng)全體合伙人決定，委托＿＿＿＿＿＿擔(dān)任合伙內(nèi)部行政事務(wù)的負責(zé)人，負責(zé)合伙組織的內(nèi)部經(jīng)營和管理。其權(quán)限為：
1、組織實施合伙人會議；
2、對合伙組織經(jīng)營進行全面日常管理；
3、制定合伙組織的內(nèi)部管理制度；
4、擬定合伙組織的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案和獎懲激勵制度；
5、提請聘任或者解聘合伙組織的業(yè)務(wù)經(jīng)理；
6、審核現(xiàn)金收付憑證和及日常財務(wù)開支情況；
7、合伙人會議授予的其他職權(quán)。
（四）經(jīng)全體合伙人決定，委托＿＿＿＿＿＿擔(dān)任合伙組織的財務(wù)、后勤負責(zé)人，并協(xié)助其他合伙人參與合伙組織的日常經(jīng)營和管理。
1、對合伙事務(wù)執(zhí)行人負責(zé)，主持合伙組織的日常財務(wù)、后勤等工作；
2、制定合伙組織的財務(wù)制度，編制合伙組織的財務(wù)收支計劃，檢查監(jiān)督財務(wù)制度的執(zhí)行，并及時向其他合伙人通報財務(wù)計劃執(zhí)行情況；
3、督促合伙組織相關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用，合理使用資金，對合伙組織的年度經(jīng)營成本和利潤進行預(yù)測，并形成預(yù)測報告，供合伙人會議決策參考；
4、擬定財務(wù)機構(gòu)設(shè)置方案及財務(wù)收銀人員的的崗位職責(zé)；
5、負責(zé)人事檔案管理。對相關(guān)資料（如人事資料、文件、憑證、賬薄、報表）進行整理、收集和立卷歸檔，并按規(guī)定手續(xù)報請銷毀或存檔；
6、擬訂合伙組織經(jīng)營價格及工資、獎金、福利制度，管理營業(yè)發(fā)票；
7、管理合伙組織現(xiàn)金流動及與銀行的存兌資金往來，及時核對，保證賬目清楚、賬實相符；
8、合伙人會議授予的其他職權(quán)。
第八條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)
（一）合伙人的權(quán)利：
1、參加合伙人會議，并對合伙事務(wù)的執(zhí)行進行監(jiān)督；
2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；
3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以其占有合伙組織財產(chǎn)份額比例或者按本協(xié)議的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；
4、經(jīng)全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權(quán)利。
（二）合伙人的義務(wù)：
1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙組織財產(chǎn)的統(tǒng)一；
2、分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù)；
3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九條 禁止行為
（一）未經(jīng)本合伙協(xié)議或合伙人會議授權(quán)，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業(yè)務(wù)活動，私自進行業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；
（二） 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，如違反規(guī)定經(jīng)營，應(yīng)向本合伙組織支付前兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤月份利潤（或平均利潤）12倍的違約金；
（三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應(yīng)該雙倍賠償；
（四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十條 違約責(zé)任
（一）合伙人未經(jīng)其他合伙人一致書面同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；
（二）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；
（三）合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任；
第十一條 爭議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間應(yīng)先共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交長沙仲裁委員會仲裁。
第十二條 其他
（一） 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充約定；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；
（二）本協(xié)議一份四頁，各合伙人各執(zhí)一份；
（三）本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人簽章處：
甲方： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、特殊的普通合伙的有限責(zé)任的正當(dāng)性分析
(一)特殊的普通合伙的產(chǎn)生原因
我國特殊的普通合伙來源于美國的有限責(zé)任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要適用于以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。有限責(zé)任合伙，是20世紀(jì)90年代才在美國興起的一種嶄新的企業(yè)形態(tài)，最先進行有限責(zé)任合伙立法的是美國1991年的得克薩斯州的立法，隨后其他各州紛紛仿效，在全美國引起了有限責(zé)任合伙立法的熱潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通過了有限責(zé)任合伙的立法，1996年，在綜合了各州有限責(zé)任合伙立法的實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，美國統(tǒng)一州法全國委員會對1994年的新統(tǒng)一合伙法作了重大修改，增加了有限責(zé)任合伙和非本州的有限責(zé)任合伙，作為該法的第10條和第11條，以便向各州提供立法的藍本，使各州的有限責(zé)任合伙立法走向統(tǒng)一。但加州、內(nèi)華達和俄勒岡與紐約州一樣，只允許專業(yè)性合伙成為有限責(zé)任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人對其他合伙人因故意或者重大過火造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，只以其存合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任的一種合伙。它實際上是普通合伙的變種，但對傳統(tǒng)合伙制度進行了重大變革與發(fā)展。
有限責(zé)任合伙產(chǎn)生的直接原因是美國20世紀(jì)80年代的一系列訴訟，使傳統(tǒng)普通合伙法的簡單無限連帶責(zé)任制度的弊端充分暴露，合伙制度責(zé)任形態(tài)的改革提上議事日程。在美國，有一類稱做“節(jié)儉社團”(thriftassociations)和“存貸社團”(savingsandloanassociations)的金融機構(gòu)，其主要業(yè)務(wù)限于吸納一般的存款、并給儲戶發(fā)放利牢較低的用于購房目的的貸款。在20世紀(jì)60～70年代，法律允許實行浮動的市場利率的情況下，這類金融機構(gòu)根本無法從住房貸款中獲利。為此，他們中許多轉(zhuǎn)向風(fēng)險較大甚至投機性業(yè)務(wù)，最后，由于許多貸款無法收網(wǎng)，許多金融機構(gòu)宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序處理過程中，發(fā)現(xiàn)此類金融機構(gòu)在其經(jīng)營活動中有嚴(yán)重的違規(guī)行為，為他們提供會計和法律服務(wù)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所因有嚴(yán)重的瀆職行為，被追究責(zé)任。由于這些會計事務(wù)所和律師事務(wù)所都是合伙組織，這樣，在合伙財產(chǎn)不足償還債務(wù)時，全體合伙人均要被判決承擔(dān)連帶責(zé)任，包括那些未參與此類活動的無辜的合伙人。這顯然有失公平，讓合伙人在合伙企業(yè)中人人自危，沒有安全感。正是20世紀(jì)80年代末的追究此類會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的合伙人的個人責(zé)任的訴訟成了一種新的合伙類型——有限責(zé)任合伙誕生的直接原因。
(二)特殊的普通合伙的有限責(zé)任的正當(dāng)性分析——公平價值對效率價值的衡平
合伙人之間的無限連帶責(zé)任是普通合伙企業(yè)最顯著的特征，而我國新《合伙企業(yè)法》第57條的規(guī)定實質(zhì)是對無過錯的合伙人進行責(zé)任限定，允許其在特定情況下承擔(dān)有限責(zé)任。這是對傳統(tǒng)合伙人責(zé)任分配制度的重大調(diào)整。這種調(diào)整使合伙人之間的責(zé)任分配更為公平合理。由于現(xiàn)代合伙的規(guī)模已十分龐大，又由于合伙特有的業(yè)務(wù)執(zhí)行模式——任何合伙人都可代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)，各合伙人的業(yè)務(wù)義相對獨立，這樣，任何一個合伙人都可能面臨對自己不知情的眾多的合伙人的行為承擔(dān)無限連帶責(zé)任。尤其足當(dāng)該合伙人的行為是出于放意或重大過失，這種責(zé)任形態(tài)顯得尤其不合理。傳統(tǒng)的無條件的無限連帶責(zé)任使得合伙人處于非常不安的境地，直接抑制了合伙企業(yè)的發(fā)展。讓在執(zhí)業(yè)中有重大過錯的合伙人對自己的行為承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人則對之承擔(dān)有限責(zé)任的責(zé)任分配，實際上也是自己行為自己責(zé)任的體現(xiàn)，其本質(zhì)是民法意思自治原則和公平原則在商事領(lǐng)域的應(yīng)用，無疑更為公平合理，有助于促進投資和專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的發(fā)展。
有限責(zé)任合伙中的有限責(zé)任制度體現(xiàn)了有限責(zé)任公平價值對效率價值的衡平。一直以來，在商事領(lǐng)域，有限責(zé)任正當(dāng)性的重要依據(jù)被認(rèn)為是效率價值，是效率優(yōu)于公平的表現(xiàn)：為了鼓勵投資，當(dāng)債務(wù)人資不抵債時，可以只以投資為限對債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任，這對債權(quán)人是不公平的。然而有限責(zé)任合伙中的有限責(zé)任制度則完全是公平原則的運用：讓有過錯的投資者對自己的行為承擔(dān)無限責(zé)任，豁免其他無過錯投資者對之的無限責(zé)任，而過錯原則本身是來源于公平原則。因此，或許我們可以說，在有限責(zé)任制度的早期，我們更注重其效率價值，而在有限責(zé)任充分發(fā)展的今天，我們同時也開始注重法律的最高價值——公平價值對效率價值的衡平。有限責(zé)任制度的科學(xué)性和進步性已自不待言。
有限責(zé)任的發(fā)展體現(xiàn)了人類對責(zé)任的逐漸限定過程，將不確定的責(zé)任限定在可預(yù)期的范圍內(nèi)，是對市場主體的一種人性化關(guān)懷，能最大限度地調(diào)動投資者積極性，促進經(jīng)濟的發(fā)展。
三、特殊的普通合伙的有限責(zé)任突破了有限責(zé)任的傳統(tǒng)適用條件
(一)傳統(tǒng)有限責(zé)任的適用以企業(yè)具有法人資格為前提
法人具有獨立人格，這一點已獲得各國普遍承認(rèn)。法人制度雖然產(chǎn)生于羅馬法時期，但將其發(fā)揚光大得益于近現(xiàn)代商事領(lǐng)域里公司法人制度的廣泛運用。而現(xiàn)代公司只有在有限責(zé)任機制下才能更好發(fā)揮作用，這樣，有限責(zé)任制度與法人制度緊密相連?；蛘哒f，只有法人的投資者，才能享受有限責(zé)任成為承擔(dān)有限責(zé)任的必備條件。目前，除法國等少數(shù)國家外，只有具備法人資格，才能享受有限責(zé)任是世界上人多數(shù)國家的通例。在我國，從《民法通則》第37條，將能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任作為法人應(yīng)當(dāng)具備的條件之一開始，到1994年《公司法》的頒布，我國法學(xué)界根深蒂同的只有法人才能承擔(dān)有限責(zé)任，只有法人的投資者才能承擔(dān)有限責(zé)任的主流觀點得以形成并反映在市法中：無論是《公司法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《集體所有制企業(yè)法》、還是《外商投資企業(yè)法》，都規(guī)定了企業(yè)法人以國家授予其經(jīng)營或所有的財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。而只有在法人獨立責(zé)任的前提下，投資者才能承擔(dān)有限責(zé)任。
(二)特殊的普通合伙的有限責(zé)任的適用不以法人為前提
從特殊的普通合伙的有限責(zé)任的適用條件來看，傳統(tǒng)有限責(zé)任的以企業(yè)具有法人資格為前提適用條件被突破。特殊的普通合伙不具有法人資格，其投資者承擔(dān)有限責(zé)任的條件是對其他投資者執(zhí)業(yè)行為無過錯即可。有限責(zé)任與法人資格分離了。近年來，已有極少數(shù)學(xué)者通過分析法人制度的演變歷史，得出有限責(zé)任不是法人制度的必然內(nèi)涵。確實，法人的主要功能在于塑造團體的類似于個體的主體資格，與其成員的責(zé)任形態(tài)沒有必然聯(lián)系。這一點可以從有限責(zé)任的演變發(fā)展史看出。如康孟達(有限合伙)，不具有法人資格，但其部分投資者承擔(dān)有限責(zé)任。又如特許合股公司早期，已具有法人資格，但其成員仍然承擔(dān)無限責(zé)任。再如后來的有限責(zé)任合伙，更是如此，合伙不具有法人資格，但不影響其部分成員享受有限責(zé)任。實際上，有限責(zé)任是投資者的有限責(zé)任，以投資者的投資為限，因此，只要投資者投資的財產(chǎn)與投資者其它財產(chǎn)區(qū)分開，就具備了承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)。這樣，無論是具有法人資格的公司，還是不具有法人資格的合伙企業(yè)，其投資者都有可能承擔(dān)有限責(zé)任(至于最后是否能享有有限責(zé)任，取決于投資者之間的約定和投資者與債權(quán)人的約定)。只有企業(yè)所有投資者都享有有限責(zé)任，企業(yè)才可能承擔(dān)獨立的責(zé)任，因此，是投資者責(zé)任獨立才導(dǎo)致企業(yè)責(zé)任獨立，而不是相反：企業(yè)具有法人資格(責(zé)任獨立)，投資者才享有有限責(zé)任(責(zé)任獨立)。從有限責(zé)任承擔(dān)的物質(zhì)基礎(chǔ)來說，投資者的投資獨立，即具備了承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。
四、特殊的普通合伙有限責(zé)任制度的缺陷及完善
(一)特殊的普通合伙有限責(zé)任的適用需要替代賠償制度的配合
普通合伙是一個古老的制度，其設(shè)立條件和程序簡單，沒有最低資本的要求，企業(yè)內(nèi)部實行契約式管理，普通合伙享有這些寬松資本制度和管理模式的基石在于合伙人之間的無限連帶責(zé)任，任意合伙人代表合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，不問合伙人有無過錯，其他合伙人都要對之承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人之間的無限連帶責(zé)任是合伙企業(yè)的信用來源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人對其他合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任，而僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，減輕了合伙人的責(zé)任負擔(dān)。在合伙人內(nèi)部，這種責(zé)任分配確實更為合理和公平，但在合伙企業(yè)的外部關(guān)系中，帶來的問題是合伙企業(yè)與債權(quán)人之間權(quán)利義務(wù)失衡。原合伙制度術(shù)做任何變更也就是在保持了普通合伙原有制度優(yōu)勢的情況下，合伙企業(yè)債權(quán)人的地位卻發(fā)生了很大的變化。除故意或有重大過失的合伙人外，其他合伙人都不再對債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的擔(dān)保大大削弱，直接降低了合伙企業(yè)債權(quán)人的保護，這對債權(quán)人來說，顯然缺乏正當(dāng)性。為失衡的投資者與債權(quán)人利益尋找平衡的方法是建立替代性的賠償資源。
可見，特殊的普通合伙的責(zé)任形態(tài)是對傳統(tǒng)合伙人責(zé)任形態(tài)的重大突破，是責(zé)任形態(tài)的一個嶄新形式，其能否有效推行，在很大程度上取決于合伙企業(yè)的替代賠償機制是否有效建立。我國《合伙企業(yè)法》第59條規(guī)定，“特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險?！??！背龍?zhí)業(yè)風(fēng)險基金授權(quán)國務(wù)院另行規(guī)定，職業(yè)保險則認(rèn)為保險法有規(guī)定，而不再做規(guī)定。實際上，作為特殊的普通合伙中有限責(zé)任的重要替代賠償機制之一的職業(yè)保險，具有一定的特殊性，其產(chǎn)生的背景、性質(zhì)和負擔(dān)的功能與普通的職業(yè)責(zé)任保險還有很大的區(qū)別，有待進一步研究和明確，才能正確實施。而執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金的具體制度設(shè)計至今仍是空白。
(二)特殊的普通合伙的替代賠償制度存在的缺陷
1、職業(yè)保險的承保范圍不能覆蓋有限責(zé)任的適用范圍。責(zé)任保險所承保的危險是被保險人依法對第三人應(yīng)承擔(dān)的損害賠償責(zé)任，一般是侵權(quán)責(zé)任，盡管合同所引起的責(zé)任風(fēng)險非常重要，但其范圍受到限制。決大多數(shù)重要的責(zé)任風(fēng)險都源于侵權(quán)行為。因此，保險人的責(zé)任是建立在被保險人的侵權(quán)民事責(zé)任的基礎(chǔ)之上的，保險人的賠償責(zé)任原則也是以被保險人民事侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則為基礎(chǔ)的。民事侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則有兩種方式：一是過錯責(zé)任原則。即加害者承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的基礎(chǔ)是有過錯，包括故意或過失。簡單說，就是行為人致人損害，并不當(dāng)然負賠償責(zé)任，受害人要向加害人請求賠償，必須證明造成其損失的加害人行為時主觀上有過錯，否則，其賠償請求得不到支持。為減少受害人的舉證負擔(dān)，在過錯責(zé)任中有一種特殊的情形，即過錯推定。它是指受害人向加害人求償時，法律適用舉證責(zé)任倒置的方法，免除受害人的舉證責(zé)任，而由加害人承擔(dān)舉證責(zé)任，如果加害人不能證明自己沒有過錯，就推定其有過錯。二是無過錯責(zé)任，亦稱嚴(yán)格責(zé)任，即無論行為人是否有過錯，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的，行為人應(yīng)當(dāng)對其行為所造成的損害承擔(dān)民事責(zé)任。除非是受害人故意或不可抗力，行為人不可免責(zé)。由于過錯責(zé)任原則是公平原則的基本體現(xiàn)，因此，在侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則上一般實行以過錯責(zé)任原則為主，無過錯責(zé)任原則為輔，后者需要法律作出特別規(guī)定。
根據(jù)侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則，在一般商業(yè)責(zé)任保險中，保險責(zé)任一般實行過錯責(zé)任，即保險人只對被保險人在加害行為上主觀有過錯導(dǎo)致的損害賠償責(zé)任才承擔(dān)保險責(zé)任，對不是因為被保險人的過錯而造成的損失，不承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，由于保險制度的射幸性特征和對誠實信用原則的至高要求，幾乎所有險種都將被保險人的“故意”行為作為除外責(zé)任，如美國保險法規(guī)定，“一般商業(yè)責(zé)任保險包含幾個一致的除外責(zé)任，例如，故意行為導(dǎo)致的損失?！蹦敲?，實際上，準(zhǔn)確地說，一般商業(yè)責(zé)任保險的歸責(zé)原則是“過失責(zé)任”。“過失侵權(quán)構(gòu)成了責(zé)任風(fēng)險的主要基礎(chǔ)。……過失的特征是：從造成傷害的角度來講，對他人權(quán)利的侵犯是粗心大意或疏忽的結(jié)果，而非故意?！本臀覈壳伴_展的幾種職業(yè)責(zé)任保險如醫(yī)療責(zé)任保險、律師責(zé)任保險和會計師責(zé)任保險的責(zé)任形式來看，都定位于“過失”，不包含“故意”。
強制責(zé)任險與非強制責(zé)任險在性質(zhì)與社會功能上的差異，決定了二者在歸責(zé)原則上的巨大差異。強制險側(cè)重于保護第三人利益，第三人在遇到意外事故時，還要證明侵害人的過錯情況，顯然不利于保護第三人，基于此，在強制責(zé)任保險中，保險責(zé)任的承擔(dān)多實行無過錯責(zé)任原則即嚴(yán)格責(zé)任，不管被保險人有無過錯，保險人都要對第三人承擔(dān)保險責(zé)任。如產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任險、機動車第三者責(zé)任險等都如此，而且，一般而言，這些險種中的侵權(quán)行為本身的歸責(zé)原則即為法律明確規(guī)定的嚴(yán)格責(zé)任。
特殊的普通合伙責(zé)任保險的非強制險的性質(zhì)決定了其承保范圍不能覆蓋有限責(zé)任的適用范圍。在特殊的普通合伙責(zé)任保險中，合伙人享受有限責(zé)任的條件是其他合伙人在執(zhí)業(yè)中的故意或重大過失，而故意不在特殊的普通合伙責(zé)任保險的承保范圍內(nèi)。換言之，特殊的普通合伙責(zé)任保險只能就有限責(zé)任適用范圍的一部分風(fēng)險承保，即只有“重大過失”可通過職業(yè)保險替代補償，這無疑大大削弱了特殊的普通合伙責(zé)任保險的功能。
2、特殊的普通合伙的債權(quán)人作為非強制險的第三者所享有的權(quán)利非常有限。在商業(yè)責(zé)任保險中，責(zé)任保險轉(zhuǎn)移的是被保險人的風(fēng)險，側(cè)重保護被保險人的利益。在意思自治基礎(chǔ)上訂立的保險合同，約定的是投保人(被保險人)與保險人之間的權(quán)利義務(wù)，按照合同的相對性原理，保險事故發(fā)生后，保險人只能直接賠償給被保險人，第三人無權(quán)向保險人直接主張。但是，在強制保險中，由于其特有的社會功能和價值取向，為了保護第三人，突破了合同的相對性原理，許多國家的強制保險都規(guī)定，在保險事故發(fā)生后，第三人可直接向保險人追償。而且，“外國立法例如強制保險甚至規(guī)定，保險人不得以其他的對抗被保險人之事由(如保險費支付遲延或違反應(yīng)盡義務(wù)等)對抗第三人，唯有于賠償?shù)谌酥?，行使代位?quán)向被保險人請求賠償而已?！弊鳛樯虡I(yè)責(zé)任險，特殊的普通合伙責(zé)任保險的第三者(債權(quán)人)顯然不享有強制保險第三人的權(quán)利，在保險事故發(fā)生后，不能直接向保險人追償，只能向被保險人(合伙人)追償，而相對于保險公司，要從合伙人處得到賠償，無疑更難。
3、執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度。實際上，除必須購買職業(yè)保險外，我同還規(guī)定了執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度。但執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度授權(quán)國務(wù)院另做規(guī)定，國務(wù)院目前未做任何規(guī)定，因此，就制度建設(shè)而言，該制度目前還是空白，根本無法發(fā)揮替代補償資源的作用。
4、結(jié)論：特殊的普通合伙有限責(zé)任的有效替代賠償資源還存在很大局限。由上可見，在特殊的普通合伙中，作為非強制險的第三人，債權(quán)人得到的替代賠償資源是非常有限的。首先，享受有限責(zé)任豁免的因合伙人故意而導(dǎo)致的合伙債務(wù)不在職業(yè)保險的范圍內(nèi)，實際上，這一部分債權(quán)的替代賠償落空了。另外，作為非強制險的第三人，保障的主要是被保險人(合伙人)的利益，保險事故發(fā)生后，保險人只能直接賠償給被保險人，第二三人無權(quán)向保險人主張，而要從合伙人處得到賠償，無疑比從保險人處難得多。而執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度的建設(shè)還是空白。
(三)完善替代賠償資源制度的法律建議
1、將特殊的普通合伙中的職業(yè)保險設(shè)為強制保險，實行嚴(yán)格責(zé)任。如果將特殊的普通合伙中的職業(yè)保險設(shè)為強制保險，保險責(zé)任的承擔(dān)實行嚴(yán)格責(zé)任，就能解決職業(yè)保險的承保范圍不能覆蓋有限責(zé)任的適用范圍的問題。但是特殊的普通合伙中的職業(yè)保險保護的第三人是某一類企業(yè)的債權(quán)人，似乎不具有公益性質(zhì)，由在制度改造中得到實益的債務(wù)人尋找其信用降低的替代辦法，更合乎公平原則。而且，在我國，職業(yè)責(zé)任保險市場尚不成熟，責(zé)任保險供給方面不確定因素比較多，如責(zé)任保險品種單一，責(zé)任保險的限制性內(nèi)容(如免賠額、最高賠償限額等)太多，保險責(zé)任鑒定機制不健全等。所以，僅從修正或完善職業(yè)保險這條路似乎太局狹。
2、完善執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度。職業(yè)保險與執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度兩種方式并存有利于確保有限責(zé)任有一定的替代性賠償資源，保護債權(quán)人利益。除完善職業(yè)保險制度外，盡快建立和完善執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金制度就是當(dāng)務(wù)之急。盡快督促國務(wù)院立法，明確執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金具體制度，如交納比例、交納基礎(chǔ)是稅前還是稅后利潤、保管機關(guān)、賬戶監(jiān)控等。
2、交易不同：
普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
合伙人：丙（姓名），內(nèi)容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條 甲乙丙三方自愿合伙經(jīng)營______（項目名稱），總投資為__萬元，甲出資__萬元，乙出資__萬元，丙出資__萬元，各占投資總額的__％、__％、__％。
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責(zé)辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙三方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。
企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
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企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙丙三方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條 出現(xiàn)下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙三方協(xié)商同意；
（三）合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成；
（四）其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，三方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式__份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：______（簽字或蓋章）
隨著07年《合伙企業(yè)法》的頒布，人們對于公司能否成為合伙企業(yè)普通合伙人這一問題進行了深刻的討論，本文將對公司普通合伙人資格進行論證，并淺要分析一下公司成為普通合伙人帶來的問題。
一、公司普通合伙人資格分析
我國《公司法》第十五條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資；但是，但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；而《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。第三條規(guī)定：國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。
基于此兩條，公司能否成為普通合伙人，學(xué)界有兩種觀點。一種認(rèn)為《合伙企業(yè)法》只列出了五種禁止成為普通合伙人的法人形式，并沒有具體規(guī)定公司可以成為普通合伙人。依據(jù)公司法第十五條認(rèn)為公司不能成為承擔(dān)連帶債務(wù)的普通合伙人。[1]另一種觀點認(rèn)為《合伙企業(yè)法》規(guī)定的五種法人形式不得成為普通合伙人，反言之其它法人是可以成為的普通合伙人的，普通的公司是法人的一種，必然也可以成為普通合伙人。
筆者贊成第二種觀點，即公司可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人?？蓮姆ɡ砑胺蓛擅鎸ζ浜戏ㄐ赃M行分析。
（一） 法理依據(jù)。公司是法人的典型形態(tài)，是法律擬制的民事主體，具有獨立的人格、獨立的財產(chǎn)并獨立的承擔(dān)民事責(zé)任。公司的獨立人格意味著它有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力去處分自己的財產(chǎn)?！胺ㄈ素?zé)任制度中的有限責(zé)任和無限責(zé)任是特指法人成員（如公司股東或者出資者）承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的有限與無限，其責(zé)任的主體是法人成員，而非法人本身?！盵3]公司以普通合伙人的身份投資合伙企業(yè)，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任，僅意味著公司以其自身全部財產(chǎn)對其投資的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此種“無限連帶責(zé)任”并不影響公司股東的有限責(zé)任。公司股東依然以其出資額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司不能承擔(dān)其投資的合伙企業(yè)的債務(wù)時，則可進入破產(chǎn)程序。因此，公司成為普通合伙人是符合法理的。
（二）法律依據(jù)。我國現(xiàn)有法律中.涉及公司作為合伙企業(yè)普通合伙人的法律規(guī)定有：《公司法》第15條：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是.除法律另有規(guī)定外。不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”《合伙企業(yè)法》第2條：“本法所稱合伙企業(yè).是指自然人、法人和其他組織依照本法在我國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成。合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙入承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的.從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙入和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任.有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第3條：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定.公司依法可以成為合伙企業(yè)普通合伙人。因為盡管《公司法》第15條規(guī)定，公司可以向合伙企業(yè)投資。但不得成為承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人.即不能成為合伙企業(yè)的普通合伙入.然而該條款并未完全禁止公司成為合伙企業(yè)普通合伙人。只要法律另有規(guī)定即可。由于該條對公司對所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任做禁止性規(guī)定。因此.法律的除外規(guī)定必須以明確的文字予以確認(rèn)方能使公司成為所投資企業(yè)的債務(wù)連帶責(zé)任人。而《合伙企業(yè)法》第2條明確規(guī)定.“本法所稱合伙企業(yè)。是指自然人、法人和其他組織依照本法在我國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”.該規(guī)定以明確文字賦予了公司成為合伙企業(yè)普通合伙人的資格.且該法第3條明確規(guī)定國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司不得成為普通合伙人.言外之意就是“公司可以成為普通合伙人”。另外，根據(jù)“新法優(yōu)于舊法”原則，《合伙企業(yè)法》是新法應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。因此公司作為合伙企業(yè)普通合伙人是符合我過法律規(guī)定的。
在我國實踐中也有公司成為合伙企業(yè)普通合伙人的例子，如有限合伙制私募股權(quán)基金中公司就可以作為普通合伙人。如今我國學(xué)術(shù)界的觀點也趨于一致認(rèn)為公司可以成為普通合伙人。
二、 公司成為普通合伙人的利弊分析
我國新《公司法》規(guī)定除了國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人外，其他公司可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人，而且也可以成為有限合伙企業(yè)中的普通合伙人。然而，我國在允許公司投資于普通合伙企業(yè)成為普通合伙人時，對于公司作為普通合伙人所帶來的諸多問題并沒有引起實務(wù)界和理論界的足夠重視。[4]主要是由公司人格獨立制度、普通合伙人無限連帶責(zé)任制度對公司、公司債權(quán)人、合伙企業(yè)的影響
（一）公司作為普通合伙人對公司自身的不利影響。首先，公司作為普通合伙人會因為承擔(dān)無限連帶責(zé)任而產(chǎn)生風(fēng)險。公司作為普通合伙人在合伙企業(yè)中一般資本實力都比較雄厚，在合伙企業(yè)的財產(chǎn)足清償債務(wù)時，公司將首當(dāng)其沖成為合伙企業(yè)債權(quán)人追償債務(wù)的首要目標(biāo)。其次，公司作為法人成為合伙企業(yè)的普通合伙人須委托自然人參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理，從而產(chǎn)生委托成本以及人不忠誠帶來的風(fēng)險。另外合伙企業(yè)是典型的人合性企業(yè)，合伙人彼此基于信義成立合伙企業(yè)。這種相互依賴相互監(jiān)督的密切關(guān)系，要求其他合伙人應(yīng)對公司合伙人的經(jīng)營狀況知情，在此過程中會使公司商業(yè)秘密有被泄露的風(fēng)險。
（二）公司作為普通合伙人對一般債權(quán)人的影響。如果因清償合伙債務(wù)導(dǎo)致公司破產(chǎn)，由于公司對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，那么公司對于普通債權(quán)人的債務(wù)清償能將大大減小，從而給公司債權(quán)人來帶極大風(fēng)險。當(dāng)然公司的擔(dān)保債權(quán)人由于有擔(dān)保所以可以取得優(yōu)先受償，在此不受影響。
（三）公司作為普通合伙人對合伙企業(yè)的影響。公司的實力一般比自然人雄厚，擁有較多的投資信息，強大的管理團隊，甚至先進的技術(shù)。公司作為普通合伙人參與到合伙企業(yè)的事務(wù)管理中往往有利于合伙企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展，所謂大樹底下好乘涼。然則正是由于公司的強大可能會導(dǎo)致其他合伙人在合伙事務(wù)管理中遭受到欺壓和排擠，從而損害其他合伙人的利益。[5]另外公司在發(fā)展壯大成為上市公司后，由于《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。那么公司將因此而退出合伙企業(yè)，這對于合伙企業(yè)也是極其不公平的。
綜上所述，公司雖然可以成為普通合伙人，也存在著很多弊端和風(fēng)險，但不能因此而否定公司作為普通合伙人投資合伙企業(yè)，因為投資本身就有風(fēng)險，無論是投資合伙企業(yè)還是公司自身經(jīng)營都是存在風(fēng)險的，不能因噎廢食?！豆痉ā芬?guī)定了股東會有權(quán)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃以及董事會有權(quán)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方針，就應(yīng)當(dāng)由公司自主決定是否作為普通合伙人投資合伙企業(yè)并承擔(dān)責(zé)任。（作者單位：四川省社會科學(xué)院）
參考文獻：
[1]梁宇賢.商事法論（修訂新版）I-M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2003.58.
[2]劉俊海.現(xiàn)代公司法（第二版）法律出版社，2008，.109.
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（來源：文章屋網(wǎng) ）
詳見本合同的附件《租賃車輛檢驗報告》
二、租賃期限及租金的交納
詳見本合同的附件《汽車自駕租賃登記表》和《汽車租賃結(jié)算單》
三、出租方的權(quán)利和義務(wù)
1、在下述任何一種情況發(fā)生時，出租方有權(quán)隨時隨地收回所租車輛，已收取的款項在計算所有損失后多退少補。
(1)承租方利用所租車輛從事違法犯罪活動。
(2)承租方將所租賃車輛轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租、出售、抵押、質(zhì)押。
(3)從事其它有損出租方車輛合法權(quán)益的活動。
(4)未經(jīng)出租方書面許可，在車輛租賃期限結(jié)束后拖欠還車。
在以上情況下給出租方造成經(jīng)濟損失的，承租方應(yīng)作相應(yīng)賠償。
2、不承擔(dān)租賃車輛于租賃期間引發(fā)的第三者責(zé)任。
3、其它的依照法律、法規(guī)的規(guī)定出租方應(yīng)有的權(quán)利。
4、按合同約定提供技術(shù)狀況良好各種證照及規(guī)費齊全的車輛。
5、租賃期間對車輛使用情況及客戶信譽實施監(jiān)控。
四、承租方的權(quán)利和義務(wù)
1、于租賃合同規(guī)定的租賃時段擁有所租賃車輛的使用權(quán)。
2、對租賃車輛承租前已有的損傷不承擔(dān)賠償、維修義務(wù)。
3、在租賃合同書簽署之日足額交納抵押金并以現(xiàn)金方式全額繳納租金;如使用銀行信用卡消費，則需自行承擔(dān)由此而產(chǎn)生的應(yīng)支付給銀行的手續(xù)費。
4、自行承擔(dān)租賃期內(nèi)所租車輛的燃油費用。
5、遵守《汽車承租人須知》的義務(wù)。
6、租期內(nèi)應(yīng)嚴(yán)格遵守國家各項法律法規(guī)，并承擔(dān)由于違章、違法肇事等行為所產(chǎn)生的全部責(zé)任及經(jīng)濟損失。
7、承租方必須承擔(dān)由于承租方行為帶來的其他經(jīng)濟損失。
8、協(xié)助出租方在租賃期內(nèi)辦理車輛保險事故的定損、理賠。
五、抵押條款
1、承租方應(yīng)于租賃合同書簽署之日根據(jù)出租方關(guān)于押金的規(guī)定一次性足額交付相應(yīng)抵押金給出租方。
2、出租方應(yīng)于租賃合同書期滿或雙方協(xié)議解除合同后，除依照本合同及附件的規(guī)定應(yīng)扣除的費用外，將剩余押金歸還給承租方。
3、承租方不可自行將押金抵作租金。
4、如由出租方提供駕駛?cè)藛T，承租方不用交納押金。
六、保險條款
1、出租方已就租賃車輛提供相應(yīng)保險，詳見《汽車租賃登記表》。
2、承租方應(yīng)在交通事故發(fā)生的24小時內(nèi)通知出租方，出租方將在保險事故車輛到達其指定修理廠，承租方提供了有效的全部保險證明手續(xù)，且承租車輛符合《汽車租賃登記表》中規(guī)定的由出租方進行保險理賠的車輛時，停止計算租賃費用。承租人在承租車輛期間若發(fā)生車輛被盜、報廢或其它形式的滅失，承租人應(yīng)負擔(dān)車輛滅失之日起至出租方獲得保險公司賠款時止(最長不超過____個月)的車輛租金的____%及保險免賠部分。
3、由于承租方的原因造成的保險公司拒賠及免賠的所有損失及相關(guān)費用由承租人承擔(dān)。
4、車輛發(fā)生保險事故，承租方應(yīng)交付車輛加速折舊費及保險公司免賠額。加速折舊費相當(dāng)于本次事故總維修費的____%，如承租方不能取得保險公司理賠必須的有關(guān)手續(xù)，則由承租方負擔(dān)全部維修費用及加速折舊費，并承擔(dān)保險事件不能賠付的責(zé)任。
七、違約責(zé)任
除重大政策性變化或不可抗力外，任何一方違反合同的規(guī)定致使合同不能全部履行的，除賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失外，還應(yīng)向另一方支付合同及附件未履行部分租賃金額總____%的違約金。承租方應(yīng)按雙方簽定的還車時間及時交還租賃車輛，每逾期交還一日，除繼續(xù)計收租金外，需另外交付日租金____%的違約金。每提前交還一日，在交付日租金____%的違約金后退還該日租金。
本合同所指經(jīng)濟損失，均包括租金損失，租金損失賠償標(biāo)準(zhǔn)按《汽車租賃登記表》所列租金標(biāo)準(zhǔn)計算。
八、合同的變更和解除
本合同的變更和解除，必須經(jīng)租賃雙方簽署書面協(xié)議方能有效。
九、爭議的解決
有關(guān)本合同之一切爭議，首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商解決不成，任何一方可向有管轄權(quán)的____市工商行政管理局仲裁委員會申請仲裁或由____市____區(qū)人民法院訴訟解決。
十、合同及附件
《汽車承租人須知》、《汽車自駕租賃登記表》、《租賃車輛檢驗報告》、《汽車租賃結(jié)算單》及《補充協(xié)議》是本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。
十一、本合同自租賃雙方簽字蓋章后即生效
本合同一式二份，由出租方、承租方各執(zhí)一份。
出租方：承租方：
