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中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01
一、稅收籌劃定義
稅收籌劃是指納稅人或其機構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項的預(yù)先安排，實現(xiàn)合理減輕稅收負(fù)擔(dān)目的的一種自主理財行為。
二、企業(yè)并購的定義及稅務(wù)處理的相關(guān)政策法規(guī)
（一）企業(yè)并購的定義
企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。
（二）一般性稅務(wù)處理的規(guī)定
企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（三）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定
據(jù)財政部《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務(wù)符合以下5個條件適用特殊性稅務(wù)處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務(wù)對價中所涉及的股權(quán)支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點的具體規(guī)定為：（1）股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權(quán)、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。
特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按其原計稅基礎(chǔ)確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)的虧損。補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析
（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理條件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補，沖減合并企業(yè)的利潤實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢，取得避稅收益。
（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務(wù)及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務(wù)處理條件時，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以獲得更多的稅收扣除。
（三）利用支付工具
1.現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負(fù)最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應(yīng)稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負(fù)擔(dān)，如果并購方提高負(fù)債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當(dāng)期的納稅義務(wù)，使利用負(fù)債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)杠桿強度，通過恰當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式籌集并購所需資金，提高負(fù)債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。
2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進(jìn)行并購，由于目標(biāo)企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。
3.承擔(dān)債務(wù)式。并購方以承擔(dān)被并購方的債務(wù)以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權(quán)交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負(fù)相對于另外兩種是最輕的。
四、稅收籌劃在案例中的應(yīng)用
甲集團(tuán)為進(jìn)一步擴(kuò)張集團(tuán)業(yè)務(wù)欲進(jìn)軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負(fù)債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。
方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。
甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進(jìn)行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補企業(yè)前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。
作為收購方，甲集團(tuán)支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。
方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權(quán)支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務(wù)處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)確定，乙公司的相關(guān)所得稅事項由甲公司繼承。
乙公司股東獲取的股權(quán)按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎(chǔ)，暫不就此繳納所得稅。
乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務(wù)處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務(wù)處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務(wù)杠桿，達(dá)到了較理想的節(jié)稅目的。
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全球經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進(jìn)行的最新戰(zhàn)略并購，其特點是以全球為背景而進(jìn)行的資源配置、生產(chǎn)要素配置的企業(yè)并購。企業(yè)并購作為企業(yè)資本營運的重要形式，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮十分重要的作用。企業(yè)可以通過并購進(jìn)行戰(zhàn)略重組，達(dá)到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化以及我國經(jīng)濟(jì)市場化的轉(zhuǎn)型完成，中國企業(yè)在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據(jù)摩根大通銀行投資銀行部統(tǒng)計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環(huán)境、法規(guī)環(huán)境和市場環(huán)境，有利的促進(jìn)了中國并購市場發(fā)展，同時并購重組活動又反過來促進(jìn)了中國國民經(jīng)濟(jì)的更進(jìn)一步發(fā)展。并購活動已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。稅收規(guī)則影響著并購?fù)顿Y決策的收益率，要實現(xiàn)最優(yōu)的并購決策，就要進(jìn)行有效的稅收籌劃。有些企業(yè)甚至將獲得稅收優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的最大效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡（2）。經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規(guī)則下追求合理的經(jīng)濟(jì)利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業(yè)追求經(jīng)濟(jì)利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。
一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的作用
（一）企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產(chǎn)生附加值，可以直接推動并購項目的成功進(jìn)行，給企業(yè)帶來資金上的收益。
（二）市場經(jīng)濟(jì)是效率經(jīng)濟(jì)，企業(yè)在并購過程中能否有效進(jìn)行稅收籌劃，這決定了企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)財務(wù)利益最大化，有效降低企業(yè)的納稅成本。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約支出的一個重要方法。
（三）企業(yè)并購中，進(jìn)行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業(yè)會計人員的管理水平和管理者的經(jīng)營管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃實質(zhì)上是對多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過對并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。所以我們可以認(rèn)為，在企業(yè)并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業(yè)的管理水平。
二、企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法
企業(yè)并購本身是一個極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為，對并購行為進(jìn)行稅收籌劃更是一項技術(shù)性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術(shù)方法主要有：
1.減免稅技術(shù)。減免稅技術(shù)是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務(wù)籌劃技術(shù)（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務(wù)籌劃不能利用其來達(dá)到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達(dá)到籌劃目的。
2.扣除技術(shù)?？鄢夹g(shù)是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節(jié)減稅額，或調(diào)整扣除額在各個應(yīng)稅期的分布而相對節(jié)減稅額的籌劃技術(shù)。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應(yīng)稅基數(shù)就越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款也就越大。例如，企業(yè)通過并購虧損企業(yè)，以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術(shù)來進(jìn)行稅務(wù)籌劃。
3.抵免技術(shù)。稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術(shù)就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的籌劃技術(shù)。如在橫向并購中，并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進(jìn)項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進(jìn)項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術(shù)。
4.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務(wù)籌劃技術(shù)。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業(yè)籌資成本，相對節(jié)減了稅收，取得了收益。
三、結(jié)語
總之，中國企業(yè)并購活動的復(fù)雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復(fù)雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環(huán)節(jié)。因此，對于對中國企業(yè)并購活動的各個環(huán)節(jié)和各個稅種進(jìn)行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。
參考文獻(xiàn)：
1、稅收籌劃的作用
1.1有利于提高企業(yè)的競爭力
對于企業(yè)來說，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行科學(xué)合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業(yè)在稅收方面的成本，相應(yīng)的提高企業(yè)的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業(yè)資金來進(jìn)行運轉(zhuǎn)，屬于企業(yè)理財?shù)姆懂犞畠?nèi)。在管理人員做出重大財務(wù)管理決策時候，如果進(jìn)行認(rèn)真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學(xué)性，保證企業(yè)經(jīng)營的良性循環(huán)。但是，由于財務(wù)籌劃本比較復(fù)雜，企業(yè)要通過財務(wù)籌劃來減少企業(yè)成本、提高經(jīng)濟(jì)效益就需要強化企業(yè)的財務(wù)管理與核算水平，不斷規(guī)范會計核算行為，為提高企業(yè)競爭力服務(wù)。
1.2有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用
要實現(xiàn)宏觀調(diào)控的目標(biāo)就要正確的引導(dǎo)與規(guī)范國家政策，企業(yè)作為納稅的主體要積極回應(yīng)國家政策，在進(jìn)行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關(guān)政策，明確國家制定這些政策法規(guī)的真正目的。企業(yè)在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節(jié)稅的需求，找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點，從而實現(xiàn)資源優(yōu)化配置與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。所以，企業(yè)要國家稅收政策要求的基礎(chǔ)上進(jìn)行科學(xué)、有效的稅收籌劃，能夠使得產(chǎn)業(yè)布局更加合理，有利于發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用。
2、企業(yè)并購的稅收籌劃措施
2.1企業(yè)并購中不同支付方式的稅收籌劃
2.1.1現(xiàn)金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業(yè)并購中最為直接的方式，主要是并購企業(yè)通過現(xiàn)金支付的方式來控制被并購企業(yè)，一般可以分為兩種：一種是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，另一種是現(xiàn)金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及增值稅，按適用稅率應(yīng)繳納增值稅，其中有轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)行為的還要繳納一定稅率的營業(yè)稅，這就在一定程度上增加了被并購企業(yè)的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業(yè)需要支付的現(xiàn)金額度也會增加?？傊F(xiàn)金并購方式，并購企業(yè)通過評估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠獲得資產(chǎn)價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協(xié)商在支付的時候進(jìn)行分期支付，還能相應(yīng)的減輕被并購企業(yè)的稅收成本。
2.1.2股權(quán)并購的稅收籌劃。企業(yè)進(jìn)行股權(quán)并購的時候，并購方無需進(jìn)行大批量的現(xiàn)金支付，也不會產(chǎn)生短期的財務(wù)風(fēng)險問題，但是很多時候股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控制權(quán)。國家稅收相關(guān)法律規(guī)定了若干個特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，比如，那些具備合理的商業(yè)目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業(yè)在重新組合之后一年內(nèi)部改變重組資產(chǎn)原有的實質(zhì)經(jīng)營行為等等。這些滿足特殊稅務(wù)規(guī)定的并購企業(yè)，能夠根據(jù)按賬面價值確定并購方股權(quán)支付和相應(yīng)的被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。
2.1.3發(fā)行債券并購的稅收籌劃。發(fā)行債券并購的方式的節(jié)稅效益比較明顯，而且是對并購企業(yè)以及并并購企業(yè)都有節(jié)稅效益。首先是并購企業(yè)，發(fā)行債券并購能夠響應(yīng)的推遲現(xiàn)金支付的時間，給并購企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的空間，而且企業(yè)還能夠把債券的利息當(dāng)作財務(wù)費用，可以在企業(yè)所得稅稅前進(jìn)行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業(yè)，延期現(xiàn)金支付也就是說稅款的資金時間價值已經(jīng)獲取。對于被并購企業(yè)來說，在債券發(fā)行的時候，根據(jù)企業(yè)的具體的財務(wù)狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強。
2.2企業(yè)并購中不同融資方式的稅收籌劃
2.2.1企業(yè)內(nèi)部留存收益的稅收籌劃。在企業(yè)并購中，把企業(yè)內(nèi)部留存收益當(dāng)作并購資金的主要來源就是所謂的內(nèi)部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數(shù)額不是特別大。這部分資金主要是企業(yè)的稅后利潤點，這樣的融資方式能夠增大股東的權(quán)益，面臨的風(fēng)險非常小。不足之處在于企業(yè)內(nèi)部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務(wù)負(fù)擔(dān)非常大。
2.2.2發(fā)行證券的稅收籌劃。在企業(yè)并購過程中通過發(fā)行股票進(jìn)行融資，一個最大的優(yōu)勢就是能夠減少并購企業(yè)的負(fù)債率，還能相應(yīng)的提高企業(yè)再負(fù)債的能力，具備比較小的籌資風(fēng)險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業(yè)所得稅之后才開展的，基本不能減少企業(yè)稅負(fù)的效應(yīng)。跟銀行借貸進(jìn)行比較，發(fā)行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等等，特別是可轉(zhuǎn)換債券，在企業(yè)經(jīng)營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉(zhuǎn)為股份就能減少債券到期之后所產(chǎn)生的還款的壓力。此外，因為債券的利息能夠在所得稅之前就扣除掉，所以這種融資方式的稅負(fù)相對要輕得多。
2.2.3金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機構(gòu)借貸的時候，企業(yè)除了要繳納一定的手續(xù)費用之外，主要背負(fù)的成本就是金融機構(gòu)的借貸利息。依照我國稅法的相關(guān)規(guī)定，一般來說，借貸利息能夠在企業(yè)所得稅之前進(jìn)行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機構(gòu)借貸能夠響應(yīng)的減少企業(yè)所得稅款，還能減少企業(yè)的稅負(fù)。因此，企業(yè)要全面綜合分析各種融資方式，根據(jù)并購企業(yè)雙方的具體實際情況來選擇。
2.3企業(yè)并購后不同組織形式設(shè)置的稅收籌劃
2.3.1個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業(yè)所得稅征收的對象，因此，個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)都不需要繳納企業(yè)所得稅。在進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據(jù)規(guī)定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業(yè)，這個企業(yè)就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業(yè)所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業(yè)明前的沒有公司制企業(yè)的稅負(fù)高。所以，企業(yè)并購整合的時候，可以把規(guī)模相對比較小的企業(yè)設(shè)置為個人獨資或合伙企業(yè)。
2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設(shè)置被并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據(jù)實際來確定，因為這兩者各有千秋。假如被并購企業(yè)在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優(yōu)惠政策，當(dāng)分公司經(jīng)營效益逐漸好轉(zhuǎn)的時候再轉(zhuǎn)化為獨立的子公司。假如并購企業(yè)預(yù)算經(jīng)濟(jì)效益不錯，加上被并購企業(yè)具備一定的行業(yè)優(yōu)勢能夠比母公司享受更大的稅收優(yōu)惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。
結(jié)論
綜上所述，企業(yè)資本運營的一個重要方式就是企業(yè)的并購，同樣，企業(yè)并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業(yè)，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業(yè)并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關(guān)鍵。在企業(yè)并購過程中，科學(xué)合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業(yè)并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）
參考文獻(xiàn)：
一、引言
在當(dāng)前全球并購浪潮一浪高過一浪的形勢下，企業(yè)之間的強強聯(lián)合成為了站穩(wěn)腳跟的制勝法寶。并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱，是一種資產(chǎn)重組行為，是企業(yè)對外擴(kuò)張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，其實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)并購不可避免的會遇到稅收籌劃的問題，企業(yè)并購的稅收籌劃即指在不違反稅法規(guī)定的原則下，并購雙方從稅收角度對并購方案進(jìn)行科學(xué)合理的選擇，從而達(dá)到降低并購成本，實現(xiàn)并購效益的最大化。合理的稅收籌劃不僅有利于減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)、提高企業(yè)財務(wù)管理水平、增加自身利益，而且有利于提高國家經(jīng)濟(jì)政策的運行效果。因此，研究企業(yè)并購的稅收籌劃具有較強的理論與實際意義。
二、案例描述
（一）并購方介紹
A公司是經(jīng)國家教育部批準(zhǔn)、由某大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的高新技術(shù)公司，并于2001年3月在上海證交所上市，上市股票代碼600100，注冊資本3 000萬元。該公司以其雄厚的科技及人才優(yōu)勢為依托，廣泛涉及電子信息、通信、生物環(huán)保等新領(lǐng)域。
（二）被并購方介紹
B企業(yè)始建于1976年，是國家大型二級企業(yè)，主要業(yè)務(wù)無線電通信設(shè)備、汽車電子等產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)。由于目前的管理機制不適應(yīng)市場的發(fā)展，加之民用產(chǎn)品滯銷等原因，企業(yè)的發(fā)展陷入困境。截止到2010年底B企業(yè)財務(wù)報表賬面資產(chǎn)數(shù)總計5 000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值2 000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為2 100萬元；負(fù)債合計為5 200萬元。B企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果見表1。
（三）并購動因
1.首先，作為大學(xué)創(chuàng)辦的上市股份公司，A公司在通訊技術(shù)領(lǐng)域擁有全國一流的科研能力和技術(shù)水平，如何將公司現(xiàn)有的科研優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為能為公司創(chuàng)造直接經(jīng)濟(jì)效益的產(chǎn)品優(yōu)勢就顯得尤為重要了，這一點B企業(yè)恰好滿足A公司的需要。B企業(yè)擁有很好的生產(chǎn)基礎(chǔ)，只要A公司為其注入資金和技術(shù)，很快就能產(chǎn)生雙贏的效果。
2.B企業(yè)是老牌的軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)，不僅擁有強大的軍工市場，而且具有壟斷的生產(chǎn)、高度計劃的訂貨及產(chǎn)品生命周期長的特點，可以說具備了人和的優(yōu)勢。
3.B企業(yè)地理位置優(yōu)越，占盡地利的優(yōu)勢。B企業(yè)所處的城市鐵路、航運交通便利，這為產(chǎn)品銷售與原材料的運送提供了極大的便利，而且由于該市經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)，人工成本較為低廉，減少了企業(yè)的附加成本。
4.受當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，政策上給予了優(yōu)惠。
三、案例分析
（一）可選并購方案
1.A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50 000萬股）。
2.A公司以5 000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。
3.A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。
（二）并購方案稅收籌劃分析
方案一：股權(quán)置換資產(chǎn)型。
方案一屬于股權(quán)置換資產(chǎn)行為。根據(jù)稅法規(guī)定，B企業(yè)需要繳納以下稅費：
1.流轉(zhuǎn)稅。B企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時應(yīng)按銷售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1 250
+200）×5%=72.5（萬元）；B企業(yè)轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備時，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。
2.需繳納城建稅及教育費附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（萬元）。
3.企業(yè)所得稅。A公司支付B企業(yè)的合并價款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)上述分析，B企業(yè)需繳納的稅費合計為97.74（72.5+16.35+8.89）萬元，由于B企業(yè)資不抵債，根本無力承擔(dān)并購中發(fā)生的稅費，因此這筆費用最終由A公司承擔(dān)。通過并購，B企業(yè)股東持有A公司的股票，成為A公司的股東，所以A公司必須考慮到今后幾年可能將支付給B企業(yè)股東的股利?，F(xiàn)假設(shè)A公司的凈利潤在今后五年按10%的速度逐步增長，A公司近五年的凈利潤見表2：
假設(shè)合并后A公司的股利支付率為40%，且按25%的比率提取盈余公積和公益金。則近五年A公司每年需支付的股利計算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
/50 000=25.22（萬元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（萬元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（萬元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
×970/50 000=33.57（萬元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（萬元）
將A公司未來五年支付給B企業(yè)股東的股利折算為現(xiàn)值是121.16萬元。同時由于A公司的支付方式中非股權(quán)支付額小于股權(quán)支付額的20%，根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，B企業(yè)以前年度的虧損可以由A公司以后年度獲得的利潤來彌補虧損。B企業(yè)在合并時尚有虧損150萬元還未彌補，其稅前彌補期尚有4年。假設(shè)A公司的稅前利潤按行業(yè)平均利潤率10%的速度增長，為6 000萬元，則第一年可抵扣的限額為3 065.4萬元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司獲得的彌虧稅收抵免額現(xiàn)值為34.73萬元（=150×25%×（P/S，8%，1））。經(jīng)過上述分析，A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案二：現(xiàn)金支付型。
方案二屬于貨幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為。B企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅、城建稅及教育費附加以及所得稅。營業(yè)稅、增值稅和城建稅及教育費附加的計算同方案一。B企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1 250+850-1 200
-800）×25%）。由于B企業(yè)合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。
其次，B企業(yè)資產(chǎn)評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計算如下：［（2 150+850
-210-800）/5×25%］×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案三：債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。
方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：
1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B企業(yè)的資產(chǎn)總額為5 000萬元，負(fù)債總額為5 200萬元，負(fù)債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B企業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。
2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅。
四、各方案納稅情況及稅后利潤比較表
五、本案例結(jié)論
若A公司采用并購方案三，根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策，則該方案的實際稅負(fù)為零。因此從A公司承擔(dān)的稅負(fù)角度出發(fā)，方案三的稅收成本最低；并購方案稅負(fù)最重的為方案一，219.1萬元；并購方案二次之，147.75萬元。但是，企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動，需要綜合多方面因素考慮。雖然方案三的稅收成本最低，但是A公司需要背負(fù)B企業(yè)數(shù)額巨大的債務(wù)，甚至有可能承擔(dān)B企業(yè)負(fù)債的風(fēng)險。但最終A公司還是選擇方案三，原因就在于兼并B企業(yè)的行動得到了當(dāng)?shù)卣拇罅χС郑谡呱辖o予了優(yōu)惠。其中對B企業(yè)所欠債務(wù)給予了“停息掛賬，7年還本”的優(yōu)惠政策，這相當(dāng)于給A公司提供了一筆無息貸款。
通過以上分析，如果單從稅收方面考慮，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)式的稅負(fù)是最輕，其次是股權(quán)置換式，再次是綜合證券式，稅負(fù)最重的是現(xiàn)金支付式。但是并購是個復(fù)雜的過程，稅收因素僅是其中一個選擇要素，企業(yè)選擇并購方式還要綜合考慮多方因素才能做出合理的抉擇，需要對并購的納稅籌劃方案進(jìn)行可行性分析。并購公司應(yīng)考慮以下因素：（1）該并購方案中的納稅籌劃方案是否立足企業(yè)全局，考慮長遠(yuǎn)利益，綜合衡量了企業(yè)并購行為中納稅籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠(yuǎn)發(fā)展。（2）納稅籌劃的成本。此次并購中的納稅籌劃，并購公司決定使用本企業(yè)的納稅籌劃部門進(jìn)行。因此，企業(yè)需考慮本企業(yè)納稅籌劃部門對稅法分析的完整性與規(guī)范性及調(diào)整的可能性，本納稅籌劃部門對稅法的研究能力及與企業(yè)的合作情況。（3）納稅籌劃進(jìn)行中可能存在的各種風(fēng)險。比如最有可能的經(jīng)營風(fēng)險、操作風(fēng)險。
總之，靈活掌握稅收政策，綜合考慮多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃，提高內(nèi)部企業(yè)管理水平以及提升企業(yè)的競爭力，才能促進(jìn)企業(yè)健康、快速的發(fā)展。
【參考文獻(xiàn)】
［1］ 熊力.企業(yè)并購的稅收研究［J］.會計之友，2008（6）.
選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的環(huán)節(jié)。在選擇目標(biāo)企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理地進(jìn)行稅收籌劃。
1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃
若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，是橫向并購。這種并購可以消除競爭、擴(kuò)大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。
若選擇與供應(yīng)商或下游企業(yè)的合并，是縱向并購。這種并購可以加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合，進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部的購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅。由于稅種增加，相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。
2.目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃
目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大的差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)選擇外資企業(yè)作為并購目標(biāo)，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。
3.目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃
并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。
如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業(yè)應(yīng)成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。
4.目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃
我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。后兩種以股票出資的方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(簡稱非股權(quán)支付額)不高于所支付股權(quán)票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；
（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。
例如：甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交這種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息擋稅效應(yīng)。
例如；若甲公司為實行并購如需融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤有80萬元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權(quán)益資本融資；
方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；
方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50。
假設(shè)債務(wù)資金成本率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢?
當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% >10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應(yīng)納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業(yè)并購中的流轉(zhuǎn)稅籌劃
企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過企業(yè)并購，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在。
1.利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅
例如：乙公司因經(jīng)營不善連年虧損。2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)－5萬元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：
營業(yè)稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》、國稅函［2002］165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》和國稅函［2002］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全部轉(zhuǎn)移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。
2.利用并購行為節(jié)省消費稅
企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而如果購買方將該應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品，還需再繳納一道消費稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調(diào)節(jié)白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定：從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
例如：山東某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠（以下簡稱乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當(dāng)月全部實現(xiàn)銷售。
受托方應(yīng)代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料成本。
銷售套裝禮品白酒應(yīng)納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應(yīng)納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整賀經(jīng)濟(jì)資源重組的普遍形式，也是當(dāng)今企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)及所有權(quán)優(yōu)化組合的途徑。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)并購是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，對企業(yè)自身來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高了企業(yè)自身效率；對社會經(jīng)濟(jì)整體來說，社會資源在不同企業(yè)之間的優(yōu)化組合，提高了經(jīng)濟(jì)整體運行效率。。下面就企業(yè)并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：
一、選擇并購目標(biāo)企業(yè)的稅收籌劃
如何在眾多的目標(biāo)企業(yè)中找到合適的并購對象，是企業(yè)并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標(biāo)選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進(jìn)來目標(biāo)企業(yè)，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進(jìn)并購后存續(xù)企業(yè)的發(fā)展?？梢詮南旅鎺追矫孢M(jìn)行籌劃。
1、兼并有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)
稅收優(yōu)惠是稅法的構(gòu)成要素。國家為了實現(xiàn)稅收調(diào)節(jié)功能，一般在稅種設(shè)計時，都設(shè)有稅收優(yōu)惠條款，企業(yè)如果充分運用稅收優(yōu)惠條款，就可享受節(jié)稅效益．因此，用好、用足稅收優(yōu)惠政策本身就是稅務(wù)籌劃的過程。其中又以所得稅優(yōu)惠影響最大，新企業(yè)所得稅法的施行，對優(yōu)惠政策進(jìn)行了很大的調(diào)整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目，給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠。根據(jù)這一指導(dǎo)思想，將企業(yè)所得稅以區(qū)域優(yōu)惠為主的格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的新的稅收優(yōu)惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目的發(fā)展[17]。對符合條件的小型微利企業(yè)實行20％的優(yōu)惠稅率；對全國范圍內(nèi)需要國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)實行的l5％優(yōu)惠稅率；將環(huán)保、節(jié)水設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅政策擴(kuò)大到環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備；增加了對環(huán)境保護(hù)項目所得、技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、非營利公益組織等機構(gòu)的優(yōu)惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎(chǔ)設(shè)施投資的稅收優(yōu)惠政策；保留了對農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；繼續(xù)執(zhí)行西部大丌發(fā)地區(qū)鼓勵類企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策。為了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展制定了一系列的專項優(yōu)惠政策。
2、兼并有虧損的企業(yè)
我國如同世界大多數(shù)國家的稅法一樣規(guī)定有虧損遞延條款，即企業(yè)當(dāng)年出現(xiàn)的經(jīng)營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業(yè)只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規(guī)定為企業(yè)在并購過程中進(jìn)行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)進(jìn)、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：
某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)
根據(jù)上述規(guī)定，盈利企業(yè)可以考慮并購一個有營業(yè)虧損的目標(biāo)公司，以承繼目標(biāo)公司法定彌補期限內(nèi)未彌補完的虧損，沖抵當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額目標(biāo)企業(yè)，該虧損還可以向后期結(jié)轉(zhuǎn)。在法定彌補期內(nèi)，沖減企業(yè)應(yīng)納稅所得額，減少應(yīng)納所得稅。
二、選擇并購方式的稅收籌劃
選擇并購目標(biāo)企業(yè)后，怎樣進(jìn)行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標(biāo)的與支付方式。一般而言，并購的標(biāo)的包括股權(quán)和資產(chǎn)。并購標(biāo)的不同，并購各方相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)就不同，從而使并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)所面臨的風(fēng)險也不同。支付方式是指并購方用自有股權(quán)支付還是現(xiàn)金資產(chǎn)支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務(wù)處理方法，稅務(wù)籌劃的內(nèi)容也各不相同。
1、并購標(biāo)的的選擇
購買一個企業(yè)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)可以直接購買，也可以通過購買該企業(yè)的股權(quán)從而掌握該資產(chǎn)。不同的交易方式目標(biāo)方的反應(yīng)也會不一樣，如果選擇收購資產(chǎn)，目標(biāo)方就會涉及較多的轉(zhuǎn)讓交易稅收問題，必須就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產(chǎn)在稅務(wù)上重新計價的好處。若選擇收購股權(quán)，收購方能延續(xù)目標(biāo)方的一些稅務(wù)待遇，但同時也會承繼其原有稅務(wù)風(fēng)險和潛在的債務(wù)風(fēng)險，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規(guī)定不同，如表3-1所示：
表3-1 股權(quán)交易與資產(chǎn)交易涉稅比較
稅目
股權(quán)交易
資產(chǎn)交易
營業(yè)稅
不繳
目標(biāo)方繳納
增值稅
不繳
目標(biāo)方繳納
企業(yè)所得稅
目標(biāo)方按轉(zhuǎn)讓收益納稅
目標(biāo)方按正常收入納稅
土地所得稅
不繳
目標(biāo)方繳納
契稅
不繳
收購方繳納
一、稅收籌劃工作對企業(yè)的重要作用分析
（一）有助于企業(yè)綜合實力的增強
對一個企業(yè)而言，在法律許可的范圍之內(nèi)開展系統(tǒng)、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業(yè)的稅收費用，同時使得企業(yè)的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業(yè)資金進(jìn)行運轉(zhuǎn)的，其隸屬于企業(yè)內(nèi)部理財?shù)姆秶鷥?nèi)。每當(dāng)企業(yè)管理者做出關(guān)鍵性的財務(wù)決策時，若是稅收籌劃活動足夠細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)，那么就能夠保障決策的科學(xué)性和合理性，進(jìn)而有助于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的良性循環(huán)。然而，考慮到企業(yè)進(jìn)行財務(wù)籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業(yè)要想借助這一行為盡可能地降低企業(yè)經(jīng)營管理成本、提升整體效益，就應(yīng)當(dāng)不斷強化企業(yè)的會計管理及核算能力，并且持續(xù)完善財務(wù)核算體系、規(guī)范相關(guān)行為活動，進(jìn)一步為企業(yè)競爭實力的提升創(chuàng)造有利條件。
（二）有助于稅收經(jīng)濟(jì)杠桿效用的充分體現(xiàn)
為了保障宏觀調(diào)控目標(biāo)的達(dá)成，即正確引導(dǎo)并規(guī)范政府政策，作為納稅主體的各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動響應(yīng)政府的各項政策，在進(jìn)行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準(zhǔn)確地理解相關(guān)國家政策的內(nèi)涵，同時清晰認(rèn)識政府制定這些法律規(guī)范的根本目的所在。與此同時，國內(nèi)企業(yè)在采取稅收籌劃手段之前，應(yīng)該以滿足節(jié)稅要求、找準(zhǔn)國家的政策優(yōu)惠點等為基本出發(fā)點，目的是為了更好地實現(xiàn)資源優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級。因此，各國內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在基本稅收政策需求的前提下進(jìn)一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及整體布局更為合理、系統(tǒng)，最終達(dá)到充分發(fā)揮稅收經(jīng)濟(jì)杠桿作用的目的。
二、我國企業(yè)并購稅收籌劃工作中出現(xiàn)的主要問題
（一）對企業(yè)并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價的手段。當(dāng)前，中國現(xiàn)行并購企業(yè)的支付途徑主要分為：股權(quán)支付、非股權(quán)支付及兩者結(jié)合等幾種形式。對一個并購企業(yè)來說，除了需要它具備足夠的現(xiàn)金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準(zhǔn)確計算被并購企業(yè)所得稅的水平。但是，目前來看國內(nèi)大部分并購企業(yè)并購的稅收籌劃意識遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足；第二，按照取得并購標(biāo)的手段。中國現(xiàn)行并購企業(yè)獲得并購標(biāo)的主要有資產(chǎn)收購以及股權(quán)收購，考慮到現(xiàn)今資產(chǎn)收購及股權(quán)收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業(yè)卻未能具備這一免稅收購的條件?？傊?，在很大程度上影響了大多數(shù)中國企業(yè)對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業(yè)并購過程中稅收籌劃策略設(shè)計不夠科學(xué)
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數(shù)碼媒體集團(tuán)（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現(xiàn)金和股票兩部分支付形式。通過進(jìn)一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內(nèi)會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當(dāng)中，首筆款項1億美金應(yīng)付賬款在交易達(dá)成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結(jié)束后的頭年和第二年的周年紀(jì)念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現(xiàn)金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應(yīng)付款項采取哪一種形式進(jìn)行付款，華視傳媒現(xiàn)在的非股權(quán)支付額都是四分之一，也就是說該項收購業(yè)務(wù)股權(quán)支付最大比重不會超過四分之三，嚴(yán)重低于財稅59號中85%的標(biāo)準(zhǔn)，無法享受免稅優(yōu)惠政策。然而，若是企業(yè)并購發(fā)生前能夠做出合理科學(xué)的籌劃，把企業(yè)股權(quán)支付的比重調(diào)高到85%以上，能夠不計算企業(yè)所得稅，就算之后出售這些資產(chǎn)，也會給企業(yè)遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業(yè)取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業(yè)利潤的提升。當(dāng)然，稅收籌劃應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)本身的現(xiàn)實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現(xiàn)金數(shù)額只需要增加1600萬美金，應(yīng)該不至于對企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生太大的影響，所以說這項收購業(yè)務(wù)至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損可以在五年以內(nèi)由并購企業(yè)進(jìn)行稅前彌補，所以說，大部分現(xiàn)行并購企業(yè)均會考慮選取發(fā)生經(jīng)營虧損的企業(yè)。各個企業(yè)間如若出現(xiàn)了信息不對稱的現(xiàn)象，被并購企業(yè)就會擁有較大的信息優(yōu)勢，在這一基礎(chǔ)上，并購企業(yè)就不能有效掌握被并購企業(yè)待售資產(chǎn)的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業(yè)不容易達(dá)到理想的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)。
三、企業(yè)并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業(yè)并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現(xiàn)金并購的稅收籌劃
現(xiàn)金并購方式是企業(yè)并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業(yè)依靠現(xiàn)金支付的形式來控制被并購企業(yè)，主要可分成兩種：一是現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購，二是現(xiàn)金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現(xiàn)金購買資產(chǎn)并購中被并購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程涉及到增值稅，需要依據(jù)適用稅率繳納增值稅，若出現(xiàn)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需繳納一定稅率的營業(yè)稅，從而在某種意義上提升了被并購企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業(yè)需償付的現(xiàn)金也就隨之增多。總而言之，現(xiàn)金并購形式下的并購企業(yè)借助預(yù)估目標(biāo)企業(yè)的待售資產(chǎn)可以獲取資產(chǎn)價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經(jīng)由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業(yè)的稅收開支。
2.股權(quán)并購的稅收籌劃
企業(yè)在股權(quán)并購過程中，并購方不用支付大筆現(xiàn)金，也可以避免短期財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，然而，大部分情況下股權(quán)并購會稀釋并購企業(yè)的控股。稅收法律規(guī)定了很多特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容，例如：部分具備合理商業(yè)目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業(yè)重組后一年內(nèi)改變重組資產(chǎn)原有實質(zhì)的經(jīng)營行為等。凡是符合特殊稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的并購企業(yè)，可以按照賬面價值確定并購方股權(quán)支付及被并購方資產(chǎn)交換的計稅基礎(chǔ)。
3.債券并購的稅收籌劃
發(fā)行債券并購方式的節(jié)稅效果非常顯著，并且是對并購企業(yè)和被并購企業(yè)兩者而言。第一，發(fā)行債券并購可以推遲并購企業(yè)現(xiàn)金付款的時限，給其更充足的資金周轉(zhuǎn)空間，同時還可以將債券利息作為財務(wù)費用，在所得稅稅前進(jìn)行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現(xiàn)出來了；第二，發(fā)行債券并購有助于被并購企業(yè)充分獲得資金的時間價值。發(fā)行債券的過程中，被并購企業(yè)可以按照具體財務(wù)狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業(yè)并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內(nèi)部留存收益的稅收籌劃
企業(yè)并購過程中，將企業(yè)內(nèi)部留存收益作為并購資金的來源即為內(nèi)部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業(yè)稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發(fā)生風(fēng)險的概率不大。問題在于內(nèi)部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進(jìn)行稅前抵扣是不現(xiàn)實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業(yè)的稅務(wù)壓力。
2.發(fā)行證券的稅收籌劃
企業(yè)并購環(huán)節(jié)中借助股票的發(fā)行這一方式進(jìn)行融資，最直接的作用就是降低并購企業(yè)的負(fù)債率，并且在一定程度上增強企業(yè)再負(fù)債的能力，擁有的籌資風(fēng)險更低。然而，當(dāng)中的問題就是股利支付一般在企業(yè)所得稅之后進(jìn)行，通常無法降低企業(yè)稅負(fù)壓力。和銀行貸款相比之下，發(fā)行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉(zhuǎn)換債券等，尤其是可轉(zhuǎn)換債券，當(dāng)企業(yè)運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉(zhuǎn)化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現(xiàn)的還款負(fù)擔(dān)。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進(jìn)行扣除，因此融資模式中的稅負(fù)壓力相對更小一些。
3.金融機構(gòu)信貸的稅收籌劃
企業(yè)在向各金融機構(gòu)借款的過程中，不僅需要承擔(dān)一定的手續(xù)費，還需要支付大量的利息。根據(jù)中國稅法的有關(guān)規(guī)定，通常而言，借貸利息可以在企業(yè)所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發(fā)，金融機構(gòu)借貸可以在一定程度上減少企業(yè)所得稅，并且降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業(yè)兩方的基本情況進(jìn)行最終定奪。
結(jié)束語
總之，企業(yè)并購是企業(yè)資本運營的關(guān)鍵性手段。具體到某個企業(yè)，其并購?fù)緩郊安①從康囊矔幸欢ǖ牟煌?。而影響一個企業(yè)并購的原因非常多，其中稅收是決定企業(yè)并購結(jié)果的重要因素之一。在企業(yè)并購環(huán)節(jié)中，有效地進(jìn)行稅收籌劃工作可以提升企業(yè)并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎(chǔ)。
參考文獻(xiàn)：
一、印染企業(yè)并購中稅收籌劃的動因分析
(一)納稅主體轉(zhuǎn)變
為了適應(yīng)不同行業(yè)、不同地區(qū)以及不同出資結(jié)構(gòu)市場主體的蓬勃發(fā)展，稅法分別設(shè)定了不同的稅率，通過這種福利優(yōu)惠政策來扶持。從稅收籌劃的角度來看，可以利用企業(yè)并購的形式，使企業(yè)從稅率較高的納稅主體逐漸降低稅率，轉(zhuǎn)變成為稅率較低的納稅主體，或是將之前的納稅主體逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉羌{稅主體，以此來減少印染企業(yè)在進(jìn)行運營過程中的稅收負(fù)擔(dān)。
(二)計稅依據(jù)改變
計稅依據(jù)是企業(yè)在進(jìn)行征稅標(biāo)過程中的數(shù)量化表現(xiàn)。因此，在稅率保持穩(wěn)定不變的情況下，印染企業(yè)可以利用并購的方式分解計稅依據(jù)，使一部分計稅依據(jù)從原本適用高稅率的納稅狀態(tài)轉(zhuǎn)變成為適用低稅率的納稅狀態(tài)，還可以使一部分計稅依據(jù)不需要承擔(dān)納稅義務(wù)，這樣做能有效減少印染企業(yè)在進(jìn)行運營過程中的稅收負(fù)擔(dān)。
(三)稅率的選擇
稅額與計稅依據(jù)之間的比例便是稅率，稅率是企業(yè)依法納稅的重要依據(jù)。因此，在計稅依據(jù)保持不變的情況下，稅率的高低變化會直接影響著印染企業(yè)的稅額大小。對于不同地區(qū)登記的企業(yè)，我國會根據(jù)當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況進(jìn)行相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策。印染企業(yè)可以利用企業(yè)并購的形式，將企業(yè)的注冊地進(jìn)行適當(dāng)?shù)母淖儯蛊髽I(yè)在進(jìn)行并購之后的納稅人、計稅依據(jù)等，從原本適應(yīng)高稅率的狀況變?yōu)檫m應(yīng)低稅率的狀況，從而享受其中存在的稅收優(yōu)惠，減少印染企業(yè)在進(jìn)行運營過程中的稅收負(fù)擔(dān)。
二、企業(yè)并購中稅收籌劃的空間
企業(yè)在進(jìn)行運營過程中，若交易的條件與類型不同，可能面對的稅率及免稅政策也存在一定的差異。因此，印染企業(yè)利用并購的形式獲取稅收方面的利益，是企業(yè)運營過程中管理階層進(jìn)行企業(yè)并購的重要因素。
(一)利用稅收延遞條款
我國的相關(guān)稅法規(guī)定，若企業(yè)在進(jìn)行運營過程中出現(xiàn)了虧損情況，該企業(yè)可以免交當(dāng)年的所得稅，甚至可以將之后的部分收益，用于補償當(dāng)年出現(xiàn)的利益虧損，虧損彌補之后，再將剩余的利益進(jìn)行計算繳納，所得額直到彌補完整應(yīng)當(dāng)繳納的稅收額度之后，便可正常進(jìn)入運營之中。因此，一些出現(xiàn)了虧損情況但仍舊有足夠的盈利潛力的企業(yè)往往會成為其他企業(yè)的并購對象，部分虧損企業(yè)還會同盈利企業(yè)進(jìn)行商討之后并購盈利企業(yè)，以此為基礎(chǔ)發(fā)揮雙方在稅收籌劃方面的優(yōu)勢，合理取得避稅途徑。
(二)利用財務(wù)杠桿效應(yīng)
由于利息支出能夠在稅前進(jìn)行扣除，因此企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可適當(dāng)?shù)窒麥p少當(dāng)期利潤，能夠有效減少稅額的支出，從而降低企業(yè)運營過程中需要承擔(dān)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。利用高財務(wù)杠桿效應(yīng)能夠為企業(yè)帶來較高的利潤收益與節(jié)稅收益，如果并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者始終保持著較低的債務(wù)比例，且未能進(jìn)行稅務(wù)扣除時，負(fù)責(zé)收購的企業(yè)便可以以此為基礎(chǔ)利用舉借新債過程中產(chǎn)生的利息扣除，使用較低的價格收購并購目標(biāo)企業(yè)。受到利率固定的影響，在通貨膨脹的環(huán)境影響下，債務(wù)利息的支付不會隨其而進(jìn)行調(diào)整，因此物價上漲的同時，企業(yè)需要承擔(dān)的實際債務(wù)不斷下降。
(三)利用資產(chǎn)重估增值
企業(yè)資產(chǎn)稅如果進(jìn)行折舊的話，則可以從中提取折舊額作為資產(chǎn)稅前扣除項目，能夠有效減少企業(yè)利潤，使其納稅義務(wù)不斷降低，盡可能減少企業(yè)運營過程中的現(xiàn)金流動。企業(yè)在進(jìn)行并購過程中，往往會出現(xiàn)資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的二次評估，對于部分固定資產(chǎn)低估或折舊率較低的企業(yè)來說，利用并購的方式能夠獲得固定資產(chǎn)提高審核計價的機會，使資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)不斷提升，以此為根本獲得更高的稅收扣除。
(四)利用支付方式
若企業(yè)在進(jìn)行企業(yè)收購過程中，不使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)股東的股票，而是改換另一種方式，以換股比例獲得并購目標(biāo)企業(yè)股東的股票時，由于并購目標(biāo)企業(yè)的股東并未收到相關(guān)的資金，而且雙方企業(yè)的現(xiàn)金流量也不會產(chǎn)生任何變化。此種情況之下，這一交易的資本利益便可以免稅，除非并購目標(biāo)企業(yè)將換到手的股票進(jìn)行轉(zhuǎn)手變現(xiàn)，此時便需要繳納相關(guān)稅款。這種法律允許的延遲繳納稅收優(yōu)惠政策，能夠有效促進(jìn)企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中的資本流動與轉(zhuǎn)移，若并購目標(biāo)企業(yè)股東選擇購買收購企業(yè)的債券，對于收購企業(yè)方可以將債券轉(zhuǎn)換過程中的利息列于稅前列支，在將其轉(zhuǎn)化為普通股份之前可減少企業(yè)所得稅的繳納，對于并購目標(biāo)企業(yè)的股東來說，能夠延遲繳納資本利得稅。
三、印染企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃實務(wù)
(一)并購目標(biāo)選擇的稅收籌劃
企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時，首先需要了解并購目標(biāo)企業(yè)本身的財務(wù)狀況以及企業(yè)所在地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策，在了解這些內(nèi)容之后，便能夠為并購的稅收籌劃提供一定操作空間，印染企業(yè)若已經(jīng)表現(xiàn)出一定的并購意圖，且當(dāng)期存在較高的盈利額，為保證其納稅水平被改變可以在當(dāng)期選擇一家虧損額較大的企業(yè)作為主要的并購目標(biāo)，利用盈利虧損互相抵消的方式，減免企業(yè)所得稅，若企業(yè)在進(jìn)行并購中出現(xiàn)了虧損情況，購買企業(yè)還可以此為基礎(chǔ)遞延虧損推遲納稅。目前，對于經(jīng)濟(jì)特區(qū)，東北老工業(yè)基地，經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)等地區(qū)，我國正在實行一系列的優(yōu)惠政策，企業(yè)若想要并購其他企業(yè)，可以選擇這些優(yōu)惠政策較為優(yōu)越地區(qū)的企業(yè)作為并購的主要對象，使企業(yè)本身的注冊地發(fā)生改變，使并購后企業(yè)本身也能夠享受相關(guān)優(yōu)惠政策。
(二)并購融資方式的稅收籌劃
我國的相關(guān)稅法內(nèi)容規(guī)定，企業(yè)若發(fā)生負(fù)債情況，其產(chǎn)生的利息支出可直接在稅前進(jìn)行扣除，從而減少企業(yè)當(dāng)期應(yīng)當(dāng)履行的納稅義務(wù)。因此企業(yè)在進(jìn)行正常運營過程中，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮企業(yè)并購這一資本經(jīng)營活動的作用，在對企業(yè)資金進(jìn)行融資規(guī)劃的同時，結(jié)合其財務(wù)杠桿的強度選擇適當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式，籌集企業(yè)并購過程中應(yīng)當(dāng)需要的資金，提高企業(yè)運營過程中的負(fù)債水平，以便于獲得較為優(yōu)越的利息抵稅收益。根據(jù)筆者的了解可知，隨著債務(wù)資本融資比例不斷上升，盡管在利息扣除之后，稅前利潤存在一定下降情況，但受到所得稅下降的影響以及權(quán)益資本的影響企業(yè)權(quán)益，凈利率反而呈現(xiàn)出了一定的上升趨勢。
(三)并購出資方式的稅收籌劃
2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產(chǎn)為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認(rèn)的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數(shù)為2000萬股（面值為1元/股）。經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應(yīng)納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進(jìn)行股利分配。
籌劃分析
合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉(zhuǎn)讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進(jìn)行比較，尋求最佳的稅務(wù)籌劃方式。
假設(shè)合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現(xiàn)金流出量角度進(jìn)行方案比較。
【方案1】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]119號)規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。
被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。
被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。
因此，方案2的涉稅問題應(yīng)作如下處理：1.非股權(quán)支付額大于所支付股權(quán)票面價值的20%，乙企業(yè)應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅[（150×3 100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產(chǎn)的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內(nèi)每年可實現(xiàn)所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進(jìn)行彌補。
則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：
1.第1年為（900×0.7 2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；
2.第2年至第5年為（900×0.67 2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（萬元）。
【方案2】《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）規(guī)定：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。
被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。
被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定，但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。
合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權(quán)支付額小于所支付股權(quán)票面價值的20%，乙公司不就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產(chǎn)以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第 1年的補虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補虧額為100-75=25（萬元）。
則甲公司未來支付的股利現(xiàn)值如下：
1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；
2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現(xiàn)金流出現(xiàn)值共計：10 37.97 16.27 336.37=400.1（萬元）。
根據(jù)以上測算，兩種方案的現(xiàn)金流出現(xiàn)值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現(xiàn)金流出現(xiàn)值最小化的原則來看，應(yīng)選擇方案2。
點評
關(guān)鍵詞： 企業(yè)并購；稅收籌劃；會計準(zhǔn)則；會計處理
Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle
中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01
0引言
并購已經(jīng)逐步發(fā)展成為企業(yè)成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務(wù)操作因此更加得以重視。不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務(wù)籌劃一方面能夠減少企業(yè)在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業(yè)的生存起著關(guān)鍵的作用。新會計準(zhǔn)則還沒有頒布之前，在原先的會計準(zhǔn)則中，并沒有與企業(yè)并購會計處理方法的有關(guān)規(guī)定，所以，企業(yè)能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》，使得其與國際上的會計準(zhǔn)則接近，在20號準(zhǔn)則中，企業(yè)合并有了清晰的概念，同時給出企業(yè)在合并時的兩種方式以及他們對應(yīng)的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業(yè)是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業(yè)合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業(yè)合并（要依據(jù)權(quán)益結(jié)合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業(yè)合并（要使用購買法做出會計處理）。
1權(quán)益法處理
1.1 會計處理方法我國會計準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用權(quán)益法的會計處理方法。
1.1.1 權(quán)益法的涵義權(quán)益法又稱股權(quán)聯(lián)合法，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會第16號意見書對權(quán)益法的定義為：“權(quán)益法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。企業(yè)聯(lián)合完成之后，原來的所有者權(quán)益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎(chǔ)上保持。聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負(fù)債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”
1.1.2 權(quán)益法的會計處理特點①在企業(yè)合并中，合并方獲得的資產(chǎn)與負(fù)債，要依據(jù)合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業(yè)在合并時產(chǎn)生的各項費用，合并方要及時的將其計入當(dāng)期的損益之中。③自購買日起，被購買企業(yè)的經(jīng)營效益要并入購買企業(yè)的損益表之中，同時共同計算應(yīng)納稅所得額。④企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司要編制在合并當(dāng)日的以下三點：合并利潤表；合并資產(chǎn)負(fù)債表；合并現(xiàn)金流量表。
1.2 權(quán)益法的稅務(wù)效應(yīng)分析增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業(yè)的留存收益或許會由于合并進(jìn)而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進(jìn)而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業(yè)早已出現(xiàn)虧損的狀態(tài)，那么很有可能使將來的節(jié)稅作用提高。資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業(yè)不存在增加額外的資產(chǎn)值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業(yè)商譽沒有確定，合并企業(yè)將來的成本也不增加。
2購買法處理
2.1 會計處理方法按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并要使用購買法做出會計處理。
2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業(yè)資金或者別的代價購買企業(yè)的方式，其將企業(yè)并購看做成一般資產(chǎn)的購置，同企業(yè)在購置一般資產(chǎn)的交易大體上是一樣的。
2.1.2 購買法的會計處理特點①企業(yè)合并時，合并的成本是購買方在購買當(dāng)日的出資和負(fù)債以及公允價值。②購買方在購買當(dāng)日，要依據(jù)公允價值對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應(yīng)該計入當(dāng)期的損益之中。③在企業(yè)合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內(nèi)。通過復(fù)核，出現(xiàn)相反情況時，它的差額需要對所有者的權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。④合并企業(yè)的損益不僅包含當(dāng)年本身獲得的損益，還有在被并企業(yè)所獲得的損益。
2.2 購買法的稅務(wù)效應(yīng)分析
2.2.1 減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業(yè)的留存收益或許會由于并購進(jìn)而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進(jìn)而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用加大。
2.2.2 增加并購企業(yè)的資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。
2.2.3 確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。并購企業(yè)應(yīng)該依據(jù)公允價值記錄獲得的目標(biāo)方資產(chǎn)和負(fù)債，并購成本高于獲得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確定為商譽或計入當(dāng)期損益，然而，本商譽要在每年進(jìn)行減值測試，減值額應(yīng)算入當(dāng)期的損益之中。
3小結(jié)
本文以企業(yè)并購為線索，對并購中的目標(biāo)企業(yè)會計處理的不同而進(jìn)行稅收籌劃進(jìn)行了詳細(xì)分析，結(jié)合最新頒布的會計準(zhǔn)則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務(wù)籌劃的終極目標(biāo)應(yīng)該是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。這一目標(biāo)定位對于確定稅務(wù)籌劃的原則和指導(dǎo)稅務(wù)籌劃實踐都具有重要意義。
參考文獻(xiàn)：
[1]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則[M].經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006.
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；可行性；必要性
Key words: M & A；tax planning；feasibility；necessity
中圖分類號：F272 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-4311（2011）13-0140-01
0 引言
當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)格局已經(jīng)進(jìn)入以大公司、大集團(tuán)為中心的時代。在過去的一百多年間，全球共發(fā)生過五次比較大的企業(yè)并購浪潮。前四次并購浪潮，一次比一次規(guī)模大、涉及行業(yè)多、影響范圍大。在世界范圍內(nèi)，大型企業(yè)的兼并、收購再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之勢。稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。有些企業(yè)甚至將獲得稅務(wù)優(yōu)惠列為并購行為的直接動機之一。本文將對企業(yè)并購和稅收籌劃進(jìn)行簡要說明，在此基礎(chǔ)上對企業(yè)并購中實施稅收籌劃的可行性與必要性進(jìn)行論證。
1 企業(yè)并購與稅收籌劃的相關(guān)概念
企業(yè)并購是指產(chǎn)權(quán)獨立的兩家或兩家以上企業(yè)，其中占優(yōu)勢方企業(yè)采用現(xiàn)金、債券等方式控制目標(biāo)企業(yè)股份或資產(chǎn)，從而使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟(jì)行為。在我國，并購涵蓋兼并、收購、合并三種模式。稅收籌劃是指納稅人在不違反稅收法律的前提下，通過對生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)活動進(jìn)行合理、科學(xué)的事先策劃和安排，選擇多種納稅方案，達(dá)到節(jié)省稅款或遞延繳納稅款的效果，最大限度地實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理活動。稅收籌劃具有合法性、超前性和目的性等特征。稅務(wù)籌劃的終極目標(biāo)應(yīng)該是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。這一目標(biāo)定位對于確定稅務(wù)籌劃的原則和指導(dǎo)稅務(wù)籌劃實踐都具有重要意義，從稅務(wù)處理方法的選擇方面著手設(shè)計籌劃方案，通過比較不同方式下來選擇稅務(wù)籌劃方案，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。
2 企業(yè)并購中實施稅收籌劃的必要性與可行性
2.1 企業(yè)并購中實施稅收籌劃的必要性 ①虧損抵補。即企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達(dá)到合理減輕稅負(fù)的目的。當(dāng)某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)就不但可以免付當(dāng)年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。這樣，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或連續(xù)幾年不盈利，擁有相當(dāng)數(shù)量的累積虧損，就會被考慮作為兼并對象，或者該企業(yè)考慮兼并盈利企業(yè)，以達(dá)到利用其在納稅方面優(yōu)勢的目的。②延期納稅。若被并購企業(yè)的股票被企業(yè)轉(zhuǎn)換成可轉(zhuǎn)換債券，一段時間后再將其轉(zhuǎn)換為普通股票，這在稅法上可以在收入中預(yù)先減去可轉(zhuǎn)債利息，具有抵稅效應(yīng)，同時可以保留這些債券的資本收益，在債券轉(zhuǎn)為股票后再支付，使企業(yè)享受延期支付資本收益稅的利益。③免稅并購。在企業(yè)并購活動的過程中，當(dāng)參與并購的雙方企業(yè)沒有通過現(xiàn)金進(jìn)行支付，而是通過股權(quán)交換的手段進(jìn)行，把被并購企業(yè)的股票依據(jù)特定的比率轉(zhuǎn)換成并購企業(yè)的股票，這樣一來，因為交易雙方的股東在整個過程不但沒有收到資金，同時也沒有達(dá)到資本利益的要求，因此，此過程是免稅的。經(jīng)過此種兼并手段，在不納稅的條件下，企業(yè)達(dá)到了資產(chǎn)流動與轉(zhuǎn)移的目的。
2.2 企業(yè)并購中實施稅收籌劃的可行性 ①稅收收益的存在。企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個方面：一是根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣。稅收抵扣指的是稅法規(guī)定的可以在稅前作為扣除項目的各種費用支出。企業(yè)可根據(jù)稅法，采取各種有效的經(jīng)營方法，最大限度地獲得稅收利益。二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。雖然納稅的遞延本質(zhì)上不會減少企業(yè)的稅負(fù)，只是支付稅款的時間延遲，但考慮貨幣的時間價值，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆不帶時間成本的資金，這樣有利于收益增加。②稅收環(huán)境的優(yōu)化。稅收籌劃不同于偷稅、漏稅、逃稅和避稅，它是在稅法許可條件下的合理行為。因而，實施稅收籌劃的外部環(huán)境不代表是一個稅收法制混亂或不健全的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境，這樣為了避免由于稅法不完善導(dǎo)致的企業(yè)人員對稅收法律條文的片面詮釋，只有逐步完善稅收的法制化，才能規(guī)范每個企業(yè)的納稅行為，否則，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃毫無意義。③多種納稅方案的存在。稅收因素影響著并購的動機和過程，并購的稅收籌劃在實務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益；其次，不同并購出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別；最后，不同的并購會計處理方法造成不同的稅前收益和納稅時間的差別。當(dāng)然，這種做法并非沒有風(fēng)險，企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)是否有充分的獲利能力是這一預(yù)期實現(xiàn)的前提條件。
綜上所述，企業(yè)并購與稅收籌劃相互促進(jìn)，二者目標(biāo)具有一致性。從宏觀層面能看出，稅收籌劃與企業(yè)并購都是一種優(yōu)化設(shè)置，是為社會資源服務(wù)的，對社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起共同促進(jìn)作用。一方面，企業(yè)并購是一種主要的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易形式，使優(yōu)勝劣汰的競爭法則在市場經(jīng)濟(jì)下得到充分體現(xiàn)，它合理流動了存量資產(chǎn)，從而把增量資產(chǎn)的合理使用帶動起來，有利于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實現(xiàn)與社會資源優(yōu)化配置。同時，在社會主義市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，國家的宏觀調(diào)控直接的作用于市場，要想達(dá)到國家稅收政策的目的，企業(yè)必須依靠國家的政策作出積極主動的反應(yīng)。稅收籌劃在企業(yè)并購過程中，有效發(fā)揮了稅收杠桿的職能作用，使資源配置得以優(yōu)化，經(jīng)濟(jì)增長得以實現(xiàn)。從微觀的角度來講，稅收籌劃與企業(yè)并購有著共同的目標(biāo)：企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益能夠獲得最大化的實現(xiàn)。不管企業(yè)的并購活動是取得協(xié)同效益還是規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益抑或是經(jīng)濟(jì)杠桿效益，也都是在整合與重組社會資源，實現(xiàn)稅收籌劃與企業(yè)并購的共同目標(biāo)。
3 結(jié)論
稅收籌劃是達(dá)到企業(yè)利益最大化的重要途徑。稅收具有法律的強制性、無償性和固定性。在企業(yè)并購的過程中，企業(yè)應(yīng)在仔細(xì)研究稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上，按照政府的稅收政策導(dǎo)向安排自己的經(jīng)營項目、經(jīng)營規(guī)模等，最大限度利用稅收法規(guī)中對自己有利的條款，這樣可以使企業(yè)的利益達(dá)到最大化。
參考文獻(xiàn)：
