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時(shí)間：2023-03-14 15:20:07
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冬。
冬奧會(huì)會(huì)徽名為“冬夢(mèng)”，以漢字“冬”為靈感，運(yùn)用中國(guó)書法藝術(shù)形式，將深厚的東方文化底蘊(yùn)與國(guó)際現(xiàn)代風(fēng)格相融合，呈現(xiàn)出全新的形象和新時(shí)代的中國(guó)夢(mèng)，傳遞新時(shí)代的中國(guó)，辦好北京冬奧會(huì)，圓冬奧會(huì)夢(mèng)，實(shí)現(xiàn)“3億人參與冰雪運(yùn)動(dòng)”的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)體育強(qiáng)國(guó)夢(mèng)想，推動(dòng)世界冰雪運(yùn)動(dòng)發(fā)展，為國(guó)際奧林匹克運(yùn)動(dòng)做出新貢獻(xiàn)。
會(huì)徽上部為滑冰者的造型，下部為滑雪者的英姿。中間舞動(dòng)的線條流暢而富有韻律感，代表場(chǎng)館內(nèi)起伏的山巒、場(chǎng)地、冰雪滑道和節(jié)日舞會(huì)彩帶，為會(huì)徽增添了節(jié)日的視覺感，象征著北京冬奧會(huì)將在在中國(guó)春節(jié)期間舉行。
北京冬奧會(huì)會(huì)徽構(gòu)圖要素及寓意
1、會(huì)徽主體為“冬”字，由冰雪運(yùn)動(dòng)賽道和運(yùn)動(dòng)員組成。下面是奧運(yùn)會(huì)五環(huán)的標(biāo)志。在英文中，北京候選城市和2022在“冬天”的兩側(cè)，其中冬天的兩個(gè)草書點(diǎn)與2022年的第一個(gè)“2”重合，整個(gè)畫面體現(xiàn)了“北京2022年冬奧會(huì)”的含義。
2、標(biāo)志融合了中國(guó)書法和冰雪運(yùn)動(dòng)元素，以中國(guó)書法的“冬”字為主體，將抽象滑道、冰雪運(yùn)動(dòng)形式與書法相結(jié)合，人與書法融為一體，天與地融為一體。男子;冬天二字下方的兩點(diǎn)融入2022，生動(dòng)自然。標(biāo)志不僅展現(xiàn)了冬季運(yùn)動(dòng)的活力和激情，更傳達(dá)了中國(guó)文化的獨(dú)特魅力。
3、“墨舞冬奧”——由中央美術(shù)學(xué)院設(shè)計(jì)院副院長(zhǎng)林存珍設(shè)計(jì)，以中國(guó)書法“冬”為創(chuàng)作題材，北京2022冬奧會(huì)申辦標(biāo)志奧運(yùn)會(huì)自以來就被賦予了這個(gè)浪漫而寫意的名字。
北京冬奧會(huì)時(shí)間地點(diǎn)時(shí)間：
2022年北京冬奧會(huì)開幕時(shí)間為晚上19:30。北京時(shí)間2月4日，農(nóng)歷正月初四。截止時(shí)間為2月20日（星期日）。開幕式和閉幕式將在國(guó)家體育場(chǎng)的鳥巢舉行。
北京市東城區(qū)第十六屆人大常委會(huì)
第六十九次主任會(huì)議紀(jì)要
北京市東城區(qū)第十六屆人大常委會(huì)第六十九次主任會(huì)議于2021年3月23日召開。會(huì)議由區(qū)人大常委會(huì)主任吳松元主持，共進(jìn)行了七項(xiàng)議程：
一、研究并通過東城區(qū)人大常委會(huì)2021年監(jiān)督工作計(jì)劃（草案）
會(huì)議研究并通過了東城區(qū)人大常委會(huì)2021年監(jiān)督工作計(jì)劃。
會(huì)議要求常委會(huì)有關(guān)工作機(jī)構(gòu)按監(jiān)督計(jì)劃要求，做好各項(xiàng)議題的準(zhǔn)備工作。
二、研究并通過2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)主任會(huì)議成員接待
人大代表工作方案（草案）
會(huì)議研究并通過了2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)主任會(huì)議成員接待人大代表工作方案。
會(huì)議要求代表聯(lián)絡(luò)室牽頭做好組織落實(shí)工作。
三、研究并通過2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于組織開展“助力
東城區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，人大代表在行動(dòng)”代表主題活動(dòng)方案（草案）
會(huì)議研究并通過了2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于組織開展“助
力東城區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，人大代表在行動(dòng)”代表主題活動(dòng)方案。
會(huì)議要求代表聯(lián)絡(luò)室牽頭，協(xié)同相關(guān)部門抓好方案落實(shí)。
四、研究并通過東城區(qū)人大常委會(huì)聽取和審議區(qū)政府關(guān)于持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，加快產(chǎn)業(yè)融合創(chuàng)新，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展議案辦理情況報(bào)告的工作方案（草案）
會(huì)議研究并通過了東城區(qū)人大常委會(huì)聽取和審議區(qū)政府關(guān)于持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，加快產(chǎn)業(yè)融合創(chuàng)新，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展議案辦理情況報(bào)告的工作方案。
會(huì)議要求財(cái)政經(jīng)濟(jì)辦公室組織落實(shí)，按計(jì)劃完成各階段工作任務(wù)。
五、研究并通過北京市東城區(qū)人大常委會(huì)2021年開展任命人員報(bào)告履職情況工作實(shí)施方案（草案）
會(huì)議研究并通過了北京市東城區(qū)人大常委會(huì)2021年開展任命人員報(bào)告履職情況工作實(shí)施方案。
會(huì)議認(rèn)為，開展任命人員報(bào)告履職情況是貫徹落實(shí)監(jiān)督法和區(qū)委五次人大工作會(huì)議精神的重要舉措，是加強(qiáng)對(duì)人大任命人員任后監(jiān)督的探索創(chuàng)新，是任命人員增強(qiáng)法治意識(shí)的重要途徑。
會(huì)議要求辦公室牽頭，加強(qiáng)與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合與有序銜接，確保報(bào)告履職情況工作的順利開展。
六、研究并通過東城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于配合北京市人大常委會(huì)檢查《北京市突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》貫徹實(shí)施情況工作方案（草案）
會(huì)議研究并通過了東城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于配合北京市人大常委會(huì)檢查《北京市突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》貫徹實(shí)施情況工作方案。
會(huì)議要求社會(huì)建設(shè)辦公室牽頭，常委會(huì)相關(guān)工作機(jī)構(gòu)協(xié)作配合，按計(jì)劃開展執(zhí)法檢查工作。
七、聽取區(qū)人大各專門委員會(huì)2021年工作要點(diǎn)的匯報(bào)
會(huì)議聽取了區(qū)人大各專門委員會(huì)2021年工作要點(diǎn)的匯報(bào)。
會(huì)議要求區(qū)人大各專委會(huì)充分考慮下半年代表?yè)Q屆工作因素，把握時(shí)間節(jié)點(diǎn)，妥善安排好工作計(jì)劃安排，認(rèn)真組織好各專門委員會(huì)工作要點(diǎn)的落實(shí)工作，推動(dòng)?xùn)|城區(qū)各項(xiàng)事業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
出席：吳松元 于 靜 王中華 許 匯 高麗萍 呂德成
缺席：王兆康 張樹華
列席：邱宏慶 韓 瑩 毛惠華 周秋來 付 葵 趙明杰
許金玉 尹秉欣 孫 彤 王 梅 王志丹 張伯男
趙俊生 譚樹剛 范文華 韓 建 吳 娛
抄送：市人大常委會(huì)辦公廳、區(qū)委、區(qū)政府、區(qū)政協(xié)、區(qū)監(jiān)察委、區(qū)法院、區(qū)檢察院。
中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2012）27-0040-03
隨著社會(huì)對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的關(guān)注，中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)也開始重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行，部分企業(yè)還主動(dòng)向社會(huì)責(zé)任報(bào)告。但與此同時(shí)，部分醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任的履行狀況卻欠佳，危害事件頻發(fā)。
一、醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任的界定及履行現(xiàn)狀
1.醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任的界定。對(duì)企業(yè)社會(huì)責(zé)任（corporate social responsibility，簡(jiǎn)稱CSR）的經(jīng)典解釋是Carroll提出的金字塔模型，即CSR分為經(jīng)濟(jì)、法律、倫理和自由絕對(duì)（慈善）四個(gè)維度。
醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任則源于世界衛(wèi)生組織1946年的，即“得到最高標(biāo)準(zhǔn)的健康是每個(gè)人的基本人權(quán)”。醫(yī)藥企業(yè)CSR有其行業(yè)特殊性，與研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售等與法律、倫理道德和生態(tài)環(huán)境等密切相關(guān)，保證醫(yī)藥產(chǎn)品質(zhì)量是醫(yī)藥企業(yè)首要CSR。另外，保障員工的工作安全、不欺瞞投資者、為顧客提供正確的產(chǎn)品信息、保護(hù)環(huán)境、提高公眾健康意識(shí)、減少人類的疾病痛苦等，都是醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的CSR[1]。目前獲得廣泛認(rèn)可的醫(yī)藥企業(yè)CSR包括質(zhì)量安全責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任、法律責(zé)任以及公益責(zé)任。結(jié)合文獻(xiàn)和中國(guó)國(guó)情，本文認(rèn)為醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任是指在一定社會(huì)條件和發(fā)展階段之下，醫(yī)藥企業(yè)立足于本產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，在保證藥品質(zhì)量安全的前提和基礎(chǔ)上，在企業(yè)能力范圍內(nèi)，基于患者、員工、包括醫(yī)療機(jī)構(gòu)在內(nèi)的合作伙伴、股東和債權(quán)人、政府、環(huán)境和社區(qū)等利益相關(guān)方對(duì)企業(yè)行為期望所需承擔(dān)的責(zé)任。醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任是企業(yè)行為對(duì)社會(huì)需求從被動(dòng)履行到主動(dòng)適應(yīng)的結(jié)果。
2.醫(yī)藥企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的履行現(xiàn)狀。中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)已開始關(guān)注其社會(huì)責(zé)任的履行，一些大型醫(yī)藥企業(yè)已經(jīng)把履行CSR作為企業(yè)運(yùn)行的重要部分。2008 年3 月，廣州白云山和記黃埔中藥公司了中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)首份CSR報(bào)告，系統(tǒng)描述了其在經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、行業(yè)和環(huán)境等方面的CSR。華北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司積極參與中國(guó)疾病防控體系建設(shè)，成為中國(guó)首家通過國(guó)際SA8000 管理體系認(rèn)證的藥企[2]。復(fù)星醫(yī)藥于2009 年開始向社會(huì)公開了醫(yī)藥企業(yè)年度企業(yè)CSR報(bào)告，從企業(yè)對(duì)利益相關(guān)者如股東、合作伙伴、員工、消費(fèi)者和社區(qū)等方面披露了CSR的履行狀況。此外，不少大型醫(yī)藥企業(yè)面對(duì)重大自然災(zāi)害時(shí)進(jìn)行公益性捐助、與社區(qū)聯(lián)合開展醫(yī)藥衛(wèi)生宣傳及與高校合作創(chuàng)辦實(shí)習(xí)基地。
但同時(shí)，近幾年藥品安全事故頻發(fā)，醫(yī)藥企業(yè)CSR履行現(xiàn)狀令人擔(dān)憂。如，從2006年的“欣弗”事件、“魚腥草”事件、“齊二藥”事件，2007年的“佰易”事件，2008年的“肝素鈉”事件、2010年的假狂犬疫苗事件到2012年的“毒膠囊”事件，重大藥品安全事故頻發(fā)，而且還涉及知名醫(yī)藥企業(yè)。此外，2011年的哈藥“污染門”事件則顯示出醫(yī)藥企業(yè)在環(huán)境保護(hù)方面的責(zé)任缺失。可見醫(yī)藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任缺失問題比較突出。
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，保證董事會(huì)工作效率，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條公司設(shè)立董事會(huì)。依法經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。
第三條董事會(huì)根據(jù)工作需要可下設(shè)專業(yè)委員會(huì)。如：戰(zhàn)略決策管理委員會(huì)，審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、薪酬與績(jī)效考評(píng)委員會(huì)、提名與人力資源規(guī)劃委員會(huì)等。
第四條本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。
第二章董事會(huì)職權(quán)
第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；
(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(8)聘本文出處為文秘站網(wǎng)任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(9)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三章董事長(zhǎng)職權(quán)
第六條根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)主要行使下列職權(quán)：
(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權(quán)；
(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四章董事會(huì)會(huì)議的召集和通知程序
第七條公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第八條董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開2次，由董事長(zhǎng)召集，在會(huì)議召開前十日，由專人將會(huì)議通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
⑴董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
⑶監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
⑷總經(jīng)理提議時(shí)；
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時(shí)限為會(huì)議前5日內(nèi)，由專人或通訊方式將通知送達(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。
第十一條公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創(chuàng)出處為文秘站網(wǎng)董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，董事對(duì)會(huì)議討論意見應(yīng)書面反饋。
第十二條董事會(huì)由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第十四條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí),可以委托其他董事出席。委托董事應(yīng)以書面形式委托，被委托人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)當(dāng)載明人的姓名，事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表
決權(quán)。第十五條董事會(huì)文件由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制作。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日前送達(dá)各位董事和監(jiān)事會(huì)主席(監(jiān)事)。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會(huì)送達(dá)的會(huì)議文件，對(duì)各項(xiàng)議案充分思考、準(zhǔn)備意見。
第十六條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事與列席會(huì)議人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。
第五章董事會(huì)會(huì)議議事和表決程序
第十七條公司董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)公司高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第十八條出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見；并對(duì)其本人的表決承擔(dān)責(zé)任。
第十九條列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。
第二十條公司董事會(huì)無論采取何種形式召開，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，并在會(huì)議決議、董事會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)記錄上簽字。
第二十一條董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為記名投票方式表決。對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，參加董事會(huì)會(huì)議的董事每人具有一票表決權(quán)。
第二十二條公司董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事對(duì)該項(xiàng)議案回避表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。
第二十三條公司董事會(huì)對(duì)審議下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)2/3以上董事表決同意。
(1)批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
(2)批準(zhǔn)出售或出租單項(xiàng)金額不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)的方案;
(3)批準(zhǔn)公司或公司擁有50以上權(quán)益的子公司做出不超過公司當(dāng)前凈資產(chǎn)值的15的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(5)公司董事會(huì)工作報(bào)告；
(6)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(7)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(8)公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條公司董事會(huì)對(duì)下述議案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。
(1)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(2)聘用或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作做出評(píng)價(jià)；
(5)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明的方案；
(6)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。
第二十五條公司董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職責(zé)范圍的，應(yīng)由董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)做出報(bào)告。
第六章董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要
第二十六條董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會(huì)秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會(huì)表決事項(xiàng)影響超過十五年，則相關(guān)的記錄應(yīng)當(dāng)繼續(xù)保留，直至該事項(xiàng)的影響消失。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：
(1)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；
(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
(4)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(5)審議事項(xiàng)具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二十八條公司董事會(huì)會(huì)議就會(huì)議情況形成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存或指定專人記錄和保存。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、會(huì)議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對(duì)或放棄的意見）等。
第二十九條對(duì)公司董事會(huì)決議和紀(jì)要，出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書或記錄員必須在會(huì)議決議、紀(jì)要和記錄上簽名。
第三十條董事會(huì)的決議違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
第三十一條對(duì)本規(guī)則第五章第二十三條二、三款規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。
第七章董事會(huì)會(huì)議的貫徹落實(shí)
第三十二條公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)層貫徹落實(shí)，由綜合管理部門負(fù)責(zé)督辦并就實(shí)施情況及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)，總經(jīng)理就反饋的執(zhí)行情況及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)。
第三十三條公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任；并對(duì)高管及納入高管序列管理人員進(jìn)行履約審計(jì)。
第三十四條每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
第三十五條董事會(huì)秘書須經(jīng)常向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并定期出席總經(jīng)理辦公例會(huì)，如實(shí)向公司經(jīng)理層傳達(dá)董事會(huì)和董事長(zhǎng)的意見。
第九章附則
第三十六條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一章總則
第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事方法和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》等法律法規(guī)賦予的權(quán)利行使監(jiān)督職能。
第三條本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)指定的工作人員、列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的其它有關(guān)人員都具有約束力。
第四條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全部監(jiān)事的過半數(shù)之決議選舉和罷免。
第二章監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
第六條監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)公司財(cái)務(wù)的真實(shí)性、合法性以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，依法行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)提出提案；
（六）要求公司高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，解答所關(guān)注的問題；
（七）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟；
（八）列席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)議案討論時(shí)提出建議、警示；
（九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七條公司在出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司開股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以決議要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)；如果董事會(huì)在接到監(jiān)事會(huì)決議之日起三十日內(nèi)沒有做出召集股東大會(huì)的決議，監(jiān)事會(huì)可以再次做出決議，自行召集股東大會(huì)。召開程序應(yīng)當(dāng)符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》：
（一）董事人數(shù)不足最低法定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二
時(shí)；
（二）公司累計(jì)需彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)。
第三章監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)
第八條監(jiān)事會(huì)主席依法行使下列職權(quán)
（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主持監(jiān)事會(huì)日常工作；
（二）簽署監(jiān)事會(huì)的有關(guān)文件，檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；
（三）組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃；
（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)做工作報(bào)告；
（五）認(rèn)為必要時(shí)，邀請(qǐng)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理列席會(huì)議；
（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度
第九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。每年至少召開兩次會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可舉行臨時(shí)會(huì)議：
（一）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；
（三）董事長(zhǎng)書面建議時(shí)；
第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)時(shí)或不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第十一條監(jiān)事會(huì)召開定期會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前書面送達(dá)給全體監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)同時(shí)召開的，可以用同一書面通知送達(dá)監(jiān)事。
召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時(shí)限為會(huì)議召開前二日。
第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事項(xiàng)及議案，發(fā)出通知的日期。
第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使被監(jiān)事的權(quán)利。
委托書應(yīng)載明：人姓名、事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。
監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能行使監(jiān)事職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)以上監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席因故不能出席時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第五章監(jiān)事會(huì)的決議規(guī)則
第十五條監(jiān)事會(huì)的表決方式為：投票表決或舉手表決，當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。
第十六條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，對(duì)表決時(shí)享有關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事，應(yīng)回避表決。會(huì)議決議應(yīng)由全體監(jiān)事的二分之一以上票數(shù)表決通過。
第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書或?qū)Ｈ吮４妗?/p>
第六章附則
時(shí)間
地點(diǎn)
會(huì)議類別董事會(huì)議
主持人XX
參加人員：XX
會(huì)議記錄XX
一、開董事會(huì)會(huì)議制度
二、表決通過“神童幼兒園辦園章程”
發(fā)表人代玉介紹神童幼兒園章程的起草經(jīng)過的主要內(nèi)容，經(jīng)與會(huì)人員認(rèn)真討論，一致表決通過該園章程。
三、選舉董事會(huì)成員發(fā)表人代玉向大會(huì)介紹董事候選取人名單，經(jīng)與人員討論后，以無記名投票方式選舉下列人員辦事董事
1、選舉孫明為園務(wù)董事長(zhǎng)，全票贊成
2、選舉孫紅為園務(wù)副董事長(zhǎng)，會(huì)票贊成
3、選舉代玉園長(zhǎng)。
四、聽取園長(zhǎng)的工作規(guī)劃與招生工作計(jì)劃
總目標(biāo)：深入貫切界首市民辦幼兒園辦園指導(dǎo)思想，把幼兒建設(shè)成為高起點(diǎn)、高標(biāo)準(zhǔn)的精品園所，幼教行業(yè)的品牌，兒童成長(zhǎng)的樂園。
幼兒園集團(tuán)園園長(zhǎng)會(huì)議記錄二
時(shí)間:20XX年03月02日
地點(diǎn):XX
記錄人王XX
主持人:王XX
缺席人及原因
出席人姓名：XX
會(huì)議內(nèi)容紀(jì)要:XX
具體內(nèi)容:
王金鑫發(fā)言：
貫徹執(zhí)行園務(wù)計(jì)劃精神，認(rèn)真學(xué)習(xí)本園的指導(dǎo)思想，以愛心對(duì)待每一位幼兒，同時(shí)，全面提高保育質(zhì)量。為我愛建的品牌形象，做出應(yīng)有的努力。努力打造一支愛崗敬業(yè)的后勤團(tuán)隊(duì)。
王彩華發(fā)言:
1、進(jìn)一步完善衛(wèi)生檢查制度，對(duì)保育后勤人員的工作進(jìn)行細(xì)察和整改。分工明確，落實(shí)到人，檢查到位，指出有據(jù)。全園一盤棋，為文明單位錦上添花幼兒園園長(zhǎng)會(huì)議紀(jì)要。
2、配合教師做好家長(zhǎng)工作，舉辦保育員后勤人員如何配合做好家長(zhǎng)工作培訓(xùn)班。并且身教重于言教，全面細(xì)致的照顧好幼兒，注意幼兒情緒、飲食等情況，來贏得家長(zhǎng)的信任。
3、開展節(jié)約活動(dòng)。從小事做起，從自己做起，以節(jié)約一度電、一滴水為榮，積極開展互查互幫，互提醒活動(dòng)。使保育后勤人員成為節(jié)約的帶頭人。
肖忠慧發(fā)言：
第一章 總則
（一） 遵守公司章程、遵紀(jì)守法；
（二） 按期交納所認(rèn)繳的出資；
（三） 依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；
（四） 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資；
（五） 不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)：
（六） 無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
（七） 保守公司秘密。
（八） 《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)
第五章 股東會(huì)
第十一條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；
（九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
（十）
（十一） 修改公司章程。
第十二條
第十三條
第十四條
當(dāng)于會(huì)議召開7權(quán)利。
會(huì)議記錄 由甲方擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼任公司法定代表人。公司設(shè)立副董事長(zhǎng)一元以上均需要副董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)簽字批準(zhǔn)。
董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)實(shí)行三分之二多數(shù)成員通過原則。
董事會(huì)每季度召開一次，如有重大事項(xiàng)，也可隨時(shí)召開。
第十八條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，應(yīng)于 2 日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前 3小時(shí)通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會(huì)議時(shí)間后仍不參加會(huì)議，視為自動(dòng)放棄相應(yīng)權(quán)利，董事會(huì)所作決議有效。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制作會(huì)議紀(jì)要和董事會(huì)決議，參加會(huì)議人員均應(yīng)簽字。
第十九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（六） 制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；
（七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案；
（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的配置；
（九） 聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司章程修改方案和說明
（十二） 在適當(dāng)時(shí)候及時(shí)向股東會(huì)報(bào)告。
第七章 監(jiān)事制度
第二十條
第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
集和主持股東會(huì)會(huì)議；
訟；
第八章
總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司具體經(jīng)營(yíng)（一） （二）
（五）
（六）
（七） 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議
（八） 決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開支（如單次或一定期限累計(jì)超過必要的額度，由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，決定開支）
（九） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十三條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。
第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
第二十七條 有下列情形之一的，格收購(gòu)其股權(quán)：
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
修改章程使公司存續(xù)的。
第十章 公司增資以及增加股東
第二十八條 第二十九條 增加股東的程序、交由第十一章 財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配
第三十條 報(bào)股東會(huì)表決通過。 第三十一條 月1日起至12月31薄、報(bào)表用漢字書寫。
第三十二條 依法納稅并提取三金后的純利潤(rùn)按股東出資比
第三十三條 股東足額認(rèn)繳出資的公
月 日之前送
（三）
（四）
（五） 財(cái)務(wù)狀況說明書
（六） 債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容；
（七） 虧損原因說明書。
2.合格的經(jīng)營(yíng)管理人才是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會(huì)有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽(yù)，有令客戶滿意的資金實(shí)力、管理水平、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，客戶才會(huì)有足夠的信心來進(jìn)行委托，信托投資公司才能發(fā)展。要建立良好的信譽(yù)，一是要有足夠的實(shí)力和完善的機(jī)制保證能夠防范抵御金融風(fēng)險(xiǎn)，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財(cái)能力創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達(dá)到以上目的，就需要一批合格的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才、理財(cái)專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個(gè)既是資本密集又是智力密集的行業(yè)，其基本職能為“受人之托，代人理財(cái)”，其所面對(duì)的是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)。因此對(duì)公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統(tǒng)治理模式的約束，突出經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)的高效性。傳統(tǒng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎(chǔ)的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。其中主要涉及董事會(huì)與總經(jīng)理在公司經(jīng)營(yíng)中的權(quán)限以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能設(shè)置問題。在這種公司法人治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理主要對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，董事會(huì)則主要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。這是國(guó)內(nèi)多數(shù)企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的多變性，因此對(duì)經(jīng)營(yíng)者的決策活動(dòng)提出較高要求。為提高經(jīng)營(yíng)效率，客觀上需要給予經(jīng)營(yíng)管理者以較大的決策權(quán)限。為減少?zèng)Q策活動(dòng)的失誤，客觀上也需要設(shè)置決策咨詢機(jī)構(gòu)為經(jīng)營(yíng)者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來承擔(dān)社會(huì)資產(chǎn)的保值和增值，關(guān)鍵在于“專家理財(cái)”。因此培養(yǎng)和造就一大批有知識(shí)才能、有發(fā)展遠(yuǎn)見、有創(chuàng)新意識(shí)并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國(guó)現(xiàn)行《公司法》有不盡相同之處，但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮，應(yīng)該在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)劃設(shè)計(jì)中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵(lì)與約束等內(nèi)容，尤其是產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中的合法地位。
二、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司組織框架
根據(jù)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，改制后的信托投資公司的組織結(jié)構(gòu)(1)公司設(shè)置股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，享受法定及公司章程規(guī)定的權(quán)利。(2)公司設(shè)置董事會(huì)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)可按照股東會(huì)的決議設(shè)立相關(guān)的專門委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)工作。(3)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，擁有對(duì)公司財(cái)務(wù)上的檢查權(quán)以及對(duì)董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行活動(dòng)是否得當(dāng)?shù)谋O(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。(4)首席執(zhí)行官（以下簡(jiǎn)稱CEO）及其領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，CEO由董事會(huì)聘任或解聘并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)需要分別設(shè)置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行。根據(jù)工作需要，公司應(yīng)設(shè)置CEO辦公室協(xié)助CEO工作。(5)根據(jù)《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規(guī)定，公司可根據(jù)具體情況設(shè)置職能工作部門，在信托新業(yè)務(wù)定位開創(chuàng)初期，可設(shè)立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場(chǎng)營(yíng)銷部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門以及總務(wù)部、財(cái)務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門。信托投資公司是按現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立起來的股份制企業(yè)，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組成決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及運(yùn)營(yíng)要求，公司內(nèi)部設(shè)置完善、齊備的工作部門，各部門按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理，通過制定嚴(yán)密的管理制度，使內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互配合、協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮總體優(yōu)勢(shì)。
股東及股東會(huì)依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會(huì)是由全體股東組成的，在公司內(nèi)部決定公司戰(zhàn)略的機(jī)關(guān)。股東大會(huì)依照“股份多數(shù)決定原則”在公司內(nèi)部形成公司的決議，并由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)付諸實(shí)施，對(duì)外不代表公司。股東及股東大會(huì)依法律及公司章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、行使職權(quán)。
董事及董事會(huì)公司董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事的權(quán)利、義務(wù)、任職期限由公司章程規(guī)定。董事會(huì)是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機(jī)關(guān)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)為公司法人代表。根據(jù)需要，董事會(huì)可下設(shè)專門委員會(huì)。委員會(huì)成員由董事組成，委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
審計(jì)委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度實(shí)施；(3)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(4)審查公司的內(nèi)控制度。
提名委員會(huì)提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選；(3)對(duì)董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執(zhí)行委員會(huì)由于信托投資公司所處的是一個(gè)資本密集、智力密集型行業(yè)，所面對(duì)的又是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，因此靈活、高效的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)就顯得至關(guān)重要，對(duì)經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的劃分就應(yīng)考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理對(duì)日常經(jīng)營(yíng)決策負(fù)責(zé)。究其實(shí)質(zhì)，董事會(huì)與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個(gè)部門負(fù)責(zé)，往往因職責(zé)不清等因素影響而效率低下，有關(guān)案例已屢見不鮮。因此在設(shè)計(jì)信托投資公司董事會(huì)的職能時(shí)必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會(huì)的職能應(yīng)主要表現(xiàn)為選擇、評(píng)價(jià)和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度，而公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則全部交由以CEO為代表的董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)來獨(dú)立地進(jìn)行，從而使董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現(xiàn)功能性分工的目的。
CEO是由董事會(huì)聘任的主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。CEO對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，CEO的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
執(zhí)行委員會(huì)是由CEO牽頭的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，由公司高級(jí)管理人員和主要部門負(fù)責(zé)人組成。CEO及執(zhí)行委員會(huì)構(gòu)成公司經(jīng)營(yíng)管理班子，全面履行公司的經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)。執(zhí)行委員會(huì)對(duì)擬決定事項(xiàng)應(yīng)充分討論，力求取得一致，當(dāng)有意見分歧時(shí)，以主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理的意見為準(zhǔn)。執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議決定以會(huì)議紀(jì)要或決議的形式做出，經(jīng)主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理簽署后，由公司分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)實(shí)施，CEO辦公室督辦。會(huì)議紀(jì)要經(jīng)主持會(huì)議的CEO或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會(huì)議紀(jì)要應(yīng)分送公司董事、監(jiān)事。
執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)投資決策委員會(huì)，為CEO及執(zhí)行委員會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供咨詢意見。
監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。為滿足公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的需要，監(jiān)事會(huì)應(yīng)具備以下職能：
第一，對(duì)內(nèi)監(jiān)督權(quán)，即對(duì)公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。具體包括：(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、賬冊(cè)、文件進(jìn)行檢查，有權(quán)要求董事會(huì)提出報(bào)告。監(jiān)事在履行業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時(shí)，可以代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；(2)會(huì)計(jì)審核權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所提供的各種會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核。監(jiān)事在執(zhí)行職責(zé)時(shí)，可以代表公司委托會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，必要時(shí)，可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問題；(3)停止違法違規(guī)行為的請(qǐng)示權(quán)。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定時(shí)，監(jiān)事有權(quán)要求董事、經(jīng)理停止其違法行為；要求無效時(shí)，可以代表公司對(duì)董事或經(jīng)理提訟；(4)列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)力。
第二，對(duì)外代表權(quán)。監(jiān)事會(huì)一般沒有代表公司的業(yè)務(wù)權(quán)力，但在某些情況下有代表公司的權(quán)限。具體包括：1)在監(jiān)事要求董事、經(jīng)理停止違法違規(guī)行為無效時(shí)，可代表公司向法院對(duì)其提訟；2)在監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會(huì)計(jì)時(shí)，有權(quán)代表公司向外聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；3)在監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，有召集臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)限。
三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門的設(shè)置
第一，根據(jù)資金投向不同，將信托業(yè)務(wù)分為兩類部門，一類部門側(cè)重信托資金在證券市場(chǎng)的應(yīng)用；另一類部門側(cè)重在非證券市場(chǎng)的應(yīng)用。
第二，設(shè)置投資銀行部，負(fù)責(zé)證券承銷及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)購(gòu)并及項(xiàng)目融資等中介業(yè)務(wù)。
第三，設(shè)置營(yíng)銷部，負(fù)責(zé)有關(guān)客戶開發(fā)和金融產(chǎn)品的銷售及相關(guān)服務(wù)事宜。
第四，設(shè)置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據(jù)，審議各業(yè)務(wù)部門的可研報(bào)告，根據(jù)市場(chǎng)需要開發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。
第五，設(shè)立托管部，保管信托財(cái)產(chǎn)，辦理信托財(cái)產(chǎn)名下資金往來及項(xiàng)目核算工作。
第六，CEO辦公室。CEO辦公室是執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)，向執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。主要職責(zé)1)負(fù)責(zé)執(zhí)行委員會(huì)的日常行政事務(wù)工作，包括有關(guān)公文處理、會(huì)議組織、文件管理等；2)執(zhí)行委員會(huì)指令的落實(shí)和督辦；3)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)指示組織調(diào)研，向執(zhí)行委員會(huì)提交有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理的研究報(bào)告；4)提交需執(zhí)行委員會(huì)協(xié)調(diào)的跨部門綜合業(yè)務(wù)事項(xiàng)提案；5)承擔(dān)對(duì)外聯(lián)絡(luò)與指定范圍內(nèi)的公關(guān)工作；6)對(duì)公司CI制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對(duì)外傳媒的歸口管理；7)執(zhí)行委員會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。
第七，信托投資公司可根據(jù)需要設(shè)置人力資源、計(jì)劃財(cái)務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門。
3.合格的經(jīng)營(yíng)管理人才是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會(huì)有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽(yù)，有令客戶滿意的資金實(shí)力、管理水平、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，客戶才會(huì)有足夠的信心來進(jìn)行委托，信托投資公司才能發(fā)展。要建立良好的信譽(yù)，一是要有足夠的實(shí)力和完善的機(jī)制保證能夠防范抵御金融風(fēng)險(xiǎn)，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財(cái)能力創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達(dá)到以上目的，就需要一批合格的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才、理財(cái)專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個(gè)既是資本密集又是智力密集的行業(yè)，其基本職能為“受人之托，代人理財(cái)”，其所面對(duì)的是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)。因此對(duì)公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統(tǒng)治理模式的約束，突出經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)的高效性。傳統(tǒng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎(chǔ)的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。其中主要涉及董事會(huì)與總經(jīng)理在公司經(jīng)營(yíng)中的權(quán)限以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能設(shè)置問題。在這種公司法人治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理主要對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，董事會(huì)則主要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。這是國(guó)內(nèi)多數(shù)企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的多變性，因此對(duì)經(jīng)營(yíng)者的決策活動(dòng)提出較高要求。為提高經(jīng)營(yíng)效率，客觀上需要給予經(jīng)營(yíng)管理者以較大的決策權(quán)限。為減少?zèng)Q策活動(dòng)的失誤，客觀上也需要設(shè)置決策咨詢機(jī)構(gòu)為經(jīng)營(yíng)者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來承擔(dān)社會(huì)資產(chǎn)的保值和增值，關(guān)鍵在于“專家理財(cái)”。因此培養(yǎng)和造就一大批有知識(shí)才能、有發(fā)展遠(yuǎn)見、有創(chuàng)新意識(shí)并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國(guó)現(xiàn)行《公司法》有不盡相同之處，但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮，應(yīng)該在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)劃設(shè)計(jì)中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵(lì)與約束等內(nèi)容，尤其是產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中的合法地位。
二、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司組織框架
根據(jù)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，改制后的信托投資公司的組織結(jié)構(gòu)如下：(1)公司設(shè)置股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，享受法定及公司章程規(guī)定的權(quán)利。(2)公司設(shè)置董事會(huì)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)可按照股東會(huì)的決議設(shè)立相關(guān)的專門委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)工作。(3)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，擁有對(duì)公司財(cái)務(wù)上的檢查權(quán)以及對(duì)董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行活動(dòng)是否得當(dāng)?shù)谋O(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。(4)首席執(zhí)行官（以下簡(jiǎn)稱ceo）及其領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，ceo由董事會(huì)聘任或解聘并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)需要分別設(shè)置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行。根據(jù)工作需要，公司應(yīng)設(shè)置ceo辦公室協(xié)助ceo工作。(5)根據(jù)《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規(guī)定，公司可根據(jù)具體情況設(shè)置職能工作部門，在信托新業(yè)務(wù)定位開創(chuàng)初期，可設(shè)立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場(chǎng)營(yíng)銷部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門以及總務(wù)部、財(cái)務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門。信托投資公司是按現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立起來的股份制企業(yè)，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組成決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及運(yùn)營(yíng)要求，公司內(nèi)部設(shè)置完善、齊備的工作部門，各部門按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理，通過制定嚴(yán)密的管理制度，使內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互配合、協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮總體優(yōu)勢(shì)。
附圖
股東及股東會(huì) 依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會(huì)是由全體股東組成的，在公司內(nèi)部決定公司戰(zhàn)略的機(jī)關(guān)。股東大會(huì)依照“股份多數(shù)決定原則”在公司內(nèi)部形成公司的決議，并由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)付諸實(shí)施，對(duì)外不代表公司。股東及股東大會(huì)依法律及公司章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、行使職權(quán)。
董事及董事會(huì) 公司董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事的權(quán)利、義務(wù)、任職期限由公司章程規(guī)定。董事會(huì)是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機(jī)關(guān)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)為公司法人代表。根據(jù)需要，董事會(huì)可下設(shè)專門委員會(huì)。委員會(huì)成員由董事組成，委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度實(shí)施；(3)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(4)審查公司的內(nèi)控制度。
提名委員會(huì) 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選；(3)對(duì)董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
薪酬委員會(huì) 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
ceo及執(zhí)行委員會(huì) 由于信托投資公司所處的是一個(gè)資本密集、智力密集型行業(yè)，所面對(duì)的又是瞬息萬變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，因此靈活、高效的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)就顯得至關(guān)重要，對(duì)經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的劃分就應(yīng)考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理對(duì)日常經(jīng)營(yíng)決策負(fù)責(zé)。究其實(shí)質(zhì)，董事會(huì)與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個(gè)部門負(fù)責(zé)，往往因職責(zé)不清等因素影響而效率低下，有關(guān)案例已屢見不鮮。因此在設(shè)計(jì)信托投資公司董事會(huì)的職能時(shí)必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會(huì)的職能應(yīng)主要表現(xiàn)為選擇、評(píng)價(jià)和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度，而公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則全部交由以ceo為代表的董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)來獨(dú)立地進(jìn)行，從而使董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現(xiàn)功能性分工的目的。
ceo是由董事會(huì)聘任的主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。ceo對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，ceo的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
執(zhí)行委員會(huì)是由ceo牽頭的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，由公司高級(jí)管理人員和主要部門負(fù)責(zé)人組成。ceo及執(zhí)行委員會(huì)構(gòu)成公司經(jīng)營(yíng)管理班子，全面履行公司的經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)。執(zhí)行委員會(huì)對(duì)擬決定事項(xiàng)應(yīng)充分討論，力求取得一致，當(dāng)有意見分歧時(shí)，以主持會(huì)議的c
eo或副總經(jīng)理的意見為準(zhǔn)。執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議決定以會(huì)議紀(jì)要或決議的形式做出，經(jīng)主持會(huì)議的ceo或副總經(jīng)理簽署后，由公司分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)實(shí)施，ceo辦公室督辦。會(huì)議紀(jì)要經(jīng)主持會(huì)議的ceo或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會(huì)議紀(jì)要應(yīng)分送公司董事、監(jiān)事。
執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)投資決策委員會(huì)，為ceo及執(zhí)行委員會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供咨詢意見。
監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。為滿足公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的需要，監(jiān)事會(huì)應(yīng)具備以下職能：
第一，對(duì)內(nèi)監(jiān)督權(quán)，即對(duì)公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。具體包括：(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、賬冊(cè)、文件進(jìn)行檢查，有權(quán)要求董事會(huì)提出報(bào)告。監(jiān)事在履行業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時(shí)，可以代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；(2)會(huì)計(jì)審核權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所提供的各種會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核。監(jiān)事在執(zhí)行職責(zé)時(shí)，可以代表公司委托會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，必要時(shí)，可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問題；(3)停止違法違規(guī)行為的請(qǐng)示權(quán)。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定時(shí)，監(jiān)事有權(quán)要求董事、經(jīng)理停止其違法行為；要求無效時(shí)，可以代表公司對(duì)董事或經(jīng)理提起訴訟；(4)列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)力。
第二，對(duì)外代表權(quán)。監(jiān)事會(huì)一般沒有代表公司的業(yè)務(wù)權(quán)力，但在某些情況下有代表公司的權(quán)限。具體包括：1)在監(jiān)事要求董事、經(jīng)理停止違法違規(guī)行為無效時(shí)，可代表公司向法院對(duì)其提起訴訟；2)在監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會(huì)計(jì)時(shí)，有權(quán)代表公司向外聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；3)在監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，有召集臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)限。
三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門的設(shè)置
第一，根據(jù)資金投向不同，將信托業(yè)務(wù)分為兩類部門，一類部門側(cè)重信托資金在證券市場(chǎng)的應(yīng)用；另一類部門側(cè)重在非證券市場(chǎng)的應(yīng)用。
第二，設(shè)置投資銀行部，負(fù)責(zé)證券承銷及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)購(gòu)并及項(xiàng)目融資等中介業(yè)務(wù)。
第三，設(shè)置營(yíng)銷部，負(fù)責(zé)有關(guān)客戶開發(fā)和金融產(chǎn)品的銷售及相關(guān)服務(wù)事宜。
第四，設(shè)置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據(jù)，審議各業(yè)務(wù)部門的可研報(bào)告，根據(jù)市場(chǎng)需要開發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。
第五，設(shè)立托管部，保管信托財(cái)產(chǎn)，辦理信托財(cái)產(chǎn)名下資金往來及項(xiàng)目核算工作。
第六，ceo辦公室。ceo辦公室是執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)，向執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。主要職責(zé)如下：1)負(fù)責(zé)執(zhí)行委員會(huì)的日常行政事務(wù)工作，包括有關(guān)公文處理、會(huì)議組織、文件管理等；2)執(zhí)行委員會(huì)指令的落實(shí)和督辦；3)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)指示組織調(diào)研，向執(zhí)行委員會(huì)提交有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理的研究報(bào)告；4)提交需執(zhí)行委員會(huì)協(xié)調(diào)的跨部門綜合業(yè)務(wù)事項(xiàng)提案；5)承擔(dān)對(duì)外聯(lián)絡(luò)與指定范圍內(nèi)的公關(guān)工作；6)對(duì)公司ci制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對(duì)外傳媒的歸口管理；7)執(zhí)行委員會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。
第七，信托投資公司可根據(jù)需要設(shè)置人力資源、計(jì)劃財(cái)務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門。
第二條執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的省屬國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)核銷工作，適用本辦法。
第三條本辦法所稱資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是指企業(yè)按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等。
第四條本辦法所稱資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷是指企業(yè)按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和省國(guó)資委有關(guān)財(cái)務(wù)監(jiān)督規(guī)定，對(duì)預(yù)計(jì)可能發(fā)生損失的資產(chǎn)，經(jīng)取得合法、有效證據(jù)證明確實(shí)發(fā)生事實(shí)損失，對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行處置，并對(duì)其賬面余額和相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷的工作。
第五條本辦法所稱事實(shí)損失是指企業(yè)已計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)，有確鑿和合法證據(jù)表明該項(xiàng)資產(chǎn)的使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值發(fā)生了實(shí)質(zhì)性且不可恢復(fù)的滅失，已不能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益流入。
第六條省國(guó)資委依法對(duì)企業(yè)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷工作進(jìn)行監(jiān)督。
第二章核銷原則
第七條企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎性原則，制定各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策，建立規(guī)范的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提制度，定期對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)損失進(jìn)行全面清理核實(shí)，如實(shí)預(yù)計(jì)潛在損失和合理計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并逐項(xiàng)做好資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回和核銷工作。
第八條企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷應(yīng)當(dāng)遵循客觀性原則。當(dāng)已計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)成為事實(shí)損失時(shí)，不論該項(xiàng)資產(chǎn)是否提足了減值準(zhǔn)備，企業(yè)都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)賬面余額與已計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
第九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提了減值準(zhǔn)備的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)真甄別分類，對(duì)不良資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)建立專項(xiàng)管理制度，組織力量進(jìn)行清理和追索，清理和追索收回的資金或殘值應(yīng)當(dāng)及時(shí)入賬。對(duì)形成事實(shí)損失的資產(chǎn)按規(guī)定要求和工作程序進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
第十條企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和國(guó)資委有關(guān)規(guī)定，對(duì)已計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)發(fā)生損失的事實(shí)進(jìn)行認(rèn)真確認(rèn)，取得確鑿證據(jù)，履行規(guī)定的財(cái)務(wù)核銷程序。
第十一條企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行資產(chǎn)損失責(zé)任追究相關(guān)規(guī)定，在查明資產(chǎn)損失事實(shí)和原因的基礎(chǔ)上，分清責(zé)任，提出整改措施，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。
第三章核銷依據(jù)
第十二條企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷，應(yīng)當(dāng)在對(duì)資產(chǎn)損失組織認(rèn)真清理調(diào)查的基礎(chǔ)上，取得合法證據(jù)。具體包括：具有法律效力的相關(guān)證據(jù)，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的法律鑒證或公證證明以及特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)等。
第十三條短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備和長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備依據(jù)下列證據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
（一）上市流通的短期投資和長(zhǎng)期債權(quán)投資發(fā)生事實(shí)損失的，應(yīng)當(dāng)取得企業(yè)內(nèi)部授權(quán)投資和處置的相關(guān)文件，以及有關(guān)證券交易結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的合法交易資金結(jié)算單據(jù)；
（二）被投資單位被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)取得法院破產(chǎn)清算的清償文件及執(zhí)行完畢證明；
（三）被投資單位被注銷、吊銷工商登記或被責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)取得工商部門注銷、吊銷公告，或有關(guān)機(jī)構(gòu)的決議或行政決定文件，以及被投資單位清算報(bào)告及清算完畢證明；
（四）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機(jī)關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)，無法執(zhí)行或被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院終止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)仲裁機(jī)構(gòu)出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執(zhí)行完畢的相關(guān)證明；
（六）涉及政策性損失的，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門的決定文件或證明材料；
（七）其他足以證明該短期投資或長(zhǎng)期投資發(fā)生事實(shí)損失的合法、有效證據(jù)。
第十四條委托貸款減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷，根據(jù)委托貸款的性質(zhì)，比照短期投資和長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核銷依據(jù)進(jìn)行。
第十五條壞賬準(zhǔn)備依據(jù)下列證據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
（一）債務(wù)單位被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)取得法院破產(chǎn)清算的清償文件及執(zhí)行完畢證明；
（二）債務(wù)單位被注銷、吊銷工商登記或被責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)取得工商部門注銷、吊銷公告、有關(guān)機(jī)構(gòu)的決議或行政決定文件，以及債務(wù)單位清算報(bào)告及清算完畢證明；
（三）債務(wù)人失蹤、死亡（或被宣告失蹤、死亡）的，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)方面出具的債務(wù)人已失蹤、死亡的證明及其遺產(chǎn)（或代管財(cái)產(chǎn)）已經(jīng)清償完畢或確實(shí)無財(cái)產(chǎn)可以清償，或沒有承債人可以清償?shù)淖C明；
（四）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機(jī)關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)，無法執(zhí)行或被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院終止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)仲裁機(jī)構(gòu)出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執(zhí)行完畢的相關(guān)證明；
（六）與債務(wù)單位（人）進(jìn)行債務(wù)重組的，應(yīng)當(dāng)取得債務(wù)重組協(xié)議及執(zhí)行完畢證明；
（七）清欠收入不足以彌補(bǔ)清欠成本的，應(yīng)當(dāng)取得清欠部門的情況說明以及企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理（廠長(zhǎng)）辦公會(huì)議批準(zhǔn)的會(huì)議紀(jì)要；
（八）其他足以證明應(yīng)收款項(xiàng)確實(shí)發(fā)生損失的合法、有效證據(jù)。
第十六條存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和在建工程減值準(zhǔn)備依據(jù)下列證據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
（一）盤虧的，應(yīng)當(dāng)取得完整、有效的清查盤點(diǎn)表和有關(guān)責(zé)任部門審核決定；
（二）報(bào)廢、毀損的，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)專業(yè)質(zhì)量檢測(cè)或技術(shù)部門出具的鑒定報(bào)告，以及清理完畢的證明，有殘值的應(yīng)當(dāng)取得殘值入賬證明；
（三）因故停建或被強(qiáng)令拆除的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家明令停建或政府市政規(guī)劃等有關(guān)部門的拆除通知文件，以及拆除清理完畢證明；
（四）對(duì)外折價(jià)銷售的，應(yīng)當(dāng)取得合法的折價(jià)銷售合同和收回資金的證明；
（五）涉及訴訟的，應(yīng)當(dāng)取得司法機(jī)關(guān)的判決或裁定及執(zhí)行完畢的證據(jù)，無法執(zhí)行或被法院終止執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)取得法院終止裁定等法律文件；
（六）應(yīng)由責(zé)任人或保險(xiǎn)公司賠償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)取得責(zé)任人繳納賠償?shù)氖論?jù)或保險(xiǎn)公司的理賠計(jì)算單及銀行進(jìn)賬單；
（七）抵押資產(chǎn)發(fā)生事實(shí)損失的，應(yīng)當(dāng)取得抵押資產(chǎn)被拍賣或變賣證明；
（八）其他足以證明存貨、固定資產(chǎn)和在建工程發(fā)生損失的合法、有效證據(jù)。
第十七條無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)下列證據(jù)進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。
（一）已被其他新技術(shù)所替代，且已無使用價(jià)值和轉(zhuǎn)讓價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)技術(shù)、管理部門專業(yè)人員提供的鑒定報(bào)告；
（二）已超過法律保護(hù)期限，且已不能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的，應(yīng)當(dāng)取得已超過法律保護(hù)的合法、有效證明；
（三）其他足以證明無形資產(chǎn)確實(shí)發(fā)生損失的合法、有效證據(jù)。
第四章核銷程序
第十八條企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷建立完善的內(nèi)部控制制度，規(guī)范資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷管理工作，明確內(nèi)部審批工作程序和權(quán)限，并根據(jù)企業(yè)實(shí)際劃定內(nèi)部核準(zhǔn)權(quán)限。
第十九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)提減值準(zhǔn)備的各項(xiàng)資產(chǎn)，定期或至少每年進(jìn)行一次全面復(fù)查，按照國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和企業(yè)相關(guān)內(nèi)控制度規(guī)定的工作程序，認(rèn)真組織做好企業(yè)及所屬子企業(yè)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷管理、備案及核準(zhǔn)工作。
第二十條省國(guó)資委對(duì)企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷管理建立核準(zhǔn)和備案制度。對(duì)大額資產(chǎn)損失的財(cái)務(wù)核銷實(shí)行核準(zhǔn)，未經(jīng)省國(guó)資委核準(zhǔn)，企業(yè)不得進(jìn)行財(cái)務(wù)核銷。大額以下資產(chǎn)損失的財(cái)務(wù)核銷，由企業(yè)按內(nèi)部核準(zhǔn)權(quán)限進(jìn)行核銷后報(bào)省國(guó)資委備案。
第二十一條企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷，按以下程序辦理：
（一）企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門提出核銷報(bào)告，說明資產(chǎn)損失原因和清理、追索及責(zé)任追究等工作情況，并逐筆逐項(xiàng)提供符合本辦法規(guī)定的相關(guān)證據(jù)；
（二）企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)察、法律或其他相關(guān)部門對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)損失發(fā)生原因及處理情況進(jìn)行審核，提出審核意見；
（三）企業(yè)財(cái)務(wù)部門對(duì)核銷報(bào)告和核銷證據(jù)材料進(jìn)行復(fù)核，并提出復(fù)核意見；
（四）派駐專職監(jiān)事或財(cái)務(wù)總監(jiān)的企業(yè)，有關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的核銷應(yīng)當(dāng)請(qǐng)專職監(jiān)事或財(cái)務(wù)總監(jiān)簽署意見；
（五）設(shè)立董事會(huì)的企業(yè)由董事會(huì)核準(zhǔn)同意，未設(shè)立董事會(huì)的企業(yè)由經(jīng)理（廠長(zhǎng)）辦公會(huì)議核準(zhǔn)同意，并形成會(huì)議紀(jì)要；
（六）按照企業(yè)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷核準(zhǔn)權(quán)限，需報(bào)上級(jí)企業(yè)（單位）核準(zhǔn)確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)上級(jí)企業(yè)（單位）核準(zhǔn)確認(rèn)；
（七）根據(jù)企業(yè)會(huì)議紀(jì)要、上級(jí)企業(yè)（單位）批復(fù)及相關(guān)證據(jù)，由企業(yè)負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（或主管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）簽字確認(rèn)后，進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)的賬務(wù)處理和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷。
第二十二條企業(yè)下列資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng)，需報(bào)省國(guó)資委核準(zhǔn)：
（一）企業(yè)核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)原價(jià)（固定資產(chǎn)以扣除折舊后的凈額為準(zhǔn)，以下同）或資金總額超過2000萬元；
（二）企業(yè)核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所對(duì)應(yīng)的單筆資產(chǎn)原價(jià)或資金超過100萬元的。
第二十三條省國(guó)資委于每年9至10月份集中受理企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷的核準(zhǔn)工作。
第二十四條企業(yè)向省國(guó)資委申請(qǐng)核準(zhǔn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷，應(yīng)提供如下資料：
（一）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷核準(zhǔn)的申請(qǐng)報(bào)告，包括：申請(qǐng)核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的類別、核銷金額與原因、內(nèi)部核銷審批程序等；
（二）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷申報(bào)表；
（三）逐筆附報(bào)資產(chǎn)確認(rèn)為事實(shí)損失的相關(guān)合法證據(jù)、企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理（廠長(zhǎng)）辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要，以及有關(guān)資產(chǎn)損失的責(zé)任認(rèn)定和責(zé)任追究情況；
（四）對(duì)外部證據(jù)不足的資產(chǎn)損失，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所（涉及國(guó)家安全的企業(yè)，由企業(yè)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)）出具經(jīng)濟(jì)鑒證意見；
（五）其他相關(guān)材料。
第二十五條企業(yè)發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定范圍以外的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng)，應(yīng)按內(nèi)部核批程序進(jìn)行審核確認(rèn)，并隨年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告報(bào)省國(guó)資委備案。
第二十六條企業(yè)向省國(guó)資委申報(bào)備案相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷，應(yīng)提供如下材料：
（一）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷情況報(bào)告，包括：核銷資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的類別、核銷金額與原因、企業(yè)內(nèi)部核銷審批程序、核銷資產(chǎn)的清理與追索情況等；
（二）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷備案表；
（三）集團(tuán)內(nèi)部關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷的批復(fù)文件、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要或經(jīng)理（廠長(zhǎng)）辦公會(huì)議紀(jì)要或及其他相關(guān)材料。
第五章審計(jì)與信息披露
第二十七條企業(yè)按規(guī)定程序進(jìn)行資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷后，應(yīng)當(dāng)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)決算情況說明書中單獨(dú)披露。
第二十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所在年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷的情況進(jìn)行審計(jì)，并在審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)說明中對(duì)以下相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行單獨(dú)披露：
（一）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷證據(jù)的充分性與確鑿性；
（二）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷核批程序的合規(guī)性；
（三）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷賬務(wù)處理的正確性；
（四）企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷年度決算信息披露的真實(shí)性與完整性等。
第六章工作責(zé)任與監(jiān)督
第二十九條企業(yè)主要負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（主管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷工作負(fù)具體管理責(zé)任，企業(yè)審計(jì)、監(jiān)察、法律等部門應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷工作負(fù)審核與監(jiān)督責(zé)任，企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門應(yīng)負(fù)責(zé)提供審核與監(jiān)督工作所需的相關(guān)材料。企業(yè)總部對(duì)所屬子企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷工作負(fù)組織和監(jiān)督責(zé)任。
第三十條企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)向中介機(jī)構(gòu)和省國(guó)資委提供的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷相關(guān)資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。企業(yè)在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷過程中，未履行相關(guān)內(nèi)部審批程序和未取得有效、合法證據(jù)，弄虛作假、擅自處置的，省國(guó)資委責(zé)令予以糾正，并對(duì)企業(yè)給予通報(bào)批評(píng)；違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重，造成國(guó)有資產(chǎn)流失的，追究企業(yè)負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第三十一條中介機(jī)構(gòu)對(duì)出具的企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷審核說明（或經(jīng)濟(jì)鑒證意見）的真實(shí)性、可靠性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)在承辦企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷審計(jì)、鑒證業(yè)務(wù)過程中，違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，弄虛作假，提供虛假財(cái)務(wù)信息的，情節(jié)較輕的，省國(guó)資委予以警示談話并記錄在案；情節(jié)嚴(yán)重的，省國(guó)資委將會(huì)同有關(guān)部門依法進(jìn)行查處，同時(shí)，今后不再聘用其承擔(dān)企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)工作；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第三十二條省國(guó)資委有關(guān)職能部門工作人員和派駐企業(yè)的專職監(jiān)事或財(cái)務(wù)總監(jiān)在企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷核準(zhǔn)和備案過程中循私舞弊、造成重大工作失誤的，依法追究工作責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。
第七章附則
第三十三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法規(guī)定制定本企業(yè)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷管理工作制度，并報(bào)省國(guó)資委備案。
第三十四條企業(yè)未提取減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)發(fā)生事實(shí)損失（除企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)中存貨進(jìn)銷差價(jià)損失、固定資產(chǎn)技改或正常報(bào)廢損失外）行為，參照本辦法執(zhí)行。
中圖分類號(hào)：F239 文獻(xiàn)識(shí)別碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2015）024-000-01
進(jìn)入21世紀(jì)后，審計(jì)委員會(huì)在在我國(guó)上市公司得到快速的發(fā)展。但在國(guó)有企業(yè)內(nèi)部，許多都實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，沒有設(shè)立董事會(huì)，因此在其內(nèi)部如何構(gòu)建審計(jì)委員會(huì)，并借助內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)這個(gè)平臺(tái)，更好發(fā)展內(nèi)部審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范和增值服務(wù)功能，受到審計(jì)實(shí)務(wù)界的高度關(guān)注。
一、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)構(gòu)建實(shí)施的必要性
近幾年來，國(guó)家一直要求國(guó)有企業(yè)要建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。2004年8月國(guó)資委的《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》規(guī)定，國(guó)有控股公司和國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)完善公司治理結(jié)構(gòu)和完備內(nèi)部控制機(jī)制的要求，在董事會(huì)下設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)。
就內(nèi)部審計(jì)而言，要真正要實(shí)現(xiàn)審計(jì)工作轉(zhuǎn)型，還會(huì)受到很多因素制約，內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性仍有等加強(qiáng)。審計(jì)工作轉(zhuǎn)型的環(huán)境有待進(jìn)一步改善。設(shè)立審計(jì)委員會(huì)即能提供一個(gè)平臺(tái)，尤其是沒有設(shè)立董事會(huì)的國(guó)有企業(yè)，可以促使內(nèi)部審計(jì)部門能定期或不定期向公司高層進(jìn)行匯報(bào)，與公司相關(guān)責(zé)任部門之間進(jìn)行溝通與聯(lián)系，爭(zhēng)取理解，為內(nèi)部審計(jì)工作創(chuàng)造一個(gè)良好的工作環(huán)境，從而更好地發(fā)揮審計(jì)職能作用，推動(dòng)審計(jì)工作轉(zhuǎn)型。
二、內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)構(gòu)建概述
（一）設(shè)立目標(biāo)
未設(shè)立董事會(huì)的國(guó)有企業(yè)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，與現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下的審計(jì)委員會(huì)制度在許多方面上有著很大的區(qū)別。沒有設(shè)立董事會(huì)的國(guó)有企業(yè)審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的宗旨，就是以國(guó)家法律法規(guī)、財(cái)經(jīng)制度和企業(yè)規(guī)章制度為依據(jù)，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)平安為目標(biāo)，通過加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)審工作的領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)化審計(jì)監(jiān)督，健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為，促進(jìn)企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)資源的有效使用，保障企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有序、健康、穩(wěn)定發(fā)展。從這個(gè)角度而言，安徽省電力公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的根本目的，就是服務(wù)于內(nèi)部審計(jì)工作，提升內(nèi)部審計(jì)地位，更好地發(fā)揮審計(jì)職能作用。
（二）工作原則
國(guó)有企業(yè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的原則包括：一是客觀公正原則，提交審計(jì)委員會(huì)議定的審計(jì)資料要實(shí)事求是、客觀準(zhǔn)確；二是重要性原則，審計(jì)委員會(huì)只議定涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大審計(jì)事項(xiàng)、事務(wù)以及公司所屬單位要求復(fù)議的審計(jì)項(xiàng)目；三是集體確定原則，提交審計(jì)委員會(huì)議定的重大問題或復(fù)議問題，經(jīng)委員會(huì)會(huì)議集體研究討論，做出審計(jì)評(píng)價(jià)和審計(jì)處理意見。
（三）工作職責(zé)
國(guó)有企業(yè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)包括：審定公司內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃；審定重要的內(nèi)部審計(jì)工作制度；聽取并審議年度審計(jì)計(jì)劃完成情況，對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的普遍性、疑難性的問題，研究確定整改措施；評(píng)議、裁定公司內(nèi)部審計(jì)復(fù)議事項(xiàng)；研究安排接受外部審計(jì)的有關(guān)迎審準(zhǔn)備、問題分析、意見反饋、落實(shí)整改等事宜；其他需提交審計(jì)委員會(huì)議定的審計(jì)事項(xiàng)。
（四）工作規(guī)則
審計(jì)委員會(huì)工作會(huì)議由主任主持，主任外出不能出席時(shí)，可委托一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的三分之二以上通過。審計(jì)委員會(huì)研究決定的事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，按會(huì)議決議內(nèi)容的保密程度，在一定范圍內(nèi)予以。出席會(huì)議的委員和列席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
三、主要做法
（一）建立健全審計(jì)委員會(huì)制度
應(yīng)印發(fā)《內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則》，明確審計(jì)委員會(huì)的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、審計(jì)委員會(huì)人員組成、工作宗旨、組織形式、工作職責(zé)、工作原則、議事規(guī)則和工作程序等。制度的建立與健全，對(duì)于審計(jì)委員會(huì)工作長(zhǎng)效機(jī)制的形成，起到了關(guān)鍵作用。它使審計(jì)委員會(huì)工作的正常開展，有了堅(jiān)實(shí)的制度依據(jù)。
（二）設(shè)置審計(jì)委員會(huì)
審計(jì)委員會(huì)成員可以由公司領(lǐng)導(dǎo)班子及總經(jīng)部、財(cái)務(wù)、法律、組織人事、監(jiān)察、審計(jì)等相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人組成。其中公司總經(jīng)理任主任、副總經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師任副主任委員。審計(jì)委員會(huì)下設(shè)辦公室，掛靠審計(jì)部，審計(jì)委員會(huì)的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)為審計(jì)部門，由審計(jì)部負(fù)責(zé)組織審計(jì)委員會(huì)工作的聯(lián)絡(luò)、資料準(zhǔn)備、會(huì)議記錄和會(huì)議決議的擬稿等工作。
（三）確定召開審計(jì)委員會(huì)
審計(jì)委員會(huì)會(huì)議每年至少安排召開兩次。第一次一般在年初，主要工作是總結(jié)上一年度審計(jì)工作，研究確定下一年度審計(jì)項(xiàng)目和工作重點(diǎn)。第二次一般在年中，主要工作是總結(jié)上半年工作，并對(duì)審計(jì)項(xiàng)目和工作重點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。
（四）審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議準(zhǔn)備
提交審計(jì)委員會(huì)研究的重大、重要審計(jì)事項(xiàng)，先由省審計(jì)部門審核并提出初步意見，交審計(jì)委員會(huì)審定。當(dāng)然定期審計(jì)委員會(huì)的議題，一般都比較固定，如年初審計(jì)委員會(huì)工作議題主要是總結(jié)上一年度審計(jì)工作，研究確定下一年度審計(jì)項(xiàng)目和工作重點(diǎn)。一旦確定好會(huì)議議題后，審計(jì)部門即應(yīng)據(jù)此負(fù)責(zé)準(zhǔn)備相應(yīng)的會(huì)議資料。
（五）召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議
根據(jù)先前確定的會(huì)議議程，由審計(jì)委員會(huì)主任主持召開審計(jì)委員會(huì)，審議會(huì)議議題并作出會(huì)議決議或決定。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由審計(jì)部負(fù)責(zé)會(huì)議記錄并形成會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的委員在會(huì)議記錄上簽名。
（六）落實(shí)會(huì)議決議或決定
審計(jì)委員會(huì)研究通過的重大、重要審計(jì)事項(xiàng)的會(huì)議決議和復(fù)議決定，由審計(jì)部門負(fù)責(zé)下達(dá)審計(jì)意見書組織落實(shí)；并跟蹤審計(jì)委員會(huì)決議的落實(shí)情況，擬定決議落實(shí)情況的反饋報(bào)告，以定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)做出書面報(bào)告。涉及公司職能部門的整改決定，由總經(jīng)理工作部下達(dá)工作督辦單。
四、結(jié)束語(yǔ)
A上市公司在其2001年半年報(bào)、年報(bào)及2002年年報(bào)中對(duì)合并報(bào)表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及董事會(huì)有關(guān)決議，由Y公司負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營(yíng)管理，并委派和推薦高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。因此Y公司取得了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司于2001年將X公司納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。”
實(shí)際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司等五個(gè)中外股東共同組建的中外合資經(jīng)營(yíng)，其中Y公司擁有權(quán)益比例42.05％，為合資企業(yè)的第一大股東，其他股東的權(quán)益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某財(cái)經(jīng)報(bào)刊先后發(fā)表了該報(bào)記者兩篇署名文章“A公司被指財(cái)務(wù)造假豐原秘密買股打碎其美夢(mèng)”和“A公司被指財(cái)務(wù)造假，市場(chǎng)劇烈反應(yīng)驚監(jiān)管層”，對(duì)A公司合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表提出質(zhì)疑。據(jù)稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團(tuán)；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎(chǔ)。甚至指出在2002年年報(bào)就不應(yīng)該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財(cái)務(wù)造假。
但是， X公司原公司章程規(guī)定：股東中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，需經(jīng)其他合資方全部同意；一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。E.A、R.T轉(zhuǎn)讓X公司股權(quán)的行為，未經(jīng)Y公司同意，是違反原章程規(guī)定的。
為了繞開這道關(guān)，豐原委托香港中聯(lián)國(guó)際有限公司出面以1.8億元整體收購(gòu)了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購(gòu)R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權(quán)交割，并計(jì)劃下一步將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開的三屆九次董事會(huì)會(huì)議（成都會(huì)議）重大。會(huì)議作出了同意Y公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，另4方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”改為“各方股東以不低于合營(yíng)公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)”。將“董事會(huì)由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長(zhǎng)由Y公司委派”改為“董事會(huì)由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關(guān)手續(xù)報(bào)批。截至6月22日止，新的董事會(huì)會(huì)議尚未召開，豐原也未能提供股權(quán)已交割、成為第一大股東的合法憑據(jù)。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據(jù)依法管轄X公司的有關(guān)中外合資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發(fā)生變化。”
2003年7月15日A上市公司公告了未經(jīng)審計(jì)的2003年半年報(bào)，反映在2003年中期繼續(xù)合并X公司報(bào)表，并表依據(jù)表述如下：“對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及實(shí)際情況，董事長(zhǎng)由Y公司委派，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實(shí)際行使了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表晢行規(guī)定》的要求，將X公司納入Y公司的會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。而且該公司三屆董事會(huì)第九次會(huì)議以董事會(huì)決議的形式作了進(jìn)一步的確認(rèn)?！?/p>
二、案例點(diǎn)評(píng)
1、有關(guān)合并報(bào)表范圍的法規(guī)。
根據(jù)我國(guó)可依據(jù)的法規(guī)制度，對(duì)合并報(bào)表范圍有以下文件作出了規(guī)定：財(cái)會(huì)字（1995）11號(hào)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》。文件對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍、納入合并的企業(yè)范圍、合并會(huì)計(jì)報(bào)表、具體合并及報(bào)表附注的披露內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。雖然某些規(guī)定現(xiàn)在已不適用，但它仍然這是目前合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)務(wù)最重要的文件依據(jù)。財(cái)會(huì)二字（1996）2號(hào)《關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍請(qǐng)示的復(fù)函》。文件依據(jù)重要性原則，給出了對(duì)不納入合并范圍的小規(guī)模子公司的判定標(biāo)準(zhǔn)。即當(dāng)子公司的資產(chǎn)總額、銷售收入、當(dāng)期凈利潤(rùn)同時(shí)小于母公司與其所有子公司相應(yīng)指標(biāo)合計(jì)數(shù)的10％時(shí)，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時(shí)規(guī)定，對(duì)于銀行和保險(xiǎn)業(yè)等特殊行業(yè)的子公司，可以不納入合并范圍。財(cái)會(huì)函字（1999）10號(hào)《關(guān)于資不抵債公司合并報(bào)表請(qǐng)示的復(fù)函》。文件對(duì)納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財(cái)會(huì)（2000）25號(hào)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。制度第一百五十八條明確規(guī)定，應(yīng)將合營(yíng)企業(yè)納入合并范圍，按照比例合并方法對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答》。文件對(duì)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買子公司時(shí)合并報(bào)表的編制作出三點(diǎn)規(guī)定：第1、將持有期間子公司的相關(guān)收入、成本、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表；第2、合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)不需要調(diào)整；第3、報(bào)表附注應(yīng)披露出售或購(gòu)買子公司對(duì)企業(yè)報(bào)告期（日）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，以及對(duì)前期相關(guān)金額的影響。財(cái)會(huì)（2003）10號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（二）》。文件對(duì)合并報(bào)表涉及的以下幾個(gè)問題進(jìn)行了明確：第1、對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍作出明確規(guī)定；第2、規(guī)定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，就應(yīng)該按照已執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的會(huì)計(jì)政策調(diào)整未執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照調(diào)整后的數(shù)字編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表；第3、規(guī)定對(duì)財(cái)務(wù)狀況惡化的子公司所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)全額抵消；第4、就企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買子公司時(shí)合并報(bào)表的編制問題，對(duì)財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步明確，同時(shí)對(duì)合并現(xiàn)金流量表的編制作出規(guī)定。其中，財(cái)政部1995年頒布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業(yè)”除了母公司持有被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)可以合并報(bào)表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據(jù)是“根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策”。
2、Y公司處理的依據(jù)。
Y公司作出了合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷，依據(jù)的正是實(shí)際上能夠控制X公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。具體判斷依據(jù)如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業(yè)，Y公司持有其42.05％股權(quán)，是第一大股東。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規(guī)定：“董事會(huì)董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”，第三十三條規(guī)定“合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長(zhǎng)由Y公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（亦是A上市公司副董事長(zhǎng)）先生擔(dān)任、總經(jīng)理由Y公司董事兼副總經(jīng)理（亦為A公司董事）先生擔(dān)任、副總經(jīng)理是Y公司委派的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員亦由Y公司推薦或委派。
3、評(píng)述。
根據(jù)慣例一般認(rèn)為，被投資公司高管層人員的任命權(quán)及實(shí)際任職情況，是判斷其對(duì)被投資公司是否具有控制權(quán)的重要標(biāo)志。而對(duì)被投資企業(yè)的控制權(quán)的認(rèn)識(shí)，除了股權(quán)比例和高管層任命等重要標(biāo)志外，對(duì)企業(yè)整個(gè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)基本要素的控制是最重要的。產(chǎn)品營(yíng)銷、成本控制、資金運(yùn)營(yíng)、管理制度建立和會(huì)計(jì)方針確定等等，都是從本質(zhì)上判斷公司控制權(quán)不可忽視的關(guān)鍵。從X公司多年來經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)情況看，一直由Y公司委派的經(jīng)營(yíng)層實(shí)際控制和運(yùn)作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動(dòng)一致人，但直至目前X公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)際仍由Y公司控制的事實(shí)并沒有發(fā)生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動(dòng)一致人后，能否改變公司股本結(jié)構(gòu)和公司實(shí)際控制權(quán)的問題，及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來的事情，能否實(shí)現(xiàn)尚不可知，不能用未來尚無發(fā)生的事情來作為判斷現(xiàn)在和過去的標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)我國(guó)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)實(shí)施條例》的規(guī)定，關(guān)于合資企業(yè)章程的修改、合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，都必須由出席董事會(huì)議的全體董事一致通過方能生效，而不是簡(jiǎn)單的多數(shù)通過就可以，這就是為了保護(hù)我國(guó)企業(yè)的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個(gè)董事，都有權(quán)力來阻止類似惡意收購(gòu)等會(huì)傷害公司和股東利益的事件的發(fā)生。所以，X公司的股權(quán)在未來是否可能改變，只有靜觀事態(tài)的。
基于以上Y公司對(duì)X公司具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的事實(shí)，并根據(jù)財(cái)政部1995年《合并報(bào)表暫行規(guī)定》的要求，應(yīng)當(dāng)將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會(huì)計(jì)信息的完整。
母公司是否要與子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，除了是一個(gè)之外，更是一個(gè)會(huì)計(jì)事實(shí)認(rèn)定和會(huì)計(jì)政策選擇的問題，它只與公司會(huì)計(jì)信息的完整性有關(guān)，而與其純粹的會(huì)計(jì)信息真實(shí)性無關(guān)。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權(quán)，但如果是委托經(jīng)營(yíng)等，而不實(shí)施實(shí)際控制權(quán)的情況下，母公司也可以不對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并，這些規(guī)定在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中早有闡述。同時(shí)，從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來，一直由Y公司合并（匯總）報(bào)表這個(gè)客觀事實(shí)，在公司控制權(quán)未發(fā)生變化的情況下，Y公司繼續(xù)對(duì)X公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并是符合會(huì)計(jì)的基本原則的，也是符合客觀實(shí)際的。
此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即成都會(huì)議），與會(huì)董事一致同意X公司列入Y公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍，并以決議的形式予以確認(rèn)。
可見，Y公司合并X公司報(bào)表依據(jù)的是具有“實(shí)質(zhì)控制權(quán)”。雖然X公司章程或協(xié)議沒有明確規(guī)定由Y公司控制，但事實(shí)上Y公司能控制X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，依據(jù)會(huì)計(jì)核算的基本原則之一的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”（《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第11條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅是按照它們的法律形式作為會(huì)計(jì)核算的依據(jù)），將X公司納入Y公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍是有一定道理的。
豐原此次并購(gòu)的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權(quán)投資關(guān)系的香港中聯(lián)國(guó)際發(fā)展有限公司出面整體收購(gòu)E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購(gòu)，那么，間接控股X公司超過52％，合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購(gòu)R.T、將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起等等如此這樣反復(fù)折騰了。當(dāng)然，這其中的原委當(dāng)事方最清楚。
案例2
一、案例經(jīng)過。
B上市公司在其2002年年報(bào)中對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的合營(yíng)公司（持股50％）系中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行分配，故未將其納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表?！?/p>
Z公司注冊(cè)資本600萬美元，其中Y公司與外方均為300萬美元，雙方各占50％ ，公司性質(zhì)為中外合作企業(yè)。
二、案例點(diǎn)評(píng)。
Z公司是Y公司合營(yíng)企業(yè)，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第一百五十八條的規(guī)定，應(yīng)納入合并范圍，按照比例合并對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。但其作為中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行，不應(yīng)納入合并報(bào)表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報(bào)表的職業(yè)判斷的依據(jù)如下：
1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運(yùn)榮有限公司（以下簡(jiǎn)稱運(yùn)榮公司）1994年共同組建的中外合作企業(yè)，公司注冊(cè)資本600萬美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據(jù)Z公司成立時(shí)的合同、章程及市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于對(duì)Z公司合同和章程的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，Z公司的利潤(rùn)分配原則為：自運(yùn)榮公司資金到位起5年內(nèi)按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運(yùn)榮公司按比例分得利潤(rùn)超過150萬美元／年，則按150萬美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運(yùn)榮公司資金到位第六年起至合營(yíng)期滿按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根據(jù)X公司成立時(shí)的合同第十三章“合作經(jīng)營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理”第三十六條的規(guī)定，合作期滿，應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的合作公司剩余資產(chǎn)全部移交Y公司等。
