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時間：2023-09-22 09:28:10
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合規(guī)風(fēng)險管理的定位不清晰
合規(guī)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系難以擺正?！耙婪ê弦?guī)經(jīng)營”是許多商業(yè)銀行的經(jīng)營要求，甚至是部分商業(yè)銀行的辦行宗旨。這充分反映了商業(yè)銀行在價值追求上對合規(guī)風(fēng)險管理的重視。但由于合規(guī)風(fēng)險管理不能直接創(chuàng)造利潤，不能當(dāng)期產(chǎn)生價值，甚至可能會放棄一些業(yè)務(wù)機(jī)會和短期利益，而其本身又需要一定的成本。由此，在實踐中，屬于長期內(nèi)功修煉的合規(guī)風(fēng)險管理往往屈從于當(dāng)前的發(fā)展壓力。其結(jié)果就是在文件上、在制度上、在會議上，都高調(diào)強(qiáng)調(diào)、嚴(yán)格規(guī)定、大講特講合規(guī)風(fēng)險管理的重要性、必要性和操作性，但在實際的經(jīng)營管理中，卻屢屢漠視規(guī)則，甚至明知違規(guī)而為之。
合規(guī)風(fēng)險管理與操作風(fēng)險管理、內(nèi)部控制管理的關(guān)系難以理清。近幾年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后推出了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》、《商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理指引》等文件。這些文件為提高商業(yè)銀行內(nèi)部管理水平和效果發(fā)揮了非常重要的作用，但并沒有規(guī)定這些文件所針對的風(fēng)險管理之間的關(guān)系。由此，導(dǎo)致商業(yè)銀行在落地實施各類風(fēng)險管理時，無法準(zhǔn)確、清晰的區(qū)分這幾種風(fēng)險管理各自的內(nèi)涵、職能和邊界，也就無法有效的處理這幾種風(fēng)險管理的關(guān)系，結(jié)果是不同的商業(yè)銀行，或同一個商業(yè)銀行內(nèi)部因為總行或分行主要行領(lǐng)導(dǎo)的不同，內(nèi)控管理、合規(guī)風(fēng)險管理和操作風(fēng)險管理的貫徹執(zhí)行程度等都相互不同。帶有較大的隨意性和人治色彩。
合規(guī)組織條線在商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中的地位難以獨立。鑒于有效實施合規(guī)風(fēng)險管理的難度，巴塞爾《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》都強(qiáng)調(diào)合規(guī)部門的獨立性。但問題是，獨立性存在形式獨立和實質(zhì)獨立的區(qū)別，而實質(zhì)獨立性是有效開展合規(guī)風(fēng)險管理的基本前提。要實現(xiàn)實質(zhì)獨立，需要處理好合規(guī)部門的上級領(lǐng)導(dǎo)與其同級行領(lǐng)導(dǎo)之間的關(guān)系，需要處理好合規(guī)部門與同級部門之間的關(guān)系，需要處理好上下級合規(guī)部門之間的關(guān)系。在中國這樣一個崇尚權(quán)力的文化背景下，要真正處理好這些關(guān)系是非常不容易的。
合規(guī)部門與操作、內(nèi)控、稽核、紀(jì)檢監(jiān)察等部門的職責(zé)難以分清。由于合規(guī)風(fēng)險管理的職能不清晰，內(nèi)涵和外延也不明確，導(dǎo)致合規(guī)部門與操作、內(nèi)控、稽核、紀(jì)檢監(jiān)察等部門的職責(zé)無法完全分清。這種狀況，導(dǎo)致在各部門履行職責(zé)時，會存在一定的重疊，其結(jié)果是對一些事情，或者是多部門共同管理，或者是各部門相互推諉。一些商業(yè)銀行為解決這個問題，或是合并設(shè)置相應(yīng)主管部門，如設(shè)置合規(guī)與操作風(fēng)險管理部、內(nèi)控合規(guī)部；或是合并一些部門的職責(zé)，如合規(guī)部承擔(dān)內(nèi)部檢查、內(nèi)部監(jiān)察等職責(zé)。這種變通處理，可以解決一些問題，但與風(fēng)險管理的三道防線原則、與合規(guī)部門獨立性原則等風(fēng)險管理基本規(guī)則是相矛盾的。
合規(guī)風(fēng)險管理的規(guī)則不明確
合規(guī)風(fēng)險管理如何開展的規(guī)則不具體。一方面，在我國商業(yè)銀行界，作為一種獨立的風(fēng)險管理，合規(guī)風(fēng)險管理還是源于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動。上海銀監(jiān)局2005年《上海銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》拉開了中資商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的序幕，中國銀監(jiān)會2006年《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》則推動中資商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理進(jìn)入了主戲。但在這兩個文件之后，再沒有制訂具有操作性的，指引商業(yè)銀行開展合規(guī)風(fēng)險管理的相應(yīng)法規(guī)。這如同一場缺乏推動進(jìn)入劇段的戲劇。在沒有適合的“規(guī)”可依的情況下，各商業(yè)銀行對合規(guī)風(fēng)險管理也只能大膽規(guī)劃、小心行事，而無法可依的狀況始終是一把達(dá)摩克利斯之劍，是合規(guī)風(fēng)險管理的“短板”。另一方面，根據(jù)2005年“十一五規(guī)劃”綱要，我國將“穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合化經(jīng)營試點”的規(guī)劃。目前國內(nèi)大部分商業(yè)銀行都在積極朝綜合化經(jīng)營方向努力，并已略有成效。但由于目前金融監(jiān)管的格局是中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會三足鼎立，隨著綜合經(jīng)營的全面深入發(fā)展，如不改進(jìn)現(xiàn)有的監(jiān)管機(jī)制，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)調(diào)一致很難達(dá)成，這無疑也加重綜合化經(jīng)營商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的負(fù)擔(dān)。
合規(guī)風(fēng)險管理事項所涉及的制度依據(jù)部分比較模糊。由于種種原因，我國的法律法規(guī)常常是言而不盡，對一些事項要么是規(guī)定的比較模糊，要么是干脆就不作規(guī)定。同時，對是“法不禁止即允許”，還是“法無規(guī)定允許即禁止”也沒有明確態(tài)度。這種情況，給商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理帶來許多難題。特別在一些業(yè)務(wù)創(chuàng)新領(lǐng)域，國家立法仍是處于空白狀態(tài)或只有不成體系、不盡明確的規(guī)定，都給新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的合規(guī)性論證工作帶來了困難。
合規(guī)風(fēng)險管理的技術(shù)相對落后
金融市場開放步伐和金融工具創(chuàng)新步伐不斷加快，對合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)提出了更高的要求。但目前商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)和工具還比較落后，不能對有限的信息資源進(jìn)行技術(shù)處理，難以對合規(guī)風(fēng)險管理形成有效的支撐。表現(xiàn)在：事后被動處理多，事前主動防范少；定性分析多，定量分析少；靜態(tài)分析多，動態(tài)分析少；立足局部分析多，站在全局分析少；手工操作多，系統(tǒng)處理少。這種缺乏先進(jìn)的風(fēng)險管理技術(shù)來科學(xué)規(guī)避風(fēng)險的狀況，既影響了合規(guī)風(fēng)險管理的深入有效開展，又無法實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險防范和業(yè)務(wù)發(fā)展的動態(tài)平衡。
商業(yè)銀行合規(guī)監(jiān)管的突破方向
要實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理“主動合規(guī)”、“人人合規(guī)”、“事事合規(guī)”的目標(biāo)，需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行的共同努力。離開監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推動，商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理將難成氣候；離開商業(yè)銀行的探索，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合規(guī)風(fēng)險管理將會是無本無源、難以發(fā)展。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)推動合規(guī)監(jiān)管，創(chuàng)造環(huán)境
進(jìn)一步清晰合規(guī)風(fēng)險管理的定位。建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確規(guī)定，在商業(yè)銀行風(fēng)險管理體系中合規(guī)風(fēng)險管理作為一種獨立的風(fēng)險管理，同時也是一種必須強(qiáng)制性開展的風(fēng)險管理，以加大商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的力度。
進(jìn)一步明確合規(guī)風(fēng)險管理的要求。建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)明確規(guī)定商業(yè)銀行合規(guī)負(fù)責(zé)人的地位。如《保險公司合規(guī)管理指引》中就規(guī)定了“合規(guī)負(fù)責(zé)人是公司高級管理人員”。明確規(guī)定合規(guī)條線的人員配備要求。如《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計指引》就明確規(guī)定了內(nèi)審人員應(yīng)占銀行員工總數(shù)1％的配備。明確規(guī)定合規(guī)風(fēng)險管理在商業(yè)銀行內(nèi)部的考核要求，使此考核棒有效引導(dǎo)合規(guī)風(fēng)險管理的實施。
進(jìn)一步強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險管理的監(jiān)管?！渡虡I(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》規(guī)定了：將商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理狀況作為分類監(jiān)管的依據(jù)。但這一規(guī)定過于原則，建議應(yīng)進(jìn)一步細(xì)化，付諸操作，以體現(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的態(tài)度。
進(jìn)一步引導(dǎo)合規(guī)風(fēng)險管理的發(fā)展。合規(guī)風(fēng)險管理是一種新型的風(fēng)險管理，商業(yè)銀行沒有經(jīng)驗，也沒有借鑒，靠自己摸索，成本高效益低。建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過組織研討、培訓(xùn)，指引等多方式，引導(dǎo)商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的發(fā)展和走向，避免走彎路。
進(jìn)一步推動金融法制建設(shè)。建議完善《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理》，使其更具有可操作性。完善與商業(yè)銀行經(jīng)營管理有關(guān)的其他法律法規(guī)，盡量做到法規(guī)和諧、法條詳實、法意確定、要求具體。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以先從自身制訂的規(guī)范性文件開始，再逐步影響其他的立法部門。在法律法規(guī)的完善尚難到位時，對商業(yè)銀行個別事項的請示，及時給予準(zhǔn)確、具體的答復(fù)。
商業(yè)銀行需務(wù)實探索，抓出實效
根據(jù)目前的金融環(huán)境，商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理建設(shè)的重點還是集中在以下五個方面：在理念上，要推動各機(jī)構(gòu)、各員工由被動要求合規(guī)管理轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲃訉嵤┖弦?guī)管理；在架構(gòu)上，要推動合規(guī)風(fēng)險管理體系從局部管理轉(zhuǎn)變?yōu)槿婀芾?；在機(jī)制上，要推動合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制從單純目標(biāo)管理轉(zhuǎn)變?yōu)檫^程管理；在技術(shù)上，要推動合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)從定性管理轉(zhuǎn)變?yōu)槎抗芾恚瑥氖止す芾磙D(zhuǎn)變?yōu)镮T管理；在團(tuán)隊上，要打造專業(yè)化、專家化的合規(guī)風(fēng)險管理團(tuán)隊。具體而言，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
有能促進(jìn)合規(guī)風(fēng)險管理持續(xù)發(fā)展的長遠(yuǎn)規(guī)劃。合規(guī)風(fēng)險管理是一個慢功夫，需要長期的堅持、長期的積累，這就需要商業(yè)銀行有一個明確的目標(biāo)，科學(xué)的規(guī)劃，持續(xù)的發(fā)展。目前，有些商業(yè)銀行為推動合規(guī)風(fēng)險管理長遠(yuǎn)發(fā)展，分別制定了《三年計劃》、《五年綱要》等類似文件。這些文件大多數(shù)都是有利于促進(jìn)合規(guī)風(fēng)險管理長期持續(xù)發(fā)展的。
當(dāng)然，這些文件的真正有效，需要滿足以下條件：符合監(jiān)管政策；符合本行發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展思路；滿足本行風(fēng)險管理需要；措施得當(dāng)且有連續(xù)性；獲得主要行領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)同；合規(guī)部門特別是部門負(fù)責(zé)人長期堅持。
獲得內(nèi)部各機(jī)構(gòu)、員工最廣泛的支持。合規(guī)風(fēng)險管理涉及面廣，一些工作還可能會影響到部分機(jī)構(gòu)的當(dāng)期利益，這些都給合規(guī)風(fēng)險管理的帶來一定的負(fù)面影響。這就要求合規(guī)風(fēng)險管理，必須做出看得見摸得著的實效，從而獲得最廣泛的支持。
要獲得大多數(shù)部門和大多數(shù)員工的真正支持，需要合規(guī)部門認(rèn)真處理好合規(guī)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系。合規(guī)管理與業(yè)務(wù)發(fā)展如同肌膚。沒有皮膚，肉不成肉；沒有肌肉，皮是干皮。沒有業(yè)務(wù)的發(fā)展，合規(guī)風(fēng)險管理是空對空；沒有合規(guī)風(fēng)險管理，業(yè)務(wù)發(fā)展將變成洪水泛濫，后果不堪設(shè)想。合規(guī)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)發(fā)展的這種關(guān)系，要求合規(guī)部門在處理兩種的關(guān)系時，應(yīng)堅持以下兩個準(zhǔn)則：其一是合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)全覆蓋、全過程、全員。合規(guī)性目標(biāo)是商業(yè)銀行自身實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、信息披露報告目標(biāo)的基礎(chǔ)，覆蓋風(fēng)險管理的所有方面。商業(yè)銀行內(nèi)部各項經(jīng)營及管理活動的全過程都須符合法律法規(guī)的要求。其二是合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)控制風(fēng)險、促進(jìn)發(fā)展。風(fēng)險管理的根本目標(biāo)是規(guī)范發(fā)展而不是限制發(fā)展。因此，合規(guī)風(fēng)險管理不能為了控制風(fēng)險而控制風(fēng)險，而應(yīng)把握好容忍度。這就要求我們：一是合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)立足于幫助企業(yè)規(guī)范、有序發(fā)展。合規(guī)部門應(yīng)認(rèn)識到，合規(guī)風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)部門不是對立的，不是事事都要求、命令或阻止業(yè)務(wù)部門；而是應(yīng)多站在業(yè)務(wù)部門的角度，幫助業(yè)務(wù)部門分析問題，解決問題。二是應(yīng)做好風(fēng)險等級分類，對于紅線類的應(yīng)堅決禁止，對于黃色類的應(yīng)有取有舍、積極規(guī)范，對于綠色類的應(yīng)日常監(jiān)測，防范操作風(fēng)險。三是在提出風(fēng)險管理措施時，應(yīng)既要能夠控制風(fēng)險，又要便于操作。這個“度”的把握，對合規(guī)風(fēng)險管理條線來說，是一個很高的要求，需要合規(guī)部門和合規(guī)人員努力實現(xiàn)。
融入本行的主流活動、主流業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行是企業(yè)，追求利潤是資本的本性也是生存發(fā)展的必需。這就決定了創(chuàng)利部門、創(chuàng)利條線以及直接服務(wù)于創(chuàng)利的部門和條線是商業(yè)銀行的主流。合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)全面覆蓋到商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，但在不同的時期，一家商業(yè)銀行有不同的重點、不同的主流，合規(guī)風(fēng)險管理要有敏感性，要能服務(wù)于、支持于主流。如此，才能有效體現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理的價值。
一、健全企業(yè)風(fēng)險管理的必要性
當(dāng)今現(xiàn)代企業(yè)面對著許多隱藏在不同層次的各種風(fēng)險， 使利潤的增長變得不穩(wěn)定， 而同時現(xiàn)代企業(yè)又要面對投資者不斷提高的各種要求， 因而迫切需要采取各種方法控制風(fēng)險， 避免損失?，F(xiàn)代企業(yè)風(fēng)險管理的手段不應(yīng)是在企業(yè)內(nèi)部另外增加一個成本高昂的官僚管理機(jī)構(gòu)， 它應(yīng)該能夠幫助企業(yè)建立并強(qiáng)化應(yīng)對困難的組織能力， 這也是現(xiàn)代企業(yè)能夠在當(dāng)今不斷變化的全球經(jīng)濟(jì)中生存所必須擁有的一種關(guān)鍵能力， 就是現(xiàn)代企業(yè)必須構(gòu)建一種切實有效的內(nèi)部控制框架體系。
二、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、內(nèi)部審計的關(guān)系
（一）風(fēng)險管理與內(nèi)部控制
內(nèi)部控制與風(fēng)險管理有著密切的聯(lián)系。COSO 認(rèn)為，內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的一部分。COSO 對內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的定義及其組成要素分別是：
內(nèi)部控制：企業(yè)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層以及其他員工共同實施的，為財務(wù)報告的準(zhǔn)確性、經(jīng)營活動的效率與效果、相關(guān)法律法規(guī)的遵循等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。它包括五個方面的組成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。
風(fēng)險管理：企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程，是由企業(yè)的董事會、管理層以及其他人員共同實施的，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定及企業(yè)各個層次的活動，旨在識別可能影響企業(yè)的各種潛在事件，并按照企業(yè)的風(fēng)險偏好管理風(fēng)險，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證。它有八個組成要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。
從COSO 的兩份報告來看，企業(yè)風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有以下相似或不同之處：第一， 它們都是由“企業(yè)董事會、管理層以及其他人員共同實施的”，強(qiáng)調(diào)了全員參與的觀點，指出各方在內(nèi)部控制或風(fēng)險管理中都有相應(yīng)的角色與職責(zé)。第二，它們都明確是一個“過程”，不能當(dāng)作某種靜態(tài)的東西，如制度文件、技術(shù)模型等，也不是單獨或額外的活動，如檢查評估等，最好是內(nèi)置于企業(yè)日常管理過程中，作為一種常規(guī)運行的機(jī)制來建設(shè)。第三，它們都是為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證。風(fēng)險管理的目標(biāo)有四類，其中三類與內(nèi)部控制相重合，即報告類目標(biāo)、經(jīng)營類目標(biāo)和遵循類目標(biāo)。但報告類目標(biāo)有所擴(kuò)展，它不僅包括財務(wù)報告的準(zhǔn)確性，還要求所有對內(nèi)對外的非財務(wù)類報告準(zhǔn)確可靠。第四，風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的組成要素有五個方面是重合的，即（控制或內(nèi)部） 環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。這些重合是由它們目標(biāo)的多數(shù)重合及實現(xiàn)機(jī)制相似決定的。風(fēng)險管理增加了目標(biāo)設(shè)定、事件識別和風(fēng)險對策三個要素。第五，風(fēng)險管理提出了風(fēng)險組合與整體風(fēng)險管理的新觀念?！镀髽I(yè)風(fēng)險管理框架》借用現(xiàn)代金融理論中的資產(chǎn)組合理論，提出了風(fēng)險組合與整體管理的觀念，要求從企業(yè)層面上總體把握分散于企業(yè)各層次及各部門的風(fēng)險暴露，以統(tǒng)籌考慮風(fēng)險對策，防止分部門分散考慮與應(yīng)對風(fēng)險，如將風(fēng)險割裂在技術(shù)、財務(wù)、信息科技、環(huán)境、安全、質(zhì)量、審計等部門，并考慮到風(fēng)險事件之間的交互影響
（二）內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的關(guān)系
澄清認(rèn)識，轉(zhuǎn)變觀念，正確處理內(nèi)控與內(nèi)審的關(guān)系，是加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控的前提。在實際工作中，內(nèi)控工作往往被領(lǐng)導(dǎo)委派給內(nèi)審部門去計劃和安排，原因是多方面的。首先，一些單位沒有理解內(nèi)控工作的內(nèi)涵，簡單地把內(nèi)控任務(wù)交給本單位的內(nèi)審部門。其次，具體業(yè)務(wù)部門有重業(yè)務(wù)經(jīng)營，輕管理控制的傳統(tǒng)傾向。有些業(yè)務(wù)和管理部門習(xí)慣于執(zhí)行各種業(yè)務(wù)的“硬指標(biāo)”，而把內(nèi)控作為“ 軟任務(wù)” 推給“綜合部門”去應(yīng)付。 第三，盡管各經(jīng)濟(jì)實體中都存在內(nèi)控制度和控制機(jī)制，但其控制系統(tǒng)有不同程度的缺陷。第四，內(nèi)審部門曾經(jīng)是缺乏權(quán)威性的比較薄弱的部門，現(xiàn)在雖然提高了該部門的地位，但在許多單位仍顯現(xiàn)不出稽核部門足夠的重要性。
要正確理解內(nèi)控與內(nèi)部審計的關(guān)系，明確內(nèi)控主要是經(jīng)營管理部門的責(zé)任，對內(nèi)控的檢查評價也主要是經(jīng)營管理部門的責(zé)任;同時，內(nèi)部審計部門要把工作的重點盡快轉(zhuǎn)向?qū)?jīng)營管理的內(nèi)控系統(tǒng)進(jìn)行有效的和全面的審計再監(jiān)督，并在監(jiān)督評審中注意保持獨立性，建議和敦促經(jīng)營管理部門糾正控制的缺陷。
三、對內(nèi)部控制制度設(shè)計的一些建議
在內(nèi)部控制制度的設(shè)計上，必須轉(zhuǎn)變觀念，以風(fēng)險管理為中心來設(shè)計企業(yè)的內(nèi)部控制制度。
（一）開展建章立制，搞好內(nèi)部控制制度的創(chuàng)新。依據(jù)有關(guān)的法規(guī)政策，認(rèn)真分析解剖自己企業(yè)存在的問題，抓住改進(jìn)和改善企業(yè)管理水平和管理效率這個中心，圍繞減少企業(yè)風(fēng)險，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和贏利水平這個核心，制訂本企業(yè)內(nèi)部控制制度或具體的實施辦法。
（二）分級風(fēng)險管理。風(fēng)險可以分為戰(zhàn)略風(fēng)險、日常經(jīng)營管理風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險。 對于涉及到戰(zhàn)略風(fēng)險，如合并兼并、重大的投融資、新產(chǎn)品的開發(fā)等涉及到企業(yè)未來發(fā)展的重大前景的，要通過股東大會或董事會的進(jìn)行表決。
（三）搞好內(nèi)部會計控制的體系建設(shè)。
1.建立內(nèi)部會計控制的班底。就公司制的企業(yè)而言，董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理層為內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架，應(yīng)該結(jié)合自身特點建立適合企業(yè)內(nèi)部控制需要的職能機(jī)構(gòu)。董事會下可以設(shè)立包括審計委員會在內(nèi)的若干專業(yè)委員會，作為實施決策和內(nèi)部控制的支持機(jī)構(gòu)。
一、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制概念
（一）全面風(fēng)險管理的概念
全面風(fēng)險管理是一個持續(xù)的實施過程，緊密結(jié)合在企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的設(shè)定之中，是企業(yè)的董事會、管理層和其他員工共同參與的協(xié)作執(zhí)行，應(yīng)用于企業(yè)的戰(zhàn)略制定和企業(yè)的各個部門及各項經(jīng)營活動，用于確定可能影響企業(yè)的潛在事項，并在其風(fēng)險偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險，從而對企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)提供合理保證。
根據(jù)企業(yè)管理層經(jīng)營的方式劃分，全面風(fēng)險管理包括八個要素，內(nèi)部環(huán)境識別、制定經(jīng)營目標(biāo)、企業(yè)風(fēng)險評估、經(jīng)營事項評估、風(fēng)險應(yīng)對方案、風(fēng)險控制措施、信息獲取與溝通以及風(fēng)險效果監(jiān)控，上述要素之間相互關(guān)聯(lián)，相互協(xié)作，始終貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中。
（二）內(nèi)部控制的概念
內(nèi)部控制是一個動態(tài)的全過程，包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控五個互相聯(lián)系的要素，體現(xiàn)于管理層經(jīng)營企業(yè)活動中。企業(yè)內(nèi)部控制由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。這一定義突出強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程，有利于梳理全面、全過程控制的理念。
筆者認(rèn)為，內(nèi)部控制的基本出發(fā)點是以預(yù)防為主，貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的始終，內(nèi)部控制需通過事前、事中、事后的過程性的控制手段，對內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行過程進(jìn)行評估，從中獲得當(dāng)前內(nèi)部控制體系的有關(guān)信息，及時對內(nèi)部控制體系進(jìn)行修訂、完善和補充，確保企業(yè)管理的完整性，有利于充分發(fā)揮審計職能、提供各方?jīng)Q策依據(jù)等內(nèi)容，以達(dá)到整體控制的效果。
二、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系
全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制既相互聯(lián)系又存在一定差異，具體情況如下。
（一）管控實施主體一致
從實施主體上看，企業(yè)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制管控主體都是企業(yè)董事會管理層及各息與溝通及監(jiān)控五個互相聯(lián)系的要素，體現(xiàn)于管理層經(jīng)營企業(yè)活動中。企業(yè)內(nèi)部控制由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。這一定義突出強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程，有利于梳理全面、全過程控制的理念。
筆者認(rèn)為，內(nèi)部控制的基本出發(fā)點是以預(yù)防為主，貫穿于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的始終，內(nèi)部控制需通過事前、事中、事后的過程性的控制手段，對內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行過程進(jìn)行評估，從中獲得當(dāng)前內(nèi)部控制體系的有關(guān)信息，及時對內(nèi)部控制體系進(jìn)行修訂、完善和補充，確保企業(yè)管理的完整性，有利于充分發(fā)揮審計職能、提供各方?jīng)Q策依據(jù)等內(nèi)容，以達(dá)到整體控制的效果。
二、全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系
全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制既相互聯(lián)系又存在一定差異，具體情況如下。
（一）管控實施主體一致
從實施主體上看，企業(yè)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制管控主體都是企業(yè)董事會管理層及各員工，其管控主體為公司全體員工，為公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)提供合理保證。
（二）管控范圍相互包含
從管控范圍上看，企業(yè)的內(nèi)部控制體系是企業(yè)全面風(fēng)險管理體系中重要的組成部分之一，而內(nèi)控體系建設(shè)的動因則來自企業(yè)對風(fēng)險的認(rèn)識和管理。內(nèi)部控制是管理的一項職能，而全面風(fēng)險管理貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理過程的各個方面。
（三）管控視角側(cè)重不同
從管控視角上看，全面風(fēng)險管理強(qiáng)調(diào)通過前瞻性的視角去積極應(yīng)對企業(yè)內(nèi)外各種可控和不可控的風(fēng)險，側(cè)重于戰(zhàn)略、市場及法律等領(lǐng)域。而內(nèi)部控制主要通過防范性的視角去降低企業(yè)內(nèi)部可控的各種風(fēng)險，側(cè)重于財務(wù)和運營。
（四）管控目的存在差異
從管控目的上看，企業(yè)通過對全面風(fēng)險管理的戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險及合規(guī)風(fēng)險等多項風(fēng)險進(jìn)行分析、評估獲取機(jī)遇，規(guī)避或預(yù)知影響。而內(nèi)部控制則沒有對風(fēng)險和機(jī)遇進(jìn)行明確的區(qū)分。
綜上所述，能夠?qū)︼L(fēng)險包括風(fēng)險偏好、風(fēng)險應(yīng)對策略、風(fēng)險零容忍度等戰(zhàn)略要素，進(jìn)行準(zhǔn)確全面的度量和評估，建立初始信息框架，是全面風(fēng)險管理工作流程起始點，因此，要確保企業(yè)在風(fēng)險偏好及運營發(fā)展戰(zhàn)略方面保持一致。內(nèi)部控制則是在對企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險和機(jī)遇分析的基礎(chǔ)上，提出各種應(yīng)對措施及方法，內(nèi)部控制措施其必要性與風(fēng)險系數(shù)呈正相關(guān)的關(guān)系，并依據(jù)風(fēng)險內(nèi)容制定控制機(jī)制與實施，企業(yè)在生產(chǎn)運營管理中，通過使用具體的內(nèi)部控制措施的有效工具，對各類風(fēng)險進(jìn)行控制、評估，從而監(jiān)控管理潛在的各類風(fēng)險爆發(fā)隱患。
三、企業(yè)內(nèi)部控制體系實施
隨著國家有關(guān)部門和資本市場監(jiān)管要求日趨嚴(yán)格，以及全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制理論的特性，為企業(yè)建立風(fēng)險管控體系提供了指導(dǎo)依據(jù)。同時，將風(fēng)險管理理念列為管理重點，以有效的內(nèi)部控制為基礎(chǔ)，科學(xué)融合了現(xiàn)代企業(yè)管理體系中的風(fēng)險管理理念，促使企業(yè)充分審視、完善和加強(qiáng)自身內(nèi)部控制管理工作。
建立以風(fēng)險管理為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系，從而不斷提升企業(yè)自身的風(fēng)險管控能力，其發(fā)展歷經(jīng)了SOX內(nèi)控體系到全面風(fēng)險管理內(nèi)控體系演進(jìn)的過程。
（一）基于財務(wù)報告相關(guān)基礎(chǔ)的SOX內(nèi)控體系
初步建立以《薩班斯》財務(wù)報告為基礎(chǔ)的一套內(nèi)控體系，主要關(guān)注內(nèi)控組織和制度的建設(shè)，完成體系的搭建，內(nèi)外部審計中，均順利過關(guān)，遵循工作總體有效，主要建設(shè)效果如下。
1.搭建內(nèi)部控制體系組織架構(gòu)和體系
內(nèi)控體系從組織架構(gòu)上實行兩條線管理機(jī)制。一方面，財務(wù)部門作為內(nèi)控職能管理部門與業(yè)務(wù)部門（虛擬團(tuán)隊）作為運動員，分別負(fù)責(zé)公司內(nèi)控體系的設(shè)計和執(zhí)行；另一方面，內(nèi)審部及外部審計師作為裁判員，負(fù)責(zé)內(nèi)控體系的監(jiān)督和檢查。
按照內(nèi)部控制建設(shè)目標(biāo)和原則，通過統(tǒng)一、規(guī)范、系統(tǒng)化的與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制體系制度的建設(shè)，完善了基本的內(nèi)部控制設(shè)計，業(yè)務(wù)流程范圍覆蓋了企業(yè)所有業(yè)務(wù)部門，形成資本性支出流程、收入和計費業(yè)務(wù)流程、存貨管理流程、營運支出業(yè)務(wù)流程、貨幣資金管理流程、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)流程、人工成本管理業(yè)務(wù)流程、會計和財務(wù)報告、籌資業(yè)務(wù)流程、關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)流程、法律法規(guī)遵循業(yè)務(wù)流程、稅務(wù)管理業(yè)務(wù)流程及信息技術(shù)整體控制等十三大主要內(nèi)控流程及關(guān)鍵控制點，形成內(nèi)部控制手冊和矩陣。
2.梳理規(guī)范業(yè)務(wù)操作
梳理及規(guī)范了業(yè)務(wù)執(zhí)行層面各類操作，實現(xiàn)了風(fēng)險評估、制度設(shè)計、業(yè)務(wù)執(zhí)行、監(jiān)督報告的閉環(huán)管理流程。通過業(yè)務(wù)訪談及專業(yè)判斷進(jìn)行了業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險評估，通過內(nèi)控文檔的優(yōu)化更新及內(nèi)控制度辦法的建立完善了制度設(shè)計，通過明確落實關(guān)鍵控制點責(zé)任部門和責(zé)任人保證執(zhí)行落地，通過內(nèi)外部內(nèi)控審計測試及業(yè)務(wù)自查加強(qiáng)了監(jiān)督檢查力度，通過定期內(nèi)控體系建設(shè)情況報告形式明確了管理要求。
3.提升風(fēng)險管理意識
通過結(jié)合基于財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控建設(shè)初步的風(fēng)險管理體系，深化了內(nèi)控的管理細(xì)度，實現(xiàn)了將與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控要求融入日常工作，與業(yè)務(wù)運營融合，提升了業(yè)務(wù)執(zhí)行效率與效果，增強(qiáng)了風(fēng)險管理意識。
4.內(nèi)部控制落實
企業(yè)通過部門層面內(nèi)控常態(tài)化管理項目的實施，將公司層面的控制落實到部門層面，控制的執(zhí)行更加明確，轉(zhuǎn)換部門角色，把部門由受控主體轉(zhuǎn)變?yōu)榭刂频闹黧w，形成部門內(nèi)控閉環(huán)管理體系，實現(xiàn)部門內(nèi)部控制的建立、執(zhí)行、測試及跟進(jìn)閉環(huán)管理，將控制真正融入到日常工作之中，避免內(nèi)控管理與生產(chǎn)管理“兩張皮”。同時，建立并完善內(nèi)部信息溝通渠道即內(nèi)控月報制度，內(nèi)控月報涵蓋了各部門日常工作中涉及的相關(guān)內(nèi)控工作，實現(xiàn)與公司內(nèi)控職能管理部門財務(wù)部的有效溝通。
5.加強(qiáng)內(nèi)控執(zhí)行監(jiān)督
為加強(qiáng)對內(nèi)控業(yè)務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督力度與執(zhí)行效果，設(shè)置考核體系和評價體系，企業(yè)采用了將內(nèi)控業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督納入公司各部門關(guān)鍵績效指標(biāo)考核體系的方式，以加強(qiáng)業(yè)務(wù)部門對內(nèi)控管理工作的重視程度；在日常監(jiān)督檢查方面，采取了部門層面內(nèi)控閉環(huán)管理體系，通過明確各部門內(nèi)控自測要求，促進(jìn)業(yè)務(wù)部門開展自測，并與內(nèi)外部審計等檢查實行有效銜接，主動發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，從而達(dá)到關(guān)注重點、聚焦實質(zhì)的目標(biāo)，將內(nèi)控風(fēng)險管理工作和業(yè)務(wù)管理工作有機(jī)的結(jié)合在一起。
（二）以風(fēng)險為導(dǎo)向、面向業(yè)務(wù)運營的全面內(nèi)控體系
開展企業(yè)層面的風(fēng)險評估，編制全面風(fēng)險評估報告，全面優(yōu)化SOX內(nèi)控，梳理、搭建業(yè)務(wù)風(fēng)控框架，以風(fēng)險管理控制為核心，面向生產(chǎn)運營內(nèi)控體系逐漸過渡到以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系建設(shè)，建立全面內(nèi)控體系，其主要效果如下。
1.搭建業(yè)務(wù)框架
內(nèi)控體系框架不再以存貨、資金等會計視角為主線，而是從市場營銷、采購等公司具體業(yè)務(wù)視角搭建。同時，從全生命周期出發(fā)，在各關(guān)鍵環(huán)節(jié)設(shè)置數(shù)據(jù)稽核的控制要求，區(qū)分實物管理和數(shù)據(jù)管理采集稽核樣本，從而加強(qiáng)全流程的風(fēng)險管理控制，提升數(shù)據(jù)真實性。
2.增設(shè)關(guān)鍵控制，注重前后評估
一方面，由于業(yè)務(wù)合作形式日趨多樣，多渠道整合營銷及聯(lián)合促銷等合作模式對雙方資金、資產(chǎn)安全提出了更高的控制要求。如，對于代銷商與營業(yè)廳合作業(yè)務(wù)，對代管存貨明確了控制措施，明確控制要求；另一方面，結(jié)合原則性控制要求，針對具體方式進(jìn)一步細(xì)化控制要求，提高關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制力度。如，對于采購業(yè)務(wù)，鑒于采購方式及業(yè)務(wù)流程不同，區(qū)分了招標(biāo)采購、非招標(biāo)采購與集中采購三類模式，細(xì)化控制要求。
根據(jù)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，部分業(yè)務(wù)流程未明確事前評估及事后監(jiān)控的閉環(huán)要求?；诖?，在業(yè)務(wù)流程評估的基礎(chǔ)上，對部分業(yè)務(wù)流程增加了前后評估環(huán)節(jié)，提升了效率效果。
3.合并同質(zhì)控制
通過長期的業(yè)務(wù)實踐來看，對于同類業(yè)務(wù)，放在不同的流程中，出現(xiàn)了不同業(yè)務(wù)部門的認(rèn)識不統(tǒng)一，導(dǎo)致管理方式不一致。通過業(yè)務(wù)流程的刪繁就簡，歸并整理了同類型業(yè)務(wù)控制。
4.梳理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范
考慮系統(tǒng)維護(hù)量增加，效率降低，以及未來的可擴(kuò)展性，兼顧控制基線要求，適當(dāng)強(qiáng)化部分控制，為不斷增多的系統(tǒng)提供統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)的控制規(guī)范，統(tǒng)一了各信息系統(tǒng)的整體控制要求。此外，通過梳理與財務(wù)報告相關(guān)性系統(tǒng)，考慮其是否產(chǎn)生計費話單或生成財務(wù)數(shù)據(jù)，是否傳輸或存儲財務(wù)數(shù)據(jù)，對與財務(wù)報告無直接關(guān)聯(lián)的系統(tǒng)不再納入內(nèi)控手冊矩陣關(guān)鍵控制系統(tǒng)范疇，而是納入日常管理流程。
5.實施內(nèi)控系統(tǒng)固化
伴隨企業(yè)內(nèi)控管理制度的逐步規(guī)范以及信息系統(tǒng)建設(shè)的不斷完善，內(nèi)控制度和流程相對明確，內(nèi)控工作的重心從內(nèi)控手冊矩陣優(yōu)化轉(zhuǎn)到控制要求的落實執(zhí)行上。如何通過信息化手段將內(nèi)控管理制度落實到實際執(zhí)行中，將內(nèi)部控制矩陣中的關(guān)鍵控制點在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中予以固化，以建立常態(tài)化的內(nèi)控執(zhí)行體系，既是進(jìn)一步改善內(nèi)控措施執(zhí)行的效率和效果，又是實現(xiàn)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的智能化和標(biāo)準(zhǔn)化的要求。內(nèi)控固化管理也是順應(yīng)持續(xù)性審計、懲防體系建設(shè)等內(nèi)外部監(jiān)管領(lǐng)域發(fā)展趨勢，并為業(yè)務(wù)的健康成長和管理效率的提升提供支撐保障。
（三）以全面風(fēng)險管理為視角的內(nèi)控體系
遵循COSOII框架的全面風(fēng)險管控體系，組織開展重大風(fēng)險管控項目試點，促進(jìn)風(fēng)險管理工作與業(yè)務(wù)的深度融合，主要關(guān)注風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對，實現(xiàn)向全面風(fēng)險管理過渡，不斷完善其風(fēng)險體系和內(nèi)控體系建設(shè)，構(gòu)建與以全面風(fēng)險管理視角的內(nèi)控體系，其主要建設(shè)效果如下。
1.深化風(fēng)險文化
作為企業(yè)文化建設(shè)的重要部分，企業(yè)已將風(fēng)險管理文化建設(shè)納入企業(yè)文化標(biāo)桿管理體系，從制度層面上保障風(fēng)險管理文化的建設(shè)，并將風(fēng)險管理與績效考核相結(jié)合，對于不符合風(fēng)險管理要求、違反商業(yè)道德和誠信原則的行為進(jìn)行處罰，促進(jìn)風(fēng)險責(zé)任的落實。公司管理層和風(fēng)險管理專職人員作為傳播企業(yè)風(fēng)險管理文化的兩種基本力量，分別通過自上而下和由點及面的推動方式，傳播公司的風(fēng)險管理文化。通過風(fēng)險管理文化建設(shè)與培訓(xùn)，風(fēng)險管理意識日趨深入人心，風(fēng)險文化逐步形成。
2.構(gòu)建風(fēng)險體系
企業(yè)以國資委的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》中確定的分類為參考，結(jié)合企業(yè)行業(yè)特點及其實際業(yè)務(wù)情況，主要風(fēng)險主要劃分為戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、法律風(fēng)險和信息技術(shù)風(fēng)險等六類風(fēng)險。
全面風(fēng)險管理工作從上述六類風(fēng)險角度出發(fā)，營造企業(yè)自身文化；梳理公司各業(yè)務(wù)和內(nèi)外部環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險，健全風(fēng)險防范制度，構(gòu)建風(fēng)險防范體系。通過與利益相關(guān)方的溝通，提升公司形象，加強(qiáng)公司的廉政建設(shè)。
首先，企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，圍繞中心，服務(wù)大局，聯(lián)系實踐，落實企業(yè)文化規(guī)劃，完成企業(yè)文化發(fā)展規(guī)劃，提升企業(yè)文化知曉率和認(rèn)同度。
其次，企業(yè)通過梳理公司業(yè)務(wù)管理、網(wǎng)絡(luò)運營等各方面存在的風(fēng)險點及薄弱環(huán)節(jié)，提升全員信息安全意識，以風(fēng)險管理為核心開展信息安全管理工作。
再次，企業(yè)通過加強(qiáng)反腐倡廉建設(shè)，廉潔自律，強(qiáng)化紀(jì)檢監(jiān)察、內(nèi)審、安全生產(chǎn)、法律和社會責(zé)任風(fēng)險管理，構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系。
最后，加強(qiáng)利益相關(guān)方溝通管理和需求回應(yīng)，全面提升社會形象。
企業(yè)通過上述措施制訂執(zhí)行全面風(fēng)險管理工作計劃，明確責(zé)任，評估各項風(fēng)險發(fā)生的可能性和發(fā)生后對公司的影響程度，并對風(fēng)險的重要性程度排序，確定公司面臨的各種風(fēng)險，細(xì)化落實相關(guān)計劃與措施，定期開展回顧總結(jié)，監(jiān)督執(zhí)行情況、提出改進(jìn)建議，完善風(fēng)險管理的閉環(huán)管理機(jī)制，將風(fēng)險管理的工作要求與業(yè)務(wù)運營管理相融合，切實做好日常的風(fēng)險管理控制。
3.提升管理水平
通過規(guī)范業(yè)務(wù)流程，促進(jìn)公司精細(xì)化管理水平的提升。在以價值為導(dǎo)向的全面風(fēng)險管理體系建設(shè)階段，實現(xiàn)了風(fēng)險評估、制度設(shè)計、執(zhí)行、監(jiān)督檢查及報告的閉環(huán)管理的新的提升。在以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)上，通過風(fēng)險量化分析工具及效益評價開展風(fēng)險評估，建立風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)完善了制度設(shè)計，通過專項風(fēng)險管理加強(qiáng)執(zhí)行，建立風(fēng)險信息數(shù)據(jù)庫方式增強(qiáng)監(jiān)督檢點，通過定期編制全面風(fēng)險管理報告提升風(fēng)險管理水平。
4.關(guān)注重點風(fēng)險，內(nèi)控業(yè)務(wù)對標(biāo)
隨著企業(yè)管理日益精細(xì)化，相關(guān)內(nèi)控要求與業(yè)務(wù)制度也在持續(xù)優(yōu)化更新。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，運用正向、逆向思維，梳理內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)管理制度，內(nèi)控制度設(shè)計覆蓋業(yè)務(wù)管理全過程，關(guān)注重點高風(fēng)險和舞弊領(lǐng)域，業(yè)務(wù)制度是內(nèi)控制度執(zhí)行依據(jù)，內(nèi)控制度是將業(yè)務(wù)制度中與內(nèi)控相關(guān)條款歸納、整合?；诖?，從內(nèi)控合規(guī)角度出發(fā)，查找設(shè)計不合規(guī)或兩者不一致的內(nèi)容，進(jìn)而完善內(nèi)控要求與業(yè)務(wù)制度，實現(xiàn)全部內(nèi)控業(yè)務(wù)流程對標(biāo)，并將此項工作納入內(nèi)控常態(tài)化管理工作范圍，不斷完善內(nèi)控體系。
上述內(nèi)控體系特點為，建立企業(yè)統(tǒng)一的、標(biāo)準(zhǔn)化的內(nèi)控手冊和矩陣；控制點要求落實到具體部門和責(zé)任人，確保有效落地執(zhí)行；內(nèi)控管理執(zhí)行部門和風(fēng)險管理監(jiān)督部門各司其職，相互制衡；全面覆蓋涉及企業(yè)所有業(yè)務(wù)單元，涵蓋生產(chǎn)、市場和管理等各業(yè)務(wù)線條；采用風(fēng)險評估的方法，以風(fēng)險為導(dǎo)向，關(guān)注關(guān)鍵環(huán)節(jié)風(fēng)險管控；將內(nèi)控與業(yè)務(wù)活動的緊密融合，避免“兩張皮”；利用信息化手段固化內(nèi)控要求，充分發(fā)揮信息系統(tǒng)優(yōu)勢。
四、未來全面風(fēng)險管理內(nèi)控體系的實施建議
（一）將企業(yè)風(fēng)控管理和戰(zhàn)略管理結(jié)合在一起
戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理是企業(yè)整個治理過程中的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)戰(zhàn)略管理的終極目標(biāo)是為了實現(xiàn)企業(yè)價值的可持續(xù)增長，企業(yè)價值創(chuàng)造的路徑是“股東價值客戶價值業(yè)務(wù)流程核心資源”，所以企業(yè)必須具有高效、快捷、有可靠質(zhì)量的業(yè)務(wù)管理流程，是企業(yè)價值鏈的形成途徑，企業(yè)風(fēng)控管理也應(yīng)遵循這一路徑而展開。這就需要企業(yè)結(jié)合整體戰(zhàn)略規(guī)劃對本企業(yè)的風(fēng)控管理目標(biāo)、建設(shè)原則、建設(shè)步驟及建設(shè)藍(lán)圖等進(jìn)行評估、設(shè)計與決策，并且企業(yè)還需結(jié)合已確定的內(nèi)部控制體系建設(shè)規(guī)劃，審核建設(shè)方案和實施計劃，監(jiān)督內(nèi)部控制管理機(jī)制的日常運行和持續(xù)改進(jìn)，從而實現(xiàn)自上而下的風(fēng)控管理與戰(zhàn)略管理相結(jié)合的管理機(jī)制。
為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，一方面將風(fēng)控管理偏好和企業(yè)的戰(zhàn)略結(jié)合在一起，將企業(yè)成長、風(fēng)險和收益聯(lián)系起來，增加風(fēng)控反應(yīng)決策，使企業(yè)的經(jīng)營意外和損失最小化，減少企業(yè)生產(chǎn)、運營管理風(fēng)險盲點；另一方面確認(rèn)和管理企業(yè)的總體風(fēng)險，合理配置風(fēng)控管理領(lǐng)域的資源，抓住機(jī)遇，針對多重風(fēng)險提供完整的應(yīng)對反應(yīng)方案。
（二）全員參與自主風(fēng)控
全面風(fēng)險管理是長期性工作，涉及企業(yè)生產(chǎn)和管理整個過程，需要全員上下共同參與實施，也是與日常生產(chǎn)和管理活動緊密相關(guān)聯(lián)的。通過有效運用風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的相關(guān)手段和要求，評估企業(yè)關(guān)鍵性業(yè)務(wù)的狀態(tài)，避免業(yè)務(wù)執(zhí)行和風(fēng)控執(zhí)行信息不對稱；實行自主動態(tài)風(fēng)控管理，使業(yè)務(wù)制度涵蓋內(nèi)控要求、業(yè)務(wù)流程符合內(nèi)控要求和業(yè)務(wù)系統(tǒng)固化內(nèi)控要求，從而不斷提升全員風(fēng)險管控意識，做好重大風(fēng)險自主評估；增強(qiáng)內(nèi)控與業(yè)務(wù)融合度，確保關(guān)鍵業(yè)務(wù)自主內(nèi)控合規(guī)；深化內(nèi)控管理信息化的建設(shè)，實現(xiàn)內(nèi)控要求系統(tǒng)自動控制；推動審計發(fā)現(xiàn)問題整改復(fù)查，發(fā)揮審計檢察閉環(huán)監(jiān)督價值。
（三）強(qiáng)化風(fēng)險監(jiān)控預(yù)警，有效完善內(nèi)控體系
企業(yè)的風(fēng)險監(jiān)控是風(fēng)險預(yù)警的關(guān)鍵部分，結(jié)合企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境、行業(yè)特點，通過一定的評估方法或模型來確定風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)的權(quán)重，充分利用統(tǒng)計分析的決策支持、工具和系統(tǒng)，從生產(chǎn)管理多維度入手，如運用年度績效考核指標(biāo)分析，監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展效益、網(wǎng)絡(luò)質(zhì)量等；通過年度全面預(yù)算標(biāo)桿管理體系，對標(biāo)分析查找差距，突出價值導(dǎo)向優(yōu)化資源配置；利用對業(yè)財半年報表和日常管理情況分析，監(jiān)控業(yè)財指標(biāo)，從財務(wù)角度進(jìn)行風(fēng)險分析和提示；透過月度/季度統(tǒng)計數(shù)據(jù)，分析企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，并將監(jiān)測動態(tài)數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計、分析，得出風(fēng)險的變化趨勢，定期進(jìn)行匯總提出分析報告，為企業(yè)決策和風(fēng)險管控提供參考依據(jù)，也為業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化提供有效信息，切實起到風(fēng)險把控作用。
中圖分類號：O23文獻(xiàn)標(biāo)識碼： A
一、內(nèi)部控制及內(nèi)控評價的發(fā)展趨勢
21世紀(jì)以來,隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入，企業(yè)面臨的外部環(huán)境趨于復(fù)雜多變，企業(yè)的經(jīng)營面臨更大的風(fēng)險。為了應(yīng)對外部環(huán)境的變化，各個發(fā)達(dá)國家的企業(yè)都在加強(qiáng)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，內(nèi)部控制與風(fēng)險管理趨于融合。為了更好適應(yīng)國內(nèi)外形勢的變化，不斷提高風(fēng)險管控能力，開展內(nèi)部控制和風(fēng)險管理也成為國有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在需求。自從2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以來，上市公司以及大中型國有企業(yè)都逐步建立了內(nèi)部控制體系。我國企業(yè)面臨走向市場、走向世界，迫切需要進(jìn)一步完善風(fēng)險導(dǎo)向型的內(nèi)部控制體系建設(shè)，使得內(nèi)部控制可以防范風(fēng)險，提升企業(yè)價值。內(nèi)部控制保持有效，就必須隨著企業(yè)的發(fā)展變化進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，而內(nèi)部控制評價正是促使管理型內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化完善，保持有效運轉(zhuǎn)的機(jī)制。企業(yè)開展內(nèi)部控制是為了控制風(fēng)險，提升管理效率的需要。內(nèi)部控制要保持有效，必須隨著企業(yè)的發(fā)展變化進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，而內(nèi)部控制評價正是促使管理型內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化完善，保持有效運轉(zhuǎn)的機(jī)制。
二、基于內(nèi)部管理的風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)控評價體系
對企業(yè)而言，內(nèi)部控制的最高或者說終極目標(biāo)，就是促進(jìn)企業(yè)健康、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的框架體系應(yīng)該為公司戰(zhàn)略服務(wù)，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)提供支持。內(nèi)部控制規(guī)范體系是一個企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)有的基本管理要求，在規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)行風(fēng)險控制才是最有效率和效果的。風(fēng)險管理與內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的兩大工具，各自經(jīng)歷了理論體系的創(chuàng)新和實務(wù)操作的發(fā)展。內(nèi)部控制由傳統(tǒng)的內(nèi)部控制制度逐步發(fā)展為以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制整合框架，風(fēng)險管理也由分散的財務(wù)、經(jīng)營和戰(zhàn)略風(fēng)險管理逐步發(fā)展為整合風(fēng)險管理。實踐證明，內(nèi)部控制的有效實施有賴于風(fēng)險管理的技術(shù)方法，而風(fēng)險管理離開了內(nèi)部控制作為手段支撐也流于形式。我國的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系將內(nèi)部控制與風(fēng)險管理融為一體。內(nèi)部控制評價是對企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價，內(nèi)部控制是否有效關(guān)鍵是看內(nèi)部控制能否真正防控風(fēng)險，能否促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)?，F(xiàn)在有相當(dāng)部分企業(yè)只是立足于合規(guī)型內(nèi)控，真正跟業(yè)務(wù)融合仍有一定的距離。企業(yè)可以從合規(guī)型內(nèi)控開始，以外部監(jiān)管要求為對標(biāo)，發(fā)現(xiàn)合規(guī)差異，改進(jìn)管理。但是外部監(jiān)管要求是最基礎(chǔ)的、普適的、通用性的，企業(yè)不能永遠(yuǎn)停留在合規(guī)型內(nèi)控。合規(guī)型的內(nèi)部控制體系難于實現(xiàn)對企業(yè)風(fēng)險的管控，不能滿足提高經(jīng)營的效率和促進(jìn)實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方面的實際需要。面對新的經(jīng)濟(jì)形勢與外部環(huán)境，企業(yè)的內(nèi)部控制要與風(fēng)險管理融合，并逐步地將內(nèi)部控制體系與企業(yè)自身管理模式、管理特點和已有的管理制度和程序相結(jié)合，推動合規(guī)型內(nèi)部控制向風(fēng)險導(dǎo)向兼管理型內(nèi)部控制轉(zhuǎn)型，建立以風(fēng)險管理為主線，基于內(nèi)部管理視角的內(nèi)部控制評價體系。
具體來說，企業(yè)應(yīng)下工夫梳理、擺正內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系，需要獨立運行的部分則獨立運行，能夠結(jié)合的地方盡量統(tǒng)籌運作，從而走上既有機(jī)融合又自成體系的和諧發(fā)展之道。首先是機(jī)構(gòu)整合一致，成立內(nèi)部控制與風(fēng)險管理合署辦公的領(lǐng)導(dǎo)小組及辦公室，統(tǒng)一組織開展兩項工作，從源頭上確保兩者不分割、共發(fā)展。其次是統(tǒng)籌運作，凡是兩者有交集的地方，如可控風(fēng)險的識別、評估與管控等，應(yīng)統(tǒng)籌考慮，并依托日常專業(yè)管理，將內(nèi)部控制與風(fēng)險管理有機(jī)融合起來。最后是形成完整體系，對于兩者無交集的部分（如不可控風(fēng)險的管控、重大風(fēng)險的預(yù)警或者內(nèi)控長效運行機(jī)制的頂層設(shè)計等），企業(yè)可獨立運行，并將獨立運行部分與統(tǒng)籌運作部分貫通起來，形成完整的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險管理體系。
內(nèi)部控制體系包括評價組織、評價程序、評價方法、評價模型、內(nèi)控缺陷認(rèn)定和整改以及評價報告。內(nèi)部控制評價應(yīng)緊緊圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五要素進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、各項應(yīng)用指引以及本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，確定具體評價內(nèi)容，對內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況進(jìn)行全面評價。建立評價模型是建立評價體系的重點，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部控制五要素為基礎(chǔ)，建立內(nèi)部控制核心指標(biāo)體系以及評價標(biāo)準(zhǔn)，對五要素進(jìn)行層層分解、展開，進(jìn)一步細(xì)化。
風(fēng)險導(dǎo)向型的內(nèi)控評價體系，其評價模型應(yīng)該結(jié)合企業(yè)的實際情況。企業(yè)所處的發(fā)展階段差異非常大，不同行業(yè)、不同成長階段，不同規(guī)模，不同所有制的企業(yè)，企業(yè)的風(fēng)險不一樣，風(fēng)險不一樣，內(nèi)控上存在的缺陷表現(xiàn)形式不一樣，控制重點和控制的方式也存在很大的差異。如集團(tuán)企業(yè)更多關(guān)心戰(zhàn)略風(fēng)險、管控風(fēng)險，投資風(fēng)險，資金風(fēng)險等，而單體企業(yè)更關(guān)心市場風(fēng)險、生產(chǎn)風(fēng)險、質(zhì)量安全風(fēng)險等。
基于管理視角的內(nèi)部控制評價體系還要緊密結(jié)合企業(yè)的其他管理活動狀況，企業(yè)內(nèi)部控制在執(zhí)行中是否有效，能否實現(xiàn)風(fēng)險控制與企業(yè)的業(yè)務(wù)、集團(tuán)管控模式、企業(yè)生產(chǎn)和質(zhì)量控制、用人機(jī)制和激勵放權(quán)措施等都有關(guān)系。影響內(nèi)部控制的效率可能是系統(tǒng)問題，因此在內(nèi)部控制評價過程中，要評價內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)活動以及其他管理活動的融合情況，從而評價內(nèi)部控制的有效性。要實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部控制與集團(tuán)管控、全面預(yù)算管理、績效管理等管理活動的有機(jī)融合，才能真正建立管理型的內(nèi)部控制體系，實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。
風(fēng)險導(dǎo)向兼顧管理導(dǎo)向型的內(nèi)部控制評價體系是將全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合，以內(nèi)部控制五要素為基礎(chǔ)，以風(fēng)險管理為主線，基于內(nèi)部管理視角的內(nèi)部控制評價體系。一方面，全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合，使企業(yè)更好地面對當(dāng)前國內(nèi)外不斷變化的形勢，增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。另一方面，內(nèi)部控制與企業(yè)的業(yè)務(wù)有機(jī)融合，內(nèi)部控制與企業(yè)的各項管理活動實現(xiàn)對接，使得內(nèi)部控制在風(fēng)險控制和提升管理效率中發(fā)揮作用。風(fēng)險導(dǎo)向兼顧管理型內(nèi)部控制評價體系為更加全面的識別企業(yè)現(xiàn)階段存在的問題以及未來面臨的戰(zhàn)略風(fēng)險、變革風(fēng)險提供了明晰的思路，是新形勢下內(nèi)部控制發(fā)展的必然要求，是內(nèi)部控制有效運行的重要保障。
小結(jié)
內(nèi)部控制的建立是一項系統(tǒng)工程，需要管理者和全體員工的共同努力，企業(yè)要根據(jù)自身發(fā)展的實際情況，堅持循序漸進(jìn)的原則，采取先進(jìn)的風(fēng)險管理理念和科學(xué)的風(fēng)險管理方法，不斷完善內(nèi)部控制制度。企業(yè)內(nèi)部控制要以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，以內(nèi)部控制為手段，以流程梳理為基礎(chǔ)，以關(guān)鍵控制活動為重點，以重大風(fēng)險報告、預(yù)警與應(yīng)急機(jī)制為支撐，結(jié)合自身管理的實際情況，促進(jìn)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的有效融合，并通過內(nèi)控評價體系發(fā)現(xiàn)并克服內(nèi)控缺陷，實現(xiàn)內(nèi)控的持續(xù)改善。通過建立基于內(nèi)部管理視角，以風(fēng)險管理為主線的內(nèi)部控制評價體系，引導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制工作逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榛趦?nèi)部管理的風(fēng)險導(dǎo)向型內(nèi)部控制。
二、華北電網(wǎng)有限公司財務(wù)內(nèi)部控制體系建設(shè)的現(xiàn)狀
自2009年開始，華北電網(wǎng)有限公司開始建立企業(yè)內(nèi)部控制管理體系。公司與2010年頒布《華北電網(wǎng)財務(wù)內(nèi)部控制手冊》，用于規(guī)范企業(yè)財務(wù)管理。財務(wù)內(nèi)部控制手冊是對華北電網(wǎng)有限公司有效執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范做出的具體規(guī)定和詳細(xì)說明。財務(wù)內(nèi)部控制手冊按照公司財務(wù)不同業(yè)務(wù)將財務(wù)內(nèi)部控制劃分為15項具體內(nèi)容：資金管理、采購、收入、工程項目、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)管理、存貨、融資、對外投資、預(yù)算管理、生產(chǎn)成本、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、稅金、財務(wù)報告及信息系統(tǒng)。財務(wù)內(nèi)部控制手冊以業(yè)務(wù)流程為線索，每一項具體內(nèi)容即為一個業(yè)務(wù)流程，通過對每一項具體業(yè)務(wù)的分析，識別財務(wù)部在該業(yè)務(wù)中的風(fēng)險點，找出或設(shè)計應(yīng)對風(fēng)險的控制點，以完善財務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)。財務(wù)內(nèi)部控制手冊適用于華北電網(wǎng)有限公司本部、直屬公司、分支機(jī)構(gòu)及下屬地市公司財務(wù)部。手冊中國家電網(wǎng)公司總部簡稱國網(wǎng)總部，華北電網(wǎng)有限公司簡稱本部，省網(wǎng)公司簡稱省公司，華北電網(wǎng)有限公司的直屬公司、分支機(jī)構(gòu)及下屬地市公司簡稱地市公司。為提高公司財務(wù)內(nèi)部控制執(zhí)行力，建立健全財務(wù)內(nèi)部控制體系，規(guī)范財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，促進(jìn)公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，制定本辦法。公司于2010年下半年，正式頒布《華北電網(wǎng)有限公司財務(wù)內(nèi)部控制評價指引》，對各單位財務(wù)內(nèi)部控制體系的建立健全和執(zhí)行情況，開展調(diào)查、測試、分析和評估的工作。同時，公司不斷地通過信息化手段促進(jìn)制度的落實。公司財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)建立了財務(wù)管理評價子系統(tǒng)，用于對地市級公司及縣級公司財務(wù)管理工作的評價。管理評價子系統(tǒng)分為：評價指標(biāo)庫和管理評價流程兩大功能。其中，評價指標(biāo)基于國網(wǎng)公司管理內(nèi)部控制評價指引的要求建立，形成了具有華北特色的業(yè)務(wù)類別，共有100多項評價指標(biāo)。管理評價流程基于華北特色，形成了自評打分和二次評價打分相結(jié)合的評價機(jī)制，更好地體現(xiàn)了評價的科學(xué)性，增強(qiáng)了評價結(jié)果的可信度。
三、華北電網(wǎng)有限公司財務(wù)管理與內(nèi)控管理的實施
華北電網(wǎng)財務(wù)風(fēng)險管理和財務(wù)內(nèi)控管理的建設(shè)分為三個階段：風(fēng)險管理咨詢階段、風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)階段、風(fēng)險管理推廣實施階段。表1是關(guān)于風(fēng)險管理和內(nèi)控管理的重要時間表。其一，風(fēng)險管理與內(nèi)控管理的系統(tǒng)外結(jié)合———財務(wù)風(fēng)險管理手冊（見圖1）。財務(wù)風(fēng)險管理手冊作為財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)的有機(jī)組成部分，其測試結(jié)果與系統(tǒng)內(nèi)特定風(fēng)險事件相關(guān)聯(lián)，可追溯至特定風(fēng)險源及相應(yīng)防控、緩控措施。財務(wù)風(fēng)險管理手冊內(nèi)容架構(gòu)財務(wù)風(fēng)險管理手冊分為資金管理、預(yù)算績效、資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)、電價管理、會計核算與財務(wù)報告、財務(wù)信息系統(tǒng)六個業(yè)務(wù)分冊。每個業(yè)務(wù)分冊包含華北電網(wǎng)對應(yīng)業(yè)務(wù)方面的主要業(yè)務(wù)流程，每個業(yè)務(wù)流程由若干子流程構(gòu)成。每個主業(yè)務(wù)流程包含結(jié)構(gòu)索引、業(yè)務(wù)概述、華北電網(wǎng)業(yè)務(wù)概況、流程描述四大部分。（1）結(jié)構(gòu)索引。結(jié)構(gòu)索引為編制本手冊的內(nèi)在理論邏輯。以財政部頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》為基準(zhǔn)，擴(kuò)展到對應(yīng)業(yè)務(wù)點的標(biāo)準(zhǔn)化內(nèi)控流程———包括控制目標(biāo)和控制活動及測試方法。在章節(jié)的子流程中，控制活動與華北電網(wǎng)的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)相對應(yīng)。特定的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)作為控制活動保證企業(yè)控制目標(biāo)的實現(xiàn)，并從風(fēng)險管理角度對應(yīng)到相應(yīng)風(fēng)險事件及防控緩控措施。見表2：結(jié)構(gòu)索引以《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》為基準(zhǔn)，為企業(yè)內(nèi)部控制制度的全面性和合規(guī)性提供依據(jù)。標(biāo)準(zhǔn)化內(nèi)控流程為內(nèi)控指引在企業(yè)實際業(yè)務(wù)中的具體運用，包括特定控制目標(biāo)、保證目標(biāo)實現(xiàn)的控制活動及針對性的測試方法，有助于檢測企業(yè)具體業(yè)務(wù)流程中內(nèi)控設(shè)計的完整性和合理性。對應(yīng)風(fēng)險為特定業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)保證失效時產(chǎn)生的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，以及針對風(fēng)險應(yīng)采取的事先防控和事后緩控措施。（2）業(yè)務(wù)概述。業(yè)務(wù)概述為該業(yè)務(wù)流程的普遍定義及一般性內(nèi)容。（3）華北電網(wǎng)業(yè)務(wù)概況。華北電網(wǎng)業(yè)務(wù)概況為華北電網(wǎng)該業(yè)務(wù)流程的特點。包括業(yè)務(wù)內(nèi)容特點、業(yè)務(wù)權(quán)限特點、業(yè)務(wù)范圍特點等。（4）流程描述。流程描述為該主流程下的子流程內(nèi)容細(xì)化，每個子流程包含六個部分：一是業(yè)務(wù)流程圖。業(yè)務(wù)流程圖為該子流程主要操作的圖形展示。按照業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作關(guān)系進(jìn)行環(huán)節(jié)編號，表示其先后時間或邏輯順序。環(huán)節(jié)編號與下一步內(nèi)容中的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)描述相對應(yīng)。二是業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)描述。業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)描述是對流程圖中每一個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的細(xì)化描述，包括每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的操作部門及職位、操作內(nèi)容、流轉(zhuǎn)單據(jù)等，其環(huán)節(jié)編號與流程圖內(nèi)環(huán)節(jié)編號對應(yīng)一致，并與主流程結(jié)構(gòu)索引中的內(nèi)部控制-控制活動相對應(yīng)，是標(biāo)準(zhǔn)化內(nèi)控在企業(yè)具體實務(wù)作業(yè)中的展現(xiàn)。三是業(yè)務(wù)風(fēng)險索引。業(yè)務(wù)風(fēng)險索引是針對每一個業(yè)務(wù)流程中的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)與控制活動、風(fēng)險事件建立的對應(yīng)關(guān)系。四是業(yè)務(wù)記錄。業(yè)務(wù)記錄是該項業(yè)務(wù)進(jìn)行過程中流轉(zhuǎn)的單據(jù)及保存的記錄，是內(nèi)控測試的主要對象。業(yè)務(wù)記錄既包括企業(yè)的內(nèi)部業(yè)務(wù)單據(jù)如支付申請、系統(tǒng)發(fā)票等，也包括外部第三方的原始單據(jù)如銀行進(jìn)賬單、供應(yīng)商發(fā)票等，還包括企業(yè)賬務(wù)處理的記錄單據(jù)如入賬憑證等。財務(wù)風(fēng)險管理手冊的業(yè)務(wù)記錄包括單據(jù)及其編制人、審核人、審批人及其所對應(yīng)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)編號，是業(yè)務(wù)記錄與業(yè)務(wù)流程的對應(yīng)和統(tǒng)一。五是賬務(wù)處理。賬務(wù)處理為該子流程中涉及到的會計處理內(nèi)容，部分流程如采購合同簽訂、年度資金計劃編制等不涉及該部分內(nèi)容。賬務(wù)處理是內(nèi)部控制手冊與華北電網(wǎng)標(biāo)準(zhǔn)化會計核算流程的統(tǒng)一，其目的是為企業(yè)的財務(wù)信息準(zhǔn)確性和完整性提供保證。見表3：六是內(nèi)控測試數(shù)據(jù)。內(nèi)控測試數(shù)據(jù)為該子流程對應(yīng)的內(nèi)控測試內(nèi)容，是財務(wù)風(fēng)險管理手冊系統(tǒng)化的關(guān)鍵內(nèi)容。其主要包括該子流程中的主要業(yè)務(wù)記錄及流轉(zhuǎn)單據(jù)間的邏輯關(guān)系。其邏輯關(guān)系是通過各記錄及單據(jù)主要字段間的追蹤匹配來實現(xiàn)的。以目前系統(tǒng)內(nèi)已實現(xiàn)的采購流程為例，采購合同、采購訂單、支付申請、資金計劃、入賬憑證、銀行單據(jù)等構(gòu)成采購流程的主要業(yè)務(wù)記錄。對各記錄的主要字段進(jìn)行數(shù)據(jù)抽取，對照企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)范進(jìn)行測試，對異常記錄進(jìn)行匯總報告。財務(wù)風(fēng)險管理手冊宏觀上以《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》為基準(zhǔn)，微觀上落實到流程中的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)描述、業(yè)務(wù)記錄、賬務(wù)處理、業(yè)務(wù)流程圖中的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)通過統(tǒng)一的環(huán)節(jié)編號相互索引，并同時關(guān)聯(lián)到標(biāo)準(zhǔn)化控制活動及控制偏差引發(fā)的風(fēng)險事件。見圖2：其二，風(fēng)險管理與內(nèi)控管理的系統(tǒng)內(nèi)結(jié)合———財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)。風(fēng)險管理與內(nèi)控管理的系統(tǒng)內(nèi)結(jié)合主要體現(xiàn)在：風(fēng)險基礎(chǔ)信息庫、風(fēng)險地圖、內(nèi)控測試、內(nèi)控任務(wù)、日常工作稽核。（1）風(fēng)險基礎(chǔ)信息庫。風(fēng)險信息庫是風(fēng)險識別的成果，把識別出來的風(fēng)險事件庫轉(zhuǎn)化到信息系統(tǒng)中，是整個財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)的基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理的所有基礎(chǔ)信息。風(fēng)險信息庫有效結(jié)合了風(fēng)險管理體系中的風(fēng)險事件庫和內(nèi)控管理體系中的控制矩陣。以控制活動與風(fēng)險事件的對應(yīng)關(guān)系為切入點，把風(fēng)險管理與內(nèi)控管理相結(jié)合。通過風(fēng)險事件庫的核心風(fēng)險—風(fēng)險事件、內(nèi)控矩陣中的控制活動，搭建風(fēng)險管理和內(nèi)控管理的結(jié)合點。（2）風(fēng)險地圖。根據(jù)財務(wù)風(fēng)險管理手冊，結(jié)合財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)開發(fā)風(fēng)險地圖功能模塊，把手冊中的流程圖、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)描述、風(fēng)險點索引、業(yè)務(wù)記錄落地到系統(tǒng)中。通過風(fēng)險地圖上的操作可以查看風(fēng)險點、分析風(fēng)險點、測試風(fēng)險等。（3）內(nèi)控測試。內(nèi)控測試是對業(yè)務(wù)流程中存在的風(fēng)險點、控制點進(jìn)行的測試，包括穿行測試和控制測試。通過內(nèi)控測試發(fā)現(xiàn)問題可以在風(fēng)險管理中進(jìn)行風(fēng)險應(yīng)對。穿行測試是指選擇具有代表性的經(jīng)濟(jì)交易事項作為測試樣本，對貫穿業(yè)務(wù)流程中所有控制點進(jìn)行檢查的活動。測試的目的是驗證風(fēng)險控制矩陣（索引）中描述的控制活動是否正確，各環(huán)節(jié)是否按照其相關(guān)規(guī)定進(jìn)行運行，是否存在控制設(shè)計及執(zhí)行缺陷。測試對象為流程中各個子流程的所有控制點?？刂茰y試是指根據(jù)既定的抽樣原則、方法和樣本量規(guī)定，對控制點是否按照內(nèi)部控制手冊和控制矩陣（索引）的規(guī)定持續(xù)有效的執(zhí)行進(jìn)行檢查的活動。測試的目的是確認(rèn)各子流程中關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點是否按照既定的控制設(shè)計持續(xù)有效執(zhí)行。測試對象為各個子流程中的關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點。（4）內(nèi)控任務(wù)。內(nèi)控任務(wù)是指企業(yè)根據(jù)內(nèi)控測試、專項稽核等工作中發(fā)現(xiàn)問題，通過內(nèi)部的自查、抽查、整改進(jìn)行內(nèi)控管理的一種機(jī)制。內(nèi)控任務(wù)的系統(tǒng)實現(xiàn)如下：通過內(nèi)控測試報告中發(fā)起整改，進(jìn)入系統(tǒng)中的發(fā)起整改頁面，可以對相關(guān)單位的人員發(fā)起整改，并在整改完成后系統(tǒng)自動通知整改發(fā)起人。在任務(wù)表頭可以填寫任務(wù)部門、計劃完成時間、任務(wù)崗位等。通過抄送可以把任務(wù)說明抄送給相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)。通過內(nèi)控任務(wù)將企業(yè)的內(nèi)控流程固化到系統(tǒng)中。（5）日常工作稽核?；吮旧硎瞧髽I(yè)內(nèi)部管理的一種手段，日?；耸菍嫅{證、賬簿、財務(wù)報表等相關(guān)會計資料，以及會計崗位設(shè)置、會計核算、財務(wù)報告、檔案管理等財務(wù)基礎(chǔ)工作的審核，是保障日常財務(wù)工作的真實、合法、合規(guī)的必要手段。日?；说哪康氖羌皶r糾正或者制止會計核算工作中的疏忽、錯誤，有效預(yù)防差錯和舞弊，保證會計信息的真實、準(zhǔn)確，提高會計核算工作的質(zhì)量。日?；说南到y(tǒng)化本身就是對內(nèi)控管理落地的一個體現(xiàn)。通過日常稽核的發(fā)起、審批、稽核、復(fù)核、反饋、評價等完成日?；说穆涞亍＞C上所述，華北電網(wǎng)財務(wù)風(fēng)險管理和財務(wù)內(nèi)控管理的思路、發(fā)展情況反映了風(fēng)險管理與內(nèi)控管理在系統(tǒng)外和系統(tǒng)內(nèi)的有效結(jié)合。
作者:胡匯 單位:武漢科技大學(xué)城市學(xué)院
受美國2002年出臺的薩班斯——奧克斯利法案(以下簡稱SOX法案)的影響，我國所有赴美上市及計劃赴美上市的企業(yè)必須按照美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，完善內(nèi)部控制體系、完成內(nèi)控評估報告。同時，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入，企業(yè)遭受產(chǎn)品市場、要素市場和金融市場的價格沖擊越來越大，各類風(fēng)險產(chǎn)生的擴(kuò)張效應(yīng)和聯(lián)動效應(yīng)越來越嚴(yán)重。因此，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理成為現(xiàn)代企業(yè)重點關(guān)注的課題。
本文將在回顧內(nèi)部控制和風(fēng)險管理理論發(fā)展的基礎(chǔ)上，探討二者之間的關(guān)系，并結(jié)合寶鋼在內(nèi)控體系建設(shè)和風(fēng)險管理方面的最佳實踐，提出整合的風(fēng)險管理框架設(shè)想，以期對我國企業(yè)的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理體系建設(shè)提供借鑒。
一、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的理論發(fā)展及其關(guān)系
(一)內(nèi)部控制理論的發(fā)展
20世紀(jì)70年代中期的“水門事件”引起了美國立法者和監(jiān)管團(tuán)體對內(nèi)部控制問題的重視。美國國會于1977年通過的《反國外腐敗法》是美國在公司內(nèi)部控制方面的第一個法案。1980年后，美國COSO委員會將“內(nèi)部控制”定義為“一個組織設(shè)計并實施的一個程序，以便為達(dá)到該組織的經(jīng)營目標(biāo)提供合理保障”。在COSO委員會制定的內(nèi)部控制框架中，把內(nèi)部控制活動分成五大組成部分，即:控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與交流和監(jiān)督評審。
2002年，美國成立的上市公司會計監(jiān)管委員會(簡稱PCAOB)明確采用了COSO內(nèi)控框架作為內(nèi)控評價的標(biāo)準(zhǔn)體系。許多國家和地區(qū)的資本市場也采用了COSO內(nèi)控框架，有些國家和地區(qū)在參照該框架的基礎(chǔ)上建立了自己的內(nèi)控體系。
我國在2005年先后出臺了《上交所上市公司內(nèi)部控制指引》和《深交所上市公司內(nèi)部控制指引》兩個文件。上述兩個文件參照了美國SOX法案的要求，在理論體系上和COSO內(nèi)控框架一脈相承。
(二)風(fēng)險管理理論的發(fā)展
企業(yè)風(fēng)險管理理論發(fā)展大致分為三個階段。第一階段:以“安全和保險”為特征的風(fēng)險管理。100多年前航運企業(yè)風(fēng)險管理的主要措施就是通過保險把風(fēng)險轉(zhuǎn)移給保險公司。第二階段:以“內(nèi)部控制和控制純粹風(fēng)險”為特征的風(fēng)險管理。隨著工業(yè)革命的發(fā)展，公司對業(yè)務(wù)管理和流程方面的內(nèi)部控制提出了要求。美國1977年的《反國外賄賂法》要求公司管理層加強(qiáng)內(nèi)部會計控制;1992年的《COSO內(nèi)部控制綜合框架》提出以財務(wù)管理為主線的內(nèi)部控制系統(tǒng)。第三階段:以“風(fēng)險管理戰(zhàn)略與企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略緊密結(jié)合”為特征的全面風(fēng)險管理。風(fēng)險管理實踐表明，僅靠內(nèi)部控制難以實現(xiàn)企業(yè)的最終目標(biāo)。為此，COSO于2004年9月出臺了《COSO企業(yè)全面風(fēng)險管理整合框架》(簡稱ERM)，提出了由三個維度構(gòu)成的風(fēng)險管理整合框架。
我國國務(wù)院國資委于2006年《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》(以下簡稱《指引》)，標(biāo)志著我國中央企業(yè)建立全面風(fēng)險管理體系工作的啟動。
(三)內(nèi)控體系建設(shè)與全面風(fēng)險管理工作的聯(lián)系和作用
全面風(fēng)險管理與內(nèi)部控制既相互聯(lián)系又存在差異。企業(yè)的內(nèi)部控制體系是企業(yè)全面風(fēng)險管理體系中重要的組成部分之一，而內(nèi)控體系建設(shè)的動力則來自企業(yè)對風(fēng)險的認(rèn)識和管理。良好的內(nèi)部控制可以合理保證合規(guī)經(jīng)營、財務(wù)報表的真實可靠和經(jīng)營結(jié)果的效率與效益，而這正是全面風(fēng)險管理應(yīng)該達(dá)到的基本狀態(tài)。此外，內(nèi)控體系建設(shè)與全面風(fēng)險管理工作的開展之間具有緊密的聯(lián)動作用，具體體現(xiàn)在以下兩個層面:
1.在理論框架層面，完整的內(nèi)控體系包括依據(jù)COSO內(nèi)控整體框架開展內(nèi)部控制的評審體系以及內(nèi)控自我評估體系;而目前國內(nèi)外較為認(rèn)可的企業(yè)風(fēng)險管理理論框架是COSO企業(yè)風(fēng)險管理整體框架。這兩個框架在理論基礎(chǔ)上具有繼承性和發(fā)展性。
2.在推進(jìn)工作的步驟層面，從國內(nèi)大型國有企業(yè)集團(tuán)開展內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的推進(jìn)步驟來看，以內(nèi)控先行、再逐步開展全面風(fēng)險管理的做法是符合我國國情的。通過內(nèi)控體系建設(shè)，在組織架構(gòu)的完善、人員經(jīng)驗的積累、內(nèi)控流程的記錄等方面做好準(zhǔn)備，可為公司未來開展全面風(fēng)險管理打下較為完善的基礎(chǔ)。
至于差異，從二者的框架結(jié)構(gòu)看，全面風(fēng)險管理除包括內(nèi)部控制的三個目標(biāo)之外，還增加了戰(zhàn)略目標(biāo);全面風(fēng)險管理的八個要素除了包括內(nèi)部控制的全部五個要素之外，還增加了目標(biāo)設(shè)定、事件識別和風(fēng)險對策三個要素。從二者的實質(zhì)內(nèi)容看，內(nèi)部控制僅是管理的一項職能，而全面風(fēng)險管理貫穿于管理過程的各個方面。內(nèi)部控制主要通過防范性的視角去降低企業(yè)內(nèi)部可控的各種風(fēng)險，側(cè)重于財務(wù)和運營;而全面風(fēng)險管理強(qiáng)調(diào)通過前瞻性的視角去積極應(yīng)對企業(yè)內(nèi)外各種可控和不可控的風(fēng)險，側(cè)重于戰(zhàn)略、市場、法律等領(lǐng)域。
二、寶鋼在內(nèi)控體系建設(shè)領(lǐng)域的實踐
寶鋼股份是寶鋼集團(tuán)的核心子公司。公司從2005年增資擴(kuò)股后就著重于梳理內(nèi)部流程，推廣管理標(biāo)準(zhǔn)。2007年3月，由公司總經(jīng)理擔(dān)任組長的內(nèi)控評審項目開始啟動。
內(nèi)控項目工作范圍包括寶鋼股份總部以及下屬分子公司，資產(chǎn)規(guī)模和銷售收入合計占整個寶鋼股份合并報表范圍的80%以上。評審涉及寶鋼股份12大業(yè)務(wù)流程，梳理了各類大小流程300多個。在對12大流程風(fēng)險控制點辨識的基礎(chǔ)上，逐步建立寶鋼股份上市公司內(nèi)部控制體系，編制公司流程內(nèi)控手冊，形成公司全面的內(nèi)控改進(jìn)點報告，建立公司層面基本內(nèi)控體系。并在前期工作的基礎(chǔ)上，開展內(nèi)控體系的自我評估工作，形成公司內(nèi)控自我評估報告。
在項目實施過程中，公司組織了多場內(nèi)控培訓(xùn)會，形成了全員內(nèi)控的企業(yè)文化。同時，公司對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控薄弱點狠抓落實整改，并對各單位的問題匯總報告進(jìn)行整理;評審項目組還組織各單位把相關(guān)流程發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控薄弱點和自身的業(yè)務(wù)進(jìn)行對比分析，就同類問題開展自查自糾，以形成輻射效應(yīng)。此外，寶鋼股份還將內(nèi)控評審項目和常規(guī)審計工作相結(jié)合，在內(nèi)部審計工作中跟蹤檢查問題的整改情況。
三、寶鋼在風(fēng)險管理領(lǐng)域的實踐
寶鋼從2007年開始全力推進(jìn)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，這既是資本市場的要求，也是寶鋼自身發(fā)展的需要。寶鋼集團(tuán)有限公司董事會確定的全面風(fēng)險管理的總體目標(biāo)是:圍繞寶鋼的戰(zhàn)略目標(biāo)，在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，使風(fēng)險管理機(jī)制成為寶鋼經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)的有機(jī)組成部分。公司具體實施情況包括以下幾個方面:
(一)以法人治理為基礎(chǔ)，建設(shè)風(fēng)險管理的組織體系
完善的法人治理是風(fēng)險管理重要的內(nèi)部環(huán)境，也是風(fēng)險管理體系建設(shè)的起點和保障，而董事會建設(shè)則是法人治理的核心。寶鋼作為國資委所屬中央企業(yè)中首批董事會試點企業(yè)，在完善董事會試點的過程中優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，建立外部董事制度，不斷完善董事會運作機(jī)制，初步形成了出資人、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營層之間各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制。
同時，寶鋼按照國資委《指引》的要求，構(gòu)建了業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險管理部門和內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)三道防線。第一道防線建設(shè):總部各職能部門和各子公司作為風(fēng)險管理的第一道防線，是所管業(yè)務(wù)風(fēng)險的責(zé)任者，公司明確了其各自相應(yīng)的職責(zé)。第二道防線建設(shè):總部層面成立由分管副總經(jīng)理擔(dān)任組長的“全面風(fēng)險管理體系建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組”，由系統(tǒng)運行改善部作為風(fēng)險管理的綜合管理部門，對全面風(fēng)險管理的日常工作進(jìn)行協(xié)調(diào)和推進(jìn)。第三道防線建設(shè):審計部負(fù)責(zé)對風(fēng)險管理體系的建設(shè)情況及工作效果進(jìn)行客觀、獨立的監(jiān)督評價。對各單位內(nèi)部控制的合理性、完整性、有效性、可靠性作出評價，及時發(fā)現(xiàn)流程中存在的問題，提出內(nèi)控完善的建議。
(二)與管控模式相結(jié)合，制定風(fēng)險管理策略和流程
寶鋼采取的是“戰(zhàn)略控制型”的管控模式，即總部通過對策略性、全局性業(yè)務(wù)進(jìn)行管控來確保戰(zhàn)略意圖的實現(xiàn)，對于具體執(zhí)行性業(yè)務(wù)則授權(quán)給各子公司來執(zhí)行，以確保整體運作效率和響應(yīng)速度。
因此，寶鋼的風(fēng)險管理體系分集團(tuán)公司和各子公司兩個層面推進(jìn)。集團(tuán)公司以兼并重組、子公司管控和輔業(yè)改制等重大決策、重要業(yè)務(wù)和流程的風(fēng)險管理為重點，通過推進(jìn)風(fēng)險管理文化建設(shè)、推動內(nèi)控系統(tǒng)優(yōu)化，確定重大風(fēng)險的應(yīng)對策略、完善重大風(fēng)險預(yù)警和報告機(jī)制、強(qiáng)化風(fēng)險管理的檢查監(jiān)督機(jī)制等措施，建立并不斷完善風(fēng)險管理體系。各子公司則結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)特征，從防范運營風(fēng)險的角度出發(fā)，重點推進(jìn)四項工作:1.建立風(fēng)險管理的組織體系和工作機(jī)制;2.對重大風(fēng)險進(jìn)行識別和評估，形成重大風(fēng)險清單，確定風(fēng)險管理的重點領(lǐng)域;3.針對重大風(fēng)險涉及的重要業(yè)務(wù)流程和重大事件，評估、完善內(nèi)控體系，并落實為工作規(guī)范，制定管理制度，形成內(nèi)控手冊;4.針對可能發(fā)生重大突發(fā)事件的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，建立預(yù)警機(jī)制，制定應(yīng)急預(yù)案。
(三)建立了財務(wù)預(yù)警指標(biāo)體系，使得財務(wù)風(fēng)險以及可能造成的損失可以通過財務(wù)指標(biāo)的計算和分析得到量化和預(yù)警在應(yīng)急預(yù)案方面，在總部和子公司層面編制了一系列應(yīng)急預(yù)案，提高寶鋼處置突發(fā)事件、保障公共安全的能力，最大程度地預(yù)防和減少突發(fā)事件及其造成的損害。
四、整合的風(fēng)險管理框架設(shè)想
通過長期的工作實踐和思考分析，筆者認(rèn)為:企業(yè)的風(fēng)險管理工作需要和企業(yè)管理的多方面相結(jié)合，構(gòu)建整合的企業(yè)風(fēng)險管理系統(tǒng)。這不僅要考慮和內(nèi)控體系的融合，還必須與企業(yè)公司治理、戰(zhàn)略管理等系統(tǒng)相整合。企業(yè)風(fēng)險管理整合系統(tǒng):
(一)風(fēng)險管理系統(tǒng)應(yīng)與公司治理系統(tǒng)進(jìn)行整合
風(fēng)險管理功能與公司治理功能相耦合和良性互動是風(fēng)險管理系統(tǒng)與公司治理系統(tǒng)整合的目標(biāo)。美國內(nèi)部審計師協(xié)會(IIA)指出，企業(yè)風(fēng)險管理的本質(zhì)是“通過管理影響企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的不確定性來創(chuàng)造、保護(hù)和增強(qiáng)股東價值”。而公司治理則是董事會為了維護(hù)公司利害相關(guān)者的利益而對管理層提供指導(dǎo)、授權(quán)和監(jiān)督的過程。整合風(fēng)險管理與公司治理就是在公司治理框架中加入風(fēng)險管理的角色。在這種拓展的公司治理框架中，高管和風(fēng)險主管應(yīng)當(dāng)直接承擔(dān)風(fēng)險管理的責(zé)任，董事會則應(yīng)積極參與增值型的風(fēng)險管理活動，如在風(fēng)險管理的過程中對管理層進(jìn)行指導(dǎo)、授權(quán)和監(jiān)督等活動。:
(二)風(fēng)險管理系統(tǒng)應(yīng)與公司戰(zhàn)略管理系統(tǒng)相整合
風(fēng)險管理功能與公司戰(zhàn)略管理功能相耦合，主要體現(xiàn)在圖2所示的戰(zhàn)略管理全過程中:
將戰(zhàn)略管理系統(tǒng)與風(fēng)險管理系統(tǒng)相整合，有利于以較低的成本順利實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司治理確定企業(yè)風(fēng)險管理的范圍和邊界，并為風(fēng)險管理提供政策;而戰(zhàn)略管理則為風(fēng)險管理提供資源與支持。公司實施不同的戰(zhàn)略，會引起不同的風(fēng)險，也應(yīng)采取不同的風(fēng)險應(yīng)對措施。因此，不同的戰(zhàn)略模式將會導(dǎo)致在不同的領(lǐng)域配置風(fēng)險管理的資源。
企業(yè)戰(zhàn)略管理的最終目標(biāo)是為了實現(xiàn)企業(yè)價值的持續(xù)增長，企業(yè)價值創(chuàng)造路徑應(yīng)圍繞“股東價值客戶價值業(yè)務(wù)流程核心資源”這一路徑展開，該路徑表明企業(yè)長期股東價值的增長來自于客戶價值的增長。企業(yè)要獲得長期穩(wěn)定的客戶價值，必須具有高效、快捷和質(zhì)量可靠的業(yè)務(wù)流程，這些業(yè)務(wù)流程的價值創(chuàng)造能力又依賴于企業(yè)核心資源的研究與開發(fā)。這也是企業(yè)價值鏈的形成路徑，企業(yè)風(fēng)險管理也應(yīng)遵循這一路徑而展開。
總之，整合的風(fēng)險管理框架應(yīng)該是由公司治理層面確定風(fēng)險管理的政策;由高管確定風(fēng)險管理的偏好;由戰(zhàn)略管理層確定風(fēng)險管理流程、文件和模型;在應(yīng)用和基礎(chǔ)設(shè)施層面配備相應(yīng)自動控制裝置，以促進(jìn)事件的自動處理和報告的自動生成，并使用分析工具對這些事件及其組合與公司政策的相關(guān)性進(jìn)行分析，為決策者提供風(fēng)險應(yīng)對的信息。
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基金管理公司有效控制風(fēng)險應(yīng)當(dāng)具備的基本要素
一、有效內(nèi)控的基本點是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風(fēng)險負(fù)有全部責(zé)任，即由全權(quán)負(fù)責(zé)整個公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動和實施內(nèi)控和風(fēng)險管理，其制定的各項內(nèi)控和風(fēng)險原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。
二、內(nèi)部控制體系是一項系統(tǒng)工程，應(yīng)在基金管理公司構(gòu)造一個全面的包含兩個層面的體系和系統(tǒng)——公司層面的、整體的內(nèi)控體系和業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險管理系統(tǒng)，包括建立完整的內(nèi)控組織架構(gòu)、流程、報告路線，明確管理層與業(yè)務(wù)部門的內(nèi)控職責(zé)、紀(jì)律程序和量化的風(fēng)險管理評價體系以及手段、措施等。能夠正確地確認(rèn)風(fēng)險，不僅要識別可量化的風(fēng)險，而且必須認(rèn)識和控制住其它不同類型的非量化風(fēng)險，比如公司治理結(jié)構(gòu)、法規(guī)、道德、人力資源、市場、運作環(huán)境以及操作上的風(fēng)險。
三、平衡公司業(yè)務(wù)與實施嚴(yán)格風(fēng)險控制兩者之間的成本費用關(guān)系。管理層應(yīng)明確嚴(yán)格風(fēng)險控制所需成本費用應(yīng)由為確保實現(xiàn)公司長遠(yuǎn)目標(biāo)和預(yù)防、控制風(fēng)險的有效性來決定，而不是根據(jù)短期內(nèi)的損益情況來考慮控制風(fēng)險應(yīng)該支出多少成本費用，應(yīng)將實施風(fēng)險管理控制的成本費用支出看作是基金公司的一項連續(xù)的、長期的可以給企業(yè)帶來競爭力和價值增值的投入。
四、有效的內(nèi)控依賴于內(nèi)控職責(zé)的明確劃分，管理層在劃分內(nèi)控職責(zé)時要將“控制”與“監(jiān)督”職責(zé)加以細(xì)化分解，并需將責(zé)任落實到人。在風(fēng)險控制職能上，業(yè)務(wù)部門的主管無疑是業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的責(zé)任人，并承擔(dān)著業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的職責(zé)；業(yè)務(wù)部門還應(yīng)設(shè)專人負(fù)責(zé)日常的業(yè)務(wù)監(jiān)控，并建立內(nèi)部風(fēng)險管理信息的傳遞與反饋機(jī)制；監(jiān)察稽核部門除負(fù)責(zé)控制法律法規(guī)和道德操守風(fēng)險外，更多的是監(jiān)督檢查職能，即對業(yè)務(wù)部門的運作合規(guī)性進(jìn)行檢查監(jiān)督；績效評估部門主要對基金運作績效風(fēng)險進(jìn)行獨立的監(jiān)控、測定及評估；此外部門之間還擔(dān)負(fù)著互相監(jiān)督的責(zé)任。
五、有效的內(nèi)控和風(fēng)險管理的主要特征是公司上下均對風(fēng)險具有很強(qiáng)的敏感性和認(rèn)知度，相關(guān)的部門和人員去認(rèn)真對待和控制，并通過持續(xù)不斷的培訓(xùn)將控制風(fēng)險的意識貫穿到企業(yè)所有員工的言行之中與部門間的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中。對基金管理公司而言，在日常工作中業(yè)務(wù)部門是否能夠真正有效地進(jìn)行風(fēng)險控制將取決于部門以及員工是否能夠主動進(jìn)行風(fēng)險控制和嚴(yán)格遵守行為操守規(guī)范，以及風(fēng)險管理職能部門是否嚴(yán)格履行職責(zé)并與業(yè)務(wù)部門相互間進(jìn)行良好的溝通和合作。
六、監(jiān)管機(jī)關(guān)的有效監(jiān)管和良好的市場秩序。來自外部監(jiān)管環(huán)境的對有效的內(nèi)控和風(fēng)險管理同樣重要，如果證券市場監(jiān)管機(jī)關(guān)不能有效監(jiān)管，就會使合規(guī)運作的基金公司無所適從。此外，良好規(guī)范的市場秩序?qū)⒂兄诳刂剖袌鲲L(fēng)險，反之則較難把握和控制市場風(fēng)險。
七、順暢的報告渠道。隨著基金公司在日常管理以及投資交易過程中各種風(fēng)險的日益增加，通暢的風(fēng)險報告渠道已成為風(fēng)險控制過程中日益重要的組成部分，業(yè)務(wù)部門需要將存在或潛在的風(fēng)險問題分別向風(fēng)險管理部門和主管領(lǐng)導(dǎo)報告。風(fēng)險控制職能部門，如監(jiān)察稽核部和基金風(fēng)險績效評估小組，對日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險問題，應(yīng)定期、及時編制風(fēng)險評估報告提交管理層，并將有關(guān)信息及時反饋給業(yè)務(wù)部門。
鵬華基金管理公司的風(fēng)險控制實踐
鵬華的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系經(jīng)歷了不斷在實踐中構(gòu)造和完善的過程。在對內(nèi)控和風(fēng)險管理有了較為深刻認(rèn)知的基礎(chǔ)上，鵬華自成立伊始就確立了“保護(hù)投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”的風(fēng)險管理理念，進(jìn)行了大量、多方位的制度設(shè)計和措施安排，并通過健全內(nèi)部控制體系控制非系統(tǒng)性風(fēng)險，通過建立風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺對系統(tǒng)性風(fēng)險進(jìn)行控制。
一、內(nèi)控體系建設(shè)方面：
1、完善法人治理結(jié)構(gòu)，防止內(nèi)部人控制為保障投資者和股東的合法權(quán)益，防止內(nèi)部人控制，近年來鵬華積極向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)：建立了獨立董事制度；在董事會下增設(shè)了審計、薪酬和提名三個專業(yè)委員會；加強(qiáng)了風(fēng)險控制委員會的風(fēng)險控制職能等。
2、構(gòu)建內(nèi)控整體架構(gòu)，明確內(nèi)控流程鵬華的內(nèi)控架構(gòu)是多層次的，包括了風(fēng)險管理委員會，投資決策委員會，督察員，監(jiān)察稽核部，業(yè)務(wù)和支持部門，以及風(fēng)險———績效評估小組。此外，鵬華還明確了風(fēng)險控制由最高管理層自上而下推動和業(yè)務(wù)部門、員工自下而上主動、自覺履行風(fēng)險管理。
3、完善內(nèi)控制度，明確內(nèi)控職責(zé)在鵬華在風(fēng)險控制實踐中還認(rèn)識到內(nèi)控制度應(yīng)是一個包含兩個層面的有機(jī)整體：一是公司層面的總體內(nèi)控制度，它必須全面覆蓋公司管理和基金運作各個環(huán)節(jié)；
二是各個業(yè)務(wù)層面的、部門的風(fēng)險控制制度。
在內(nèi)控制度中鵬華對公司所有部門和崗位的內(nèi)控職責(zé)進(jìn)行了明確，也就是具體規(guī)定了由哪個部門誰對何種風(fēng)險、按照何種程序、在多長時間內(nèi)進(jìn)行控制。此外，鵬華的內(nèi)控制度還包括了定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價，以測試內(nèi)部控制是否依然充分有效。對內(nèi)控制度的評價不僅應(yīng)該檢驗其是否符合控制目標(biāo)的要求，還應(yīng)該結(jié)合市場環(huán)境的變化、新的工具和技術(shù)的等情況，對內(nèi)控制度進(jìn)行適時的更新、補充和調(diào)整，使其適應(yīng)基金業(yè)的發(fā)展趨勢和最新法律法規(guī)等風(fēng)險管理要求。
去年以來，鵬華結(jié)合開放式基金的籌備工作，根據(jù)最新的法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，對公司層面以及業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險控制制度進(jìn)行了進(jìn)一步修訂完善，特別加強(qiáng)了對投資、交易和開放式基金業(yè)務(wù)風(fēng)險的制度控制力度。
4、加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)，培育全員風(fēng)險管理文化在與境外基金管理公司的訪問交流中認(rèn)識到，基金管理公司的風(fēng)險控制不僅僅是風(fēng)險管理部門的事，而必須由每一個員工自覺地落實到日常的工作中去。因此，需要在基金管理公司培養(yǎng)一種風(fēng)險管理文化，這種文化可以使得風(fēng)險控制意識在公司內(nèi)部得到廣泛的分享，擴(kuò)展到公司所有員工，并最終形成一種良好風(fēng)險的控制環(huán)境。
為此，鵬華管理層在各種場合向員工反復(fù)強(qiáng)調(diào)和灌輸“誠實信用、勤勉盡責(zé)，切實保護(hù)投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”、“紀(jì)律產(chǎn)生業(yè)績”的風(fēng)險控制理念。
為達(dá)到此目標(biāo)，鵬華對員工進(jìn)行了持續(xù)的內(nèi)控培訓(xùn)。去年，鵬華采取邀請境外專家到公司舉辦講座和內(nèi)部交流等內(nèi)外交流的等方式開展了三次內(nèi)控培訓(xùn)，幫助公司全體員工樹立了正確的風(fēng)險管理理念和勤勉盡責(zé)的工作作風(fēng)，并要求所有員工把風(fēng)險控制融入到每天的工作中去。
經(jīng)過三年多的實踐和努力，鵬華良好的內(nèi)控環(huán)境和溝通平臺已構(gòu)造完成，初步形成了全員風(fēng)險管理文化。
5、制定行為操守準(zhǔn)則，控制操守風(fēng)險在培養(yǎng)風(fēng)險管理文化的基礎(chǔ)上，鵬華還十分重視道德操守風(fēng)險的防范，制定了詳盡的《員工行為操守準(zhǔn)則》，并強(qiáng)制性要求全體員工每年簽署一次；此外，還制定了《基金經(jīng)理操守準(zhǔn)則》并要求基金經(jīng)理簽署和向承諾。操守準(zhǔn)則的簽署，意味著全體員工向公司和全社會承諾自覺遵守相關(guān)法規(guī)、基金契約和公司規(guī)章制度的規(guī)定，并接受社會和公司內(nèi)部的監(jiān)督。
6、獨立的監(jiān)察稽核，嚴(yán)格的紀(jì)律程序監(jiān)察稽核是在各業(yè)務(wù)部門自我監(jiān)督基礎(chǔ)上的再監(jiān)督。監(jiān)察稽核部是法律法規(guī)和內(nèi)控制度遵守和執(zhí)行的監(jiān)督者，是內(nèi)控體系中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。
自公司成立以來，鵬華管理層就非常重視監(jiān)察稽核工作。首先，公司賦予監(jiān)察稽核部對所有業(yè)務(wù)，如基金投資、交易、公司和基金會計等進(jìn)行獨立地檢查監(jiān)督的權(quán)力，并不受其它部門的限制和干涉；其次，公司還賦予監(jiān)察稽核部為履行工作職責(zé)所需要的其他必要權(quán)限，如對防火墻的穿越權(quán)，對所有文件、資料的調(diào)閱權(quán)，對違規(guī)行為的制止權(quán)等；最后，為建設(shè)一支高效的監(jiān)察稽核隊伍，公司還為監(jiān)察稽核部配備了審計、會計、法律方面的高素質(zhì)人才，并多次安排監(jiān)察稽核人員赴境外和培訓(xùn)。
近年來，鵬華監(jiān)察稽核部不斷加強(qiáng)對各項業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核，在監(jiān)察流程、方式、措施、手段上取得了長足進(jìn)步：1、盡量實現(xiàn)風(fēng)險控制由“事后處理”向“事前防范”的轉(zhuǎn)變，并在事前、事中、事后等各階段對風(fēng)險進(jìn)行全面控制，確保公司管理和基金運作的合法、合規(guī)；2、虛心學(xué)習(xí)境外合作伙伴在內(nèi)部風(fēng)險控制和監(jiān)察稽核方面的先進(jìn)經(jīng)驗和量化監(jiān)控，引進(jìn)了關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)（KPI）月度評估報告制度等。
為保護(hù)投資人利益，確保公司規(guī)章制度得以有效貫徹執(zhí)行，公司還制定了嚴(yán)格的紀(jì)律程序，對在監(jiān)察稽核過程中以及在部門內(nèi)控和風(fēng)險管理中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)行為，將根據(jù)情節(jié)輕重、性質(zhì)和危害程度，經(jīng)部門會議、監(jiān)察稽核部、總經(jīng)理辦公會議或風(fēng)險控制委員會討論確定對行為人的處罰和行政處分。
7、強(qiáng)化崗位分離和制衡機(jī)制關(guān)鍵崗位的分離和制衡，是內(nèi)部控制的重要原則。在這一原則指導(dǎo)下，，鵬華對以下崗位進(jìn)行了空間和區(qū)間的分離：
（1）投資與交易：投資與交易從部門到人員均相互獨立，并以防火墻進(jìn)行物理隔離；（2）交易與清算：公司交易人員與清算分屬不同的部門，彼此完全獨立，業(yè)務(wù)上沒有交叉，并且建有防火墻，辦公區(qū)間進(jìn)行隔離；（3）監(jiān)察稽核與其他業(yè)務(wù)部門：監(jiān)察部由董事會任命的督察員負(fù)責(zé)，保持了很強(qiáng)的獨立性，其監(jiān)察報告可以直接送達(dá)董事會和監(jiān)管機(jī)關(guān)，而無需總經(jīng)理的批準(zhǔn)；（4）其他重要崗位，如投資與、公司會計與基金會計等均實現(xiàn)了人員獨立和崗位分離，無崗位、業(yè)務(wù)重疊現(xiàn)象。
在制衡機(jī)制方面，根據(jù)業(yè)務(wù)流程和制度規(guī)定，部門之間對明顯違反法律法規(guī)和制度流程的行為有制止權(quán)和報告責(zé)任，因而可以通過部門、崗位的相互制衡達(dá)到控制風(fēng)險的目的。
8、改革人力資源和薪酬制度，加強(qiáng)激勵機(jī)制
人力資源是鵬華公司最寶貴的資產(chǎn)。為吸引人才、留住人才，體現(xiàn)鵬華“以人為本”的經(jīng)營管理理念，公司一直致力于建立起一套的人力資源體系。2001年，鵬華選擇美國著名的惠悅咨詢公司，為鵬華量身設(shè)計薪酬、績效評估、培訓(xùn)等方面的人力資源改進(jìn)方案，重新制定了，如薪酬制度、績效評估制度、培訓(xùn)制度等，并于2002年全面推行。
在此基礎(chǔ)上，公司逐步建立起包括人才數(shù)據(jù)庫、崗位、績效評估等在內(nèi)的人力資源電腦管理系統(tǒng)，力爭建立起科學(xué)的人力資源體系，不斷提高人力資源管理水平。
二、風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)對于流動性風(fēng)險、波動性風(fēng)險、行業(yè)、個股集中度風(fēng)險等系統(tǒng)性風(fēng)險，除通過基金投資部門對基金進(jìn)行日常的風(fēng)險管理外，公司還設(shè)有專門的工程小組，負(fù)責(zé)開發(fā)投資模型和量化的風(fēng)險管理系統(tǒng)，并建立起獨立的風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺進(jìn)行輔助控制。2001年，公司開發(fā)完成了投資決策支持系統(tǒng)（PHIDSS）和投資研究信息系統(tǒng)，其子系統(tǒng)包括恒生交易系統(tǒng)、證券分析系統(tǒng)、鵬華財務(wù)風(fēng)險識別和預(yù)警系統(tǒng)、指數(shù)研究工具、投資策略、投資風(fēng)險實時監(jiān)控系統(tǒng)；另外還開發(fā)了基金投資、交易自動控制系統(tǒng)以及基金風(fēng)險績效評估系統(tǒng)并正式投入使用。鵬華風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)，為規(guī)避和控制市場風(fēng)險在系統(tǒng)化和數(shù)量化的道路上邁出了堅實的一步。
中圖分類號：F830.4
文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
文章編號：1004-4914（2013）02-208-02
一、操作風(fēng)險的涵義及其成因
巴賽爾委員會對操作風(fēng)險的定義是：“由于內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或失誤，或外部事件造成直接或間接損失的風(fēng)險?！币虼?，操作風(fēng)險密切相關(guān)的四個要素是：人、流程、系統(tǒng)、外部事件。近年來，隨著監(jiān)管部門監(jiān)管力度的加大、商業(yè)銀行風(fēng)險管理的普遍加強(qiáng)以及全社會信息透明度的日益提高，商業(yè)銀行暴露了一批職務(wù)犯罪、金融欺詐、違規(guī)操作等違法違規(guī)違紀(jì)案件，尤其是一些大案要案，金額巨大，情節(jié)惡劣，給國家造成了重大經(jīng)濟(jì)損失，也給銀行業(yè)信譽帶來了損害，嚴(yán)重影響了金融安全和社會穩(wěn)定。操作風(fēng)險幾乎覆蓋了商業(yè)銀行經(jīng)營管理的各個方面，操作風(fēng)險主要表現(xiàn)在：可預(yù)計損失的風(fēng)險。即銀行在日常的營運活動中比較頻繁地發(fā)生的失誤或錯誤而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險。這些風(fēng)險發(fā)生的概率比較小，但嚴(yán)重程度一定很高；災(zāi)難性損失的風(fēng)險，即銀行在經(jīng)營中所遭受突如其來的內(nèi)部或外部對銀行的生存產(chǎn)生直接影響的風(fēng)險。這種風(fēng)險發(fā)生的概率極低，但是其后果非常嚴(yán)重，足以使銀行破產(chǎn)或倒閉。
造成操作風(fēng)險的原因主要有以下四個方面：
1.銀行董事會治理結(jié)構(gòu)有重大缺陷。一是所有者虛位，導(dǎo)致對人監(jiān)管不夠。二是內(nèi)部制衡機(jī)制不完善，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層沒有真正起到相互制衡作用。三是存在“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象。由于治理結(jié)構(gòu)不健全，很容易導(dǎo)致高管人員的道德風(fēng)險。分支行主要負(fù)責(zé)人的權(quán)力過大，也容易形成“內(nèi)部人”控制的局面。四是內(nèi)部控制能力削弱。由于商業(yè)銀行內(nèi)部管理鏈條長、層次多，信息交流不對稱，又沒有良好的全流程監(jiān)控，致使分支機(jī)構(gòu)潛伏問題令人防不勝防。
2.風(fēng)險管理制度建設(shè)不到位。一是在發(fā)展與風(fēng)險控制關(guān)系上重發(fā)展輕控制；在任務(wù)執(zhí)行上重領(lǐng)導(dǎo)托辦輕制度規(guī)定；在操作流程上重習(xí)慣輕流程，使制度建設(shè)不能有效落實。
3.內(nèi)控制度建設(shè)不完善，懲治不力。一是沒有形成系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，重點部門和要害環(huán)節(jié)控制不到位，業(yè)務(wù)開拓與內(nèi)部控制建設(shè)不同步。二是內(nèi)控制度的整體性不夠。對所屬分支機(jī)構(gòu)控制不力，對決策管理層缺乏有效監(jiān)督。對業(yè)務(wù)人員監(jiān)督較多，而對各級管理人員監(jiān)督較少、制約力不強(qiáng)，內(nèi)控制度缺乏剛性。三是內(nèi)控制度的權(quán)威性不強(qiáng)，懲治力度不大。四是部分分支機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度執(zhí)行不力，有章不循、違規(guī)操作時有發(fā)生。
4.金融創(chuàng)新與金融風(fēng)險并存。商業(yè)銀行為擴(kuò)大市場份額，不斷推出金融新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)和新服務(wù)舉措，使產(chǎn)品、業(yè)務(wù)和服務(wù)的復(fù)雜程度不斷提高，如果內(nèi)控制度沒有及時跟進(jìn)，就會引發(fā)新的操作風(fēng)險。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的電子化、自動化程度的提高，使銀行在各個地區(qū)的經(jīng)營和各項產(chǎn)品的經(jīng)營緊密地聯(lián)系在一起，若系統(tǒng)建設(shè)滯后就會使總行難以對分支行進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)控，如果銀行的電子化處理系統(tǒng)出現(xiàn)問題，很可能導(dǎo)致嚴(yán)重的甚至災(zāi)難性的后果。
二、加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)，防控操作風(fēng)險
商業(yè)銀行是風(fēng)險行業(yè)，分散化解金融風(fēng)險是金融業(yè)的重要職能，防范風(fēng)險是商業(yè)銀行永恒的主題。當(dāng)前，在同業(yè)競爭日益加劇，內(nèi)部改革不斷深化，外部監(jiān)管不斷加強(qiáng)，銀行必須加大操作風(fēng)險防控力度，扎實推進(jìn)合規(guī)制度建設(shè)，深化內(nèi)部體制機(jī)制改革。
1.完善公司治理結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)是商業(yè)銀行改革的核心。完善股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理班子合理的制衡管理架構(gòu)，加強(qiáng)制度約束，有效降低內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部人控制的道德風(fēng)險。
2.建立集中化、扁平化、專業(yè)化的風(fēng)險管理體系。在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷、決策、信息等方面，積極探索和嘗試集中化、扁平化和專業(yè)化管理模式。加速業(yè)務(wù)流程整合，實施業(yè)務(wù)集中規(guī)范管理；建立覆蓋全面業(yè)務(wù)、部門的信息管理系統(tǒng)；推行客戶經(jīng)理制、產(chǎn)品經(jīng)理制和風(fēng)險經(jīng)理制，確保風(fēng)險管理盡責(zé)到位。
3.理順風(fēng)險控制部門和其他職能部門的關(guān)系。加強(qiáng)操作風(fēng)險管理與信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險管理的溝通，防止出現(xiàn)風(fēng)險管理真空或重復(fù)管理。創(chuàng)造條件實施對業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)合規(guī)人員實施派駐制，前移風(fēng)險控制關(guān)口，增強(qiáng)風(fēng)險管理的獨立性和有效性。
三、加大法律合規(guī)制度建設(shè)
合規(guī)風(fēng)險管理是指銀行規(guī)避違章事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當(dāng)措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件的內(nèi)部控制活動，它是構(gòu)建銀行有效的內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。
1.合規(guī)經(jīng)營是促進(jìn)銀行業(yè)務(wù)健康發(fā)展的內(nèi)在需求。國內(nèi)外許多實踐證明，嚴(yán)重的合規(guī)缺陷會給銀行生存造成致命的威脅，而健全的合規(guī)管理可以增加企業(yè)的競爭力，提高銀行業(yè)務(wù)效益，提升銀行聲譽。如果銀行無視這些行為準(zhǔn)則而違規(guī)經(jīng)營，輕則給銀行自身帶來經(jīng)濟(jì)、聲譽的損失，重則會影響到銀行的生存發(fā)展。
2.加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理是強(qiáng)化銀行內(nèi)部治理需要。一家先進(jìn)的銀行必須有良好的合規(guī)制度做支撐，否則銀行想確立戰(zhàn)略目標(biāo)很困難。如果商業(yè)銀行的從業(yè)人員對銀行內(nèi)部規(guī)章視而不見，很容易導(dǎo)致重大違規(guī)事件甚至違法案件的發(fā)生。
四、加強(qiáng)銀行合規(guī)建設(shè)的舉措建議
1.加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)。要遵循“標(biāo)本兼治、重在治本”的原則，根據(jù)“一項業(yè)務(wù)一本手冊，一個流程一項制度，一個崗位一套規(guī)定”的要求，認(rèn)真做好對現(xiàn)有規(guī)章制度的評估梳理、修訂和完善，健全完善各項管理制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程，為有效防范操作風(fēng)險提供制度基礎(chǔ)。
2.健全監(jiān)督糾正機(jī)制。健全授權(quán)授信體系，實行統(tǒng)一法人管理和授權(quán)；建立必要的職責(zé)分離，橫縱向相互監(jiān)督的制度；明確關(guān)鍵崗位、特殊崗位、不相容崗位及其控制要求，積極開展內(nèi)部控制評價，形成合理的內(nèi)控管理激勵約束機(jī)制；充分發(fā)揮職能部門自律監(jiān)管和內(nèi)部審計的作用，采取多種形式積極排查各類風(fēng)險隱患，并對檢查中發(fā)現(xiàn)的各類違規(guī)違紀(jì)問題，加大責(zé)任追究力度。
3.完善合規(guī)風(fēng)險管理長效機(jī)制。建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理長效機(jī)制是合規(guī)管理目標(biāo)實現(xiàn)的重要途徑。合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責(zé)制度和誠信舉報制度是合規(guī)風(fēng)險管理長效機(jī)制的三個支柱性制度。建立科學(xué)的合規(guī)績效考核制度，將銀行整體績效、團(tuán)體績效和個人績效有機(jī)結(jié)合，建立與崗位職責(zé)相聯(lián)系的合規(guī)績效目標(biāo)，構(gòu)建“合規(guī)創(chuàng)造價值”的目標(biāo)導(dǎo)向，落實激勵約束，實施有獎有罰，充分體現(xiàn)銀行倡導(dǎo)合規(guī)與懲處違規(guī)的價值理念，使合規(guī)風(fēng)險意識真正貫穿于整個業(yè)務(wù)流程。切實有效的合規(guī)問責(zé)制，是解決有章不循，有規(guī)不循的關(guān)鍵。建立誠信舉報監(jiān)督制度，為員工舉報違規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，鼓勵員工舉報不合規(guī)行為，強(qiáng)化對違規(guī)行為的有效監(jiān)督。
4.以人為本，充分重視人在合規(guī)建設(shè)中的作用。銀行經(jīng)營管理諸多要素中，人是最基本最活躍的因素，人既是管理的對象，又是管理的動力。健全的體制要靠高素質(zhì)的隊伍去堅持和完善，現(xiàn)代化的管理技術(shù)和手段要靠高素質(zhì)的隊伍去掌握和運用。
要改善合規(guī)人員配備，加強(qiáng)合規(guī)隊伍建設(shè)。一是選拔有一定資質(zhì)、經(jīng)驗、從業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素質(zhì)，能正確執(zhí)行法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，具有誠實正直品格的人員充實到合規(guī)人員隊伍中。二是強(qiáng)化全員合規(guī)培訓(xùn)，提高一線員工和管理人員的合規(guī)能力，逐步具備與崗位合規(guī)要求相匹配的職業(yè)素養(yǎng)，更好識別和控制合規(guī)風(fēng)險。
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近年來，農(nóng)村信用社合規(guī)風(fēng)險管理工作取得了一定成績，但與國有或股份制商業(yè)銀行相比還存在較大差距，有差距就說明有問題，有問題就要想辦法解決。本文提出了當(dāng)前農(nóng)村信用社存在的一些合規(guī)風(fēng)險管理問題，并對如何解決這些問題提出了自己的看法。
1 當(dāng)前農(nóng)村信用社合規(guī)風(fēng)險管理存在的主要問題。
近年來，在銀監(jiān)會積極倡導(dǎo)和推動下，包括農(nóng)村信用社在內(nèi)的廣大銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)啟動了合規(guī)建設(shè)，注重和加強(qiáng)了對合規(guī)風(fēng)險的管理。但也不容忽視，農(nóng)村信用社的合規(guī)風(fēng)險管理工作才剛剛起步，存在著合規(guī)風(fēng)險意識淡薄、管理資源有限人才匱乏、合規(guī)部門獨立性不強(qiáng)以及合規(guī)風(fēng)險管理有效性差的問題，合規(guī)風(fēng)險管理工作與監(jiān)管要求、與業(yè)務(wù)發(fā)展需要、與管控風(fēng)險的需要相比還存在很大差距。
1.1 合規(guī)風(fēng)險管理意識淡薄，合規(guī)文化缺失。由于管理體制、經(jīng)營機(jī)制和人員素質(zhì)等方面原因，農(nóng)村信用社還處于過去傳統(tǒng)的經(jīng)營和管理模式中，從高級管理層的高管人員到分支機(jī)構(gòu)的一般操作柜員，對合規(guī)風(fēng)險的理解還存在模糊意識，一些先進(jìn)的合規(guī)理念還沒有得到深入貫徹，甚至沒有自覺地把合規(guī)風(fēng)險當(dāng)做一項重要風(fēng)險源去管控，積極參與合規(guī)風(fēng)險管理工作的主動性不高。
1.2 合規(guī)風(fēng)險管理的有效性較差。一是目前農(nóng)村信用社合規(guī)管理的實質(zhì)性功能尚不具備，獨立于其他檢查的合規(guī)風(fēng)險檢查機(jī)制尚未建立，獨立檢查尚未開展，合規(guī)風(fēng)險管理部門組織開展的專項合規(guī)檢查較少，對一些違法、違規(guī)問題的調(diào)查受到所屬業(yè)務(wù)部門或機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的干擾或影響，達(dá)不到合規(guī)風(fēng)險管理職責(zé)的要求；二是農(nóng)村信用社對合規(guī)風(fēng)險管理技術(shù)的認(rèn)識和應(yīng)用尚在起步階段，合規(guī)風(fēng)險管理的方法與手段落后，有關(guān)合規(guī)風(fēng)險管理的識別、監(jiān)測、計量、控制技術(shù)嚴(yán)重缺乏，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到監(jiān)管要求；三是合規(guī)風(fēng)險管理部門與業(yè)務(wù)、審計稽核、風(fēng)險管理和監(jiān)察等部門尚未形成資源信息共享、溝通合作、協(xié)同配合的機(jī)制。
1.3 管理機(jī)制不完善，制度執(zhí)行不到位。一是雖然逐步完善了“三會”制度，但并未產(chǎn)生“三權(quán)”制衡的實際效果，話語權(quán)基本掌握在理事會和經(jīng)營班子手中，往往會對經(jīng)營決策失去有效的監(jiān)督制約，而失去約束的權(quán)力必然產(chǎn)生逆向選擇和各種風(fēng)險。二是崗位之間職責(zé)不明確，不能有效執(zhí)行內(nèi)控制度，內(nèi)部失控和職能部門監(jiān)管不力，監(jiān)督制約體系形同虛設(shè)。
1.4 管理方法不規(guī)范，考核獎懲不到位。一是規(guī)范風(fēng)險管理以定性分析為主，量化分析工作不到位，在風(fēng)險識別、度量、監(jiān)測等方面不夠科學(xué)合理，管理方法陳舊落后，跟不上形勢發(fā)展的要求。二是對日常經(jīng)營中存在的問題，好人主義思想嚴(yán)重，不能按規(guī)章制度嚴(yán)肅追究責(zé)任。
1.5 操作程序多，責(zé)任劃分不清。隨著業(yè)務(wù)系統(tǒng)的不斷升級，合規(guī)控制更多地依賴于業(yè)務(wù)辦理的事中控制，從而造成柜面處理流程多、環(huán)節(jié)多、手續(xù)多、授權(quán)復(fù)核多現(xiàn)象。與此同時，一筆業(yè)務(wù)往往牽涉到多個當(dāng)事人。如：辦理一筆貸款業(yè)務(wù)，會涉及到調(diào)查人、審查人、審批人、發(fā)放人等多個責(zé)任人，有些員工因工作變動，對貸款的管理責(zé)任也容易產(chǎn)生推委，導(dǎo)致責(zé)任不清，這給違規(guī)操作提供了空間，自己違了規(guī)不要緊，還有更多的人也會跟著受牽連、承擔(dān)責(zé)任。
2 農(nóng)村信用社合規(guī)風(fēng)險管理的建議和對策。
2.1 加快合規(guī)風(fēng)險管理隊伍建設(shè)。一是在現(xiàn)有員工中選拔懂得金融、財務(wù)、會計、法律等知識的專業(yè)人才，充實到合規(guī)風(fēng)險管理崗位，鼓勵現(xiàn)有在崗人員通過自學(xué)、培訓(xùn)等途徑提升素質(zhì)；二是招聘具有國家法律職業(yè)資格、企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格的專業(yè)人才，為合規(guī)風(fēng)險管理培養(yǎng)后備力量；三是選拔派遣骨干力量到國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行合規(guī)管理部門掛職或進(jìn)修，學(xué)習(xí)他行先進(jìn)的合規(guī)管理經(jīng)驗，并進(jìn)行嚴(yán)格的考核；四是和監(jiān)管部門實行互動和對接，參與監(jiān)管部門的合規(guī)風(fēng)險檢查，分享監(jiān)管現(xiàn)場檢大案例信息，提升農(nóng)村信用社合規(guī)管理人員的資質(zhì)、經(jīng)驗、專業(yè)技能和個人素質(zhì)；五是加大省級聯(lián)社等行業(yè)管理機(jī)構(gòu)對合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)與培訓(xùn)力度，拓寬培養(yǎng)合規(guī)風(fēng)險管理人才的途徑，造就一批活躍在法人行社的合規(guī)風(fēng)險管理隊伍，為農(nóng)村信用社合規(guī)風(fēng)險管理提供組織和智力上的保證。
2.2 培育良好的合規(guī)風(fēng)險文化。健康向上的合規(guī)風(fēng)險文化是商業(yè)銀行實現(xiàn)有效合規(guī)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)保障。農(nóng)村信用社需采取多種手段加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理知識教育和技能培訓(xùn)，加大合規(guī)宣傳力度，倡導(dǎo)和強(qiáng)化全員合規(guī)風(fēng)險意識，樹立誠信與正直的價值觀念，讓員工充分認(rèn)識自己是合規(guī)操作和管理的第一責(zé)任人，堅持合規(guī)操作和管理是每個部門、每位員工的神圣職責(zé)，讓每位員工都自覺養(yǎng)成按章辦事、遵紀(jì)守規(guī)的良好習(xí)慣，杜絕有章不偱、違規(guī)操作的現(xiàn)象，逐步樹立起良好的合規(guī)風(fēng)險控制文化。在深化改革加快發(fā)展的同時，農(nóng)村信用社應(yīng)高度重視規(guī)范風(fēng)險管理，借鑒商業(yè)銀行規(guī)范風(fēng)險管理的理念和經(jīng)驗，構(gòu)建完善的風(fēng)險管理體系，提升風(fēng)險管理能力。
風(fēng)險，通常的理解是對實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)可能發(fā)生的不利條件或事件。風(fēng)險的概念在許多經(jīng)營管理著作中被擴(kuò)大化，甚至涵蓋了管理中絕大部分的問題和困難而內(nèi)控的概念也常常被擴(kuò)大而接近管理的概念，特別是內(nèi)控中廣泛地運用著風(fēng)險管理中的一些概念，如：風(fēng)險評估、風(fēng)險控制點等等。給人造成一種錯覺：風(fēng)險管理可以通過內(nèi)部控制實現(xiàn)，內(nèi)部控制也是在進(jìn)行風(fēng)險管理。那么，是否應(yīng)該將兩者合并考慮呢?我個人認(rèn)為，這是十分有害的。誠然，風(fēng)險和內(nèi)控應(yīng)該結(jié)合，但應(yīng)主要是分析方法的相互借鑒和具體措施的部分重合。如果只講結(jié)合，不進(jìn)行原則上的劃分，就變成了混淆?；煜暮蠊环矫媸遣荒苷嬲w現(xiàn)內(nèi)控和風(fēng)險的本質(zhì)，從而模糊了兩者的目標(biāo)，難以明確各自的解決途徑，給管理的效率、效果和決策的正確性帶來困難二是內(nèi)控既沒有解決所有風(fēng)險的不利后果，風(fēng)險管理又難以真正落實到某一具體業(yè)務(wù)或管理部門，成為它的責(zé)任。于是，企業(yè)不能有效得對需要風(fēng)險管理的風(fēng)險進(jìn)行專門的研究和管理。
從風(fēng)險的概念上，很難將其與內(nèi)控的內(nèi)容進(jìn)行劃分，那么，我們可以從風(fēng)險的性質(zhì)上將其與內(nèi)控的內(nèi)容進(jìn)行劃分，也就是將所有妨礙目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部、外部的困難、問題，按照其發(fā)生的確定性劃分為：常規(guī)性的、非常規(guī)性的和混合性的三類，即確定條件下發(fā)生的、不確定條件下發(fā)生的和混合條件下發(fā)生的三類。
據(jù)此，我們就可以分別進(jìn)行不同的管理：
一是將常規(guī)性事件納入內(nèi)控；
二是對非常規(guī)事件，在內(nèi)控范圍內(nèi)，只需要設(shè)計針對非常規(guī)性事件的處理原則，在一定程度上降低風(fēng)險帶來的影響。例如在企業(yè)中可能發(fā)生財務(wù)危機(jī)、意外事故、危害公眾事件等，為此我們需要設(shè)計非常規(guī)事件或危機(jī)處理原則。對此類不確定性事件，就需要風(fēng)險管理，應(yīng)對危機(jī)，以彌補內(nèi)部控制的不足。
三是對企業(yè)經(jīng)營活動中，大量存在的既不是常規(guī)又不是非常規(guī)的混合性事件，應(yīng)盡可能將其完全或在一定程度上轉(zhuǎn)化為常規(guī)事件，從而納入內(nèi)部控制。這就需要憑知識和經(jīng)驗，在內(nèi)控中充分考慮預(yù)防、制約混合性事件發(fā)生，以及解決混合性事件后果的措施。其中最重要是預(yù)防條款，防危機(jī)于未然。
因此，風(fēng)險的不確定性既預(yù)示著機(jī)遇，又可能影響競爭能力、融資能力、外部形象等。而內(nèi)控預(yù)示著穩(wěn)定、有效的運行，強(qiáng)調(diào)的是評估經(jīng)營管理活動中突出的、相對穩(wěn)定的風(fēng)險，將其轉(zhuǎn)化為控制點，并實施必要的控制活動。
劃分內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，對加強(qiáng)經(jīng)營管理的針對性及提高經(jīng)營管理的效率很有幫助。我們通過把經(jīng)營中具有一定持續(xù)性、穩(wěn)定性的內(nèi)部、外部困難和問題納入內(nèi)控系統(tǒng)，將相對重要、不確定性強(qiáng)一些的問題作為關(guān)鍵的控制點，以點面結(jié)合的方式控制經(jīng)營始終為管理目標(biāo)服務(wù)；通過把經(jīng)營中具有突發(fā)性、不確定性的內(nèi)部、外部困難和問題納入風(fēng)險管理系統(tǒng)，用風(fēng)險分析、評估和特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域的特定方法，支持決策始終為管理目標(biāo)服務(wù)。
二、如何利用內(nèi)控系統(tǒng)規(guī)避風(fēng)險
總的說來，就是運用風(fēng)險評估方法，認(rèn)識和分析企業(yè)整體目標(biāo)及各活動層目標(biāo)，以及影響這些目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)在和外在因素，發(fā)生的概率及可能的后果，并采取相應(yīng)的控制措施，實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。具體分析如下：
規(guī)避風(fēng)險首先研究風(fēng)險包括哪些內(nèi)容。通常風(fēng)險主要分為三類：一是戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、經(jīng)濟(jì)衰退、通貨膨脹、高利率等，是不可分散的市場風(fēng)險；二是市場需求、成本過高、技術(shù)發(fā)展、競爭、信譽、法規(guī)政令、信息系統(tǒng)中斷、外部環(huán)境變化等經(jīng)營管理風(fēng)險；三是籌資、投資等財務(wù)風(fēng)險。
按照上述風(fēng)險的性質(zhì)分類，比較利于辨識和分析風(fēng)險的過程，但要盡可能將風(fēng)險納入內(nèi)控系統(tǒng)內(nèi)化解，還需要將可能產(chǎn)生這些風(fēng)險的主觀行為和客觀條件內(nèi)化為企業(yè)內(nèi)部的受控行為和受控環(huán)節(jié)，然后通過風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險報告等措施，對風(fēng)險進(jìn)行全面防范和控制。例如，對存在市場需求、技術(shù)發(fā)展、競爭等經(jīng)營管理風(fēng)險，影響經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)的重大項目，建立一套完整的市場調(diào)研、測試評估、競爭應(yīng)對機(jī)制，就能憑借內(nèi)控規(guī)避風(fēng)險，或保證風(fēng)險決策的正確性。當(dāng)然，這種方法主要對財務(wù)風(fēng)險和部分經(jīng)營風(fēng)險比較有效，因為它們不是對全部企業(yè)都產(chǎn)生影響的宏觀風(fēng)險，而是可以通過企業(yè)微觀經(jīng)營而規(guī)避、降低的風(fēng)險。
日常經(jīng)營中需要受控的風(fēng)險行為很多，比如：引起財務(wù)風(fēng)險的籌資、投資活動；引起法律風(fēng)險的合同行為等等。對風(fēng)險防范控制應(yīng)作為內(nèi)控中的一項基礎(chǔ)性、經(jīng)常性工作，一方面應(yīng)對實施帶有風(fēng)險性質(zhì)行為的部門或崗位，專門做好風(fēng)險的識別、規(guī)避和控制；另一方面直接對這些行為進(jìn)行控制，如：事先可研或評估、事中權(quán)限限制或?qū)崟r跟蹤、事后考核和監(jiān)督，以及出現(xiàn)的負(fù)面后果時的應(yīng)對措施和預(yù)案。
日常經(jīng)營中需要受控的風(fēng)險環(huán)節(jié)也很多，內(nèi)部控制特別應(yīng)該把風(fēng)險較大的關(guān)鍵控制點設(shè)定在以下位置：①資金點。包括企業(yè)的籌資、投資活動，資金調(diào)度、使用、分配活動等；②成本費用支出點；③權(quán)力使用點。
因此，建立內(nèi)控就是充分考慮風(fēng)險后設(shè)定一種管理的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行風(fēng)險管理就是對偏離標(biāo)準(zhǔn)的管理。內(nèi)控制度設(shè)計得越符合實際，企業(yè)風(fēng)險越小。內(nèi)控常作為衡量組織風(fēng)險的基礎(chǔ)。
但是，合理而有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，最理想也只是實現(xiàn)了科學(xué)而全面的管理。它仍然只能為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)提供合理的保證，而不是絕對的保證。例如，對于重要信息的異地備份，既是內(nèi)部控制中信息安全性的要求，也是風(fēng)險管理中規(guī)避風(fēng)險的必要措施。國際著名投資銀行摩根士坦利，正是嚴(yán)格遵循了這一基本要求，其雖置身于世貿(mào)大廈88層之高，但在“9?11”事件中，其所有客戶的重要資料并未隨世貿(mào)大廈的轟然倒塌而被埋葬。但是，上述內(nèi)部控制措施只能防范日常經(jīng)營中可能的風(fēng)險，風(fēng)險發(fā)生后的一切措施和決策就是風(fēng)險管理的重要內(nèi)容。
因此，內(nèi)部控制不等于風(fēng)險管理，兩者不能完全替代。前者是針對日常經(jīng)營的管理，是實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的系統(tǒng)保障，只能一定程度上防范風(fēng)險后者是針對風(fēng)險發(fā)生的管理，是實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的特殊程序，可以承擔(dān)、分散、轉(zhuǎn)嫁、化解風(fēng)險。
清晰了內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的關(guān)系，內(nèi)部審計就可以根據(jù)不同的目標(biāo)，采用不同的程序，運用不同的方法，兩線并行開展工作：針對內(nèi)部控制的內(nèi)控審計和針對風(fēng)險管理的專項審計。
[參考文獻(xiàn)]
《指引》規(guī)定“農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置首席風(fēng)險官（風(fēng)險總監(jiān)），首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)分管風(fēng)險管理條線工作，不得分管前臺業(yè)務(wù)工作，直接對行長（主任）負(fù)責(zé)”。結(jié)合發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的管理職責(zé)，發(fā)起行可通過派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官方式，對其發(fā)起設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行實行垂直、獨立的風(fēng)險管理。派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官向發(fā)起行及村鎮(zhèn)銀行董事會、行長負(fù)責(zé)，在發(fā)起行村鎮(zhèn)銀行管理總部及村鎮(zhèn)銀行行長領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，屬于村鎮(zhèn)銀行經(jīng)營層，接受村鎮(zhèn)銀行董事會及所在地監(jiān)管部門的高管資格審定和考核。借鑒《指引》相關(guān)規(guī)定，發(fā)起行派駐首席風(fēng)險官對村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險管理目標(biāo)是“三個確保”，即確保持續(xù)發(fā)展、確保審慎合規(guī)經(jīng)營、確保風(fēng)險可控。
推行派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官模式后，發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的垂直、獨立風(fēng)險管理組織架構(gòu)可分為三層，分別是發(fā)起行村鎮(zhèn)銀行管理總部、派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官、村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理部。風(fēng)險管理組織架構(gòu)及報告路線如下圖：
發(fā)起行村鎮(zhèn)銀行管理總部的垂直風(fēng)險管理
一是制訂并下發(fā)發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險管理政策或意見。通常包括信貸投向、信貸結(jié)構(gòu)、行業(yè)及客戶限額、流動性管理指標(biāo)、合規(guī)與操作風(fēng)險控制要求等，對村鎮(zhèn)銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展、內(nèi)控建設(shè)與風(fēng)險管理提出方向性意見。村鎮(zhèn)銀行管理總部對此意見進(jìn)行督促落實。
二是按月開展非現(xiàn)場風(fēng)險指標(biāo)監(jiān)測，對村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行風(fēng)險預(yù)警和分析。村鎮(zhèn)銀行須定期向發(fā)起行報告相關(guān)風(fēng)險指標(biāo)監(jiān)測表，前期指標(biāo)主要包括信用風(fēng)險指標(biāo)、流動性風(fēng)險指標(biāo)和限額指標(biāo)，如指標(biāo)發(fā)生異常變化則下發(fā)風(fēng)險提示書或整改意見書，進(jìn)行調(diào)整或控制。
三是指導(dǎo)各村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官開展風(fēng)險排查并要求其上報風(fēng)險報告，以便全面了解和掌握村鎮(zhèn)銀行內(nèi)控、合規(guī)與風(fēng)險管理情況，進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)測和指導(dǎo)。
四是針對業(yè)務(wù)異常變化或風(fēng)險指標(biāo)變化，組織風(fēng)險、合規(guī)人員進(jìn)行現(xiàn)場風(fēng)險排查或?qū)ｍ棙I(yè)務(wù)檢查，有效識別和控制風(fēng)險。
五是制訂并推動實施村鎮(zhèn)銀行內(nèi)控評價辦法和實施細(xì)則，按年組織審計人員對村鎮(zhèn)銀行開展全面內(nèi)控審計評價，對村鎮(zhèn)銀行內(nèi)控及風(fēng)險管理情況進(jìn)行稽核監(jiān)督，持續(xù)跟蹤管理變化，并對發(fā)現(xiàn)問題下發(fā)審計整改意見書并進(jìn)行后續(xù)審計監(jiān)督。
六是開展以內(nèi)控及風(fēng)險管理為核心的績效考核。通過設(shè)置貸款五級分類準(zhǔn)確性、不良貸款率、成本收入比、人均工資總額、貸款撥備比率、發(fā)起行內(nèi)控評級、監(jiān)管評級等指標(biāo)，引導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行全力構(gòu)建符合村鎮(zhèn)銀行特色和監(jiān)管要求的風(fēng)險管理機(jī)制，達(dá)到穩(wěn)增長、控風(fēng)險的可持續(xù)經(jīng)營目標(biāo)。
派駐首席風(fēng)險官對村鎮(zhèn)銀行的垂直風(fēng)險管理
派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官應(yīng)按照《指引》規(guī)定，負(fù)責(zé)村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部垂直、獨立的風(fēng)險管理機(jī)制和組織體系建設(shè)，并對風(fēng)險進(jìn)行統(tǒng)一、垂直、全面管理。具體工作如下：一是牽頭組織擬訂村鎮(zhèn)銀行所需各項風(fēng)險管理制度、流程，并推動實施。二是組織推動村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)，督促建立健全內(nèi)部控制體系并組織監(jiān)督檢查。三是組織開展村鎮(zhèn)銀行各項風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測、檢查及控制工作；指導(dǎo)風(fēng)險管理部制訂各項風(fēng)險管理計劃。四是組織開展村鎮(zhèn)銀行授權(quán)管理，并對授權(quán)工作執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。五是組織實施村鎮(zhèn)銀行授信客戶信用評級、信貸資產(chǎn)分類及不良貸款的管理，組織授信業(yè)務(wù)審批、管理，負(fù)責(zé)村鎮(zhèn)銀行授信審批委員會工作。六是負(fù)責(zé)指導(dǎo)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理部配合財務(wù)管理部門開展全行流動性風(fēng)險管理。
同時還負(fù)有以下職責(zé)：一是組織落實發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險管理政策、制度及相關(guān)要求，推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行按照發(fā)起行要求和自身市場定位開展業(yè)務(wù)及風(fēng)險管理工作，并實時監(jiān)督、檢查執(zhí)行情況。二是負(fù)責(zé)定期、不定期向發(fā)起行進(jìn)行獨立風(fēng)險報告和預(yù)警。三是配合發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行開展風(fēng)險排查、審計稽核工作。
為確保有效履行上述職責(zé)，派駐首席風(fēng)險官應(yīng)賦予超出一般高級管理人員的更廣泛地知情權(quán)、審貸一票否決權(quán)、檢查監(jiān)督權(quán)、獨立報告權(quán)、處罰權(quán)等權(quán)力。
村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部的垂直風(fēng)險管理
村鎮(zhèn)銀行內(nèi)部的風(fēng)險管理應(yīng)設(shè)置“三道防線”，《指引》規(guī)定“各業(yè)務(wù)部門是第一道防線，負(fù)責(zé)本部門和本業(yè)務(wù)條線風(fēng)險管理的日常工作，對本部門和本業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險管理負(fù)第一責(zé)任”，第二道防線是首席風(fēng)險官領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理部門（在村鎮(zhèn)銀行規(guī)模較小時與合規(guī)部門合并設(shè)立），第三道防線是審計部門（見上圖）。同時，按照《指引》規(guī)定，風(fēng)險管理部可通過向業(yè)務(wù)部門或分支機(jī)構(gòu)委派風(fēng)險管理人員實施垂直、獨立的風(fēng)險管理。委派的風(fēng)險管理人員獨立實施風(fēng)險審查，直接對風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)。村鎮(zhèn)銀行垂直、獨立、集中的風(fēng)險管理架構(gòu)如下圖：
發(fā)起行對派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官的垂直管理
一是為了確保發(fā)起行對村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理的獨立性、有效性，派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官人事關(guān)系應(yīng)隸屬發(fā)起行，由發(fā)起行村鎮(zhèn)銀行管理部門秉承“統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)配、統(tǒng)一考核、統(tǒng)一薪酬”的原則對其進(jìn)行人力資源管理工作。
二是派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官應(yīng)推行定期“輪崗制”。從增強(qiáng)首席風(fēng)險官的風(fēng)險管理能力及防范單體風(fēng)險的角度出發(fā)，應(yīng)進(jìn)行定期崗位交流，在同一村鎮(zhèn)銀行連續(xù)任職時間不應(yīng)超過兩屆。
三是績效考核。發(fā)起行應(yīng)負(fù)責(zé)對其進(jìn)行績效考核并發(fā)放薪酬，基本薪酬應(yīng)參照村鎮(zhèn)銀行高管設(shè)定，績效薪酬考核應(yīng)遵循“注重實績，結(jié)果考核與過程考核相結(jié)合，定量考核與定性考核相結(jié)合，發(fā)起行考核與所在村鎮(zhèn)銀行考核相結(jié)合”的原則確定?？己藘?nèi)容可以圍繞村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的核心指標(biāo)設(shè)置，同時參考村鎮(zhèn)銀行監(jiān)管評級確定，以有力促進(jìn)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理能力提升。指標(biāo)設(shè)計時至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：內(nèi)控體系建設(shè)（以發(fā)起行內(nèi)控評價為準(zhǔn)）、監(jiān)管評級、風(fēng)險報告、貸款資產(chǎn)風(fēng)險分類偏離度、不良貸款率、不良資產(chǎn)處置率、重大事項報告及時有效性、案件及責(zé)任事故等。
實施派駐首席風(fēng)險官制的成效分析
通過石嘴山銀行對發(fā)起設(shè)立村鎮(zhèn)銀行派駐首席風(fēng)險官與派駐前的實踐對比，派駐村鎮(zhèn)銀行首席風(fēng)險官機(jī)制在促進(jìn)村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)方面取得了以下成效：
一是由于村鎮(zhèn)銀行更多地考慮所在地政府及股東的影響，在市場定位及信貸投向方面有可能發(fā)生不同程度地偏離，通過派駐首席風(fēng)險官的統(tǒng)一控制，能夠更好地堅持村鎮(zhèn)銀行的市場定位和信貸政策。
二是由于受股東回報率的影響，村鎮(zhèn)銀行可能會追逐短期利益，通過派駐首席風(fēng)險官制度，能夠更好地執(zhí)行審慎經(jīng)營原則，嚴(yán)格按照監(jiān)管要求和發(fā)起行風(fēng)險管理政策合規(guī)開展相關(guān)業(yè)務(wù)工作，更好地選擇忠實穩(wěn)定的客戶，促進(jìn)村鎮(zhèn)銀行穩(wěn)健發(fā)展。
三是當(dāng)前村鎮(zhèn)銀行大多實行總行風(fēng)險管理部統(tǒng)一風(fēng)險審查、集中管理的模式，在風(fēng)險管理的獨立性、及時性上存在一定缺陷。通過派駐首席風(fēng)險官制度，一方面推進(jìn)了總行授信審批委員會的獨立性與有效性，另一方面通過在支行派駐風(fēng)險經(jīng)理模式，提高了支行授信審批效率，統(tǒng)一了全行合規(guī)與風(fēng)險管理理念。
