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摘要：作為涉及公眾利益的特殊金融機(jī)構(gòu)，商業(yè)銀行對其內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的有效性具有特殊要求。監(jiān)事會作為內(nèi)部公司治理的重要組成部分，能否有效地履行監(jiān)督職責(zé)，對于確保商業(yè)銀行合規(guī)運營、穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)好股東、廣大存款人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益具有重要作用。本文以23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行為分析樣本，通過統(tǒng)計分析的方法，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了設(shè)計，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。
關(guān)鍵詞 ：商業(yè)銀行；監(jiān)事會；運行評價
中圖分類號：F830.33文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0097-03
作為商業(yè)銀行公司治理體系中的重要組成部分，監(jiān)事會的作用日益凸顯，也受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)、專家學(xué)者、社會公眾的高度關(guān)注，如何對監(jiān)事會的履職效率進(jìn)行評價，對于改進(jìn)商業(yè)銀行公司治理有效性具有重要意義。本文在對23家不同規(guī)模商業(yè)銀行監(jiān)事會的運行情況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管要求及商業(yè)銀行公司治理實際，對評價指標(biāo)體系進(jìn)行了構(gòu)建，并提出了提升商業(yè)銀行監(jiān)事會履職有效性的改進(jìn)建議。
一、樣本選擇與研究方法
（一）樣本選擇
為了使構(gòu)建的評價指標(biāo)體系能更客觀、科學(xué)的反映整體情況，本文選取了包括工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行等五大國有商業(yè)銀行，民生銀行、招商銀行等全國性股份制銀行，以及北京銀行、南京銀行、寧波銀行等城市商業(yè)銀行，重慶農(nóng)商銀行、上海農(nóng)商銀行等農(nóng)村商業(yè)銀行在內(nèi)的23家不同規(guī)模的商業(yè)銀行監(jiān)事會為研究樣本。經(jīng)統(tǒng)計，截止2013年末，樣本機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模與凈利潤分別占研究對象總體的81.68%和82.03%，研究結(jié)果能夠較好的反映總體情況。
（二）研究假設(shè)
監(jiān)事會履職受到各種因素影響，為了便于定量研究，假設(shè)監(jiān)事會下設(shè)委員會的數(shù)量、外部監(jiān)事專業(yè)背景、會議次數(shù)、履職覆蓋面、監(jiān)督檢查次數(shù)等指標(biāo)與監(jiān)事會運行效率具有正相關(guān)關(guān)系，即上述指標(biāo)值越大，監(jiān)事會運行的效率越高。
（三）研究方法
為了將影響監(jiān)事會運行效率的多種因素歸集為幾個主要評價指標(biāo)，本文采用了多元統(tǒng)計分析方法中的 FA-PCA 綜合評價模型來對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理。FA-PCA 綜合評價模型是基于因子分析的指標(biāo)分類優(yōu)勢和主成分分析對第一主成分的排序優(yōu)勢構(gòu)建的，具體操作過程為：首先用因子分析對原始指標(biāo)數(shù)據(jù)進(jìn)行分類并自然賦權(quán)，即以因子分析配合旋轉(zhuǎn)（一般采用 Varimax，方差極大化旋轉(zhuǎn)）最終確定指標(biāo)的分組。這樣將原來的多個指標(biāo)劃分為幾個“高度相關(guān)指標(biāo)組”，每一個指標(biāo)組對應(yīng)一個因子，并且組內(nèi)指標(biāo)相關(guān)度很高，組間指標(biāo)相關(guān)性較弱。同時按每個因子的方差貢獻(xiàn)率占所選因子的總方差貢獻(xiàn)率的比重作為該指標(biāo)組對應(yīng)的權(quán)重，形成自然賦權(quán)；其次用主成分分析結(jié)合數(shù)據(jù)對各指標(biāo)組求其對應(yīng)的第一主成分值，即從各指標(biāo)組數(shù)據(jù)的相關(guān)矩陣出發(fā)，求得研究對象對應(yīng)于這一指標(biāo)組的第一主成分得分，最終的計算結(jié)果是對每個指標(biāo)組可求得每個研究對象的第一主成分值；最后結(jié)合因子分析提供的每個因子的自然賦權(quán)構(gòu)建綜合評價函數(shù)，將由主成分分析提供的每個研究對象的每個指標(biāo)組第一主成分的得分帶入綜合評價函數(shù)，對每個研究對象進(jìn)行綜合評價。
二、實證分析
（一）變量的選取
由于數(shù)據(jù)來源主要為各家商業(yè)銀行2011-2013年年度報告，為了使數(shù)據(jù)滿足實證分析要求，數(shù)據(jù)選取在保證截面數(shù)據(jù)量的同時，增加了時間序列數(shù)據(jù)的選取。同時，結(jié)合信息的可獲性，選取以下指標(biāo)作為統(tǒng)計指標(biāo)。
（二）數(shù)據(jù)統(tǒng)計檢驗
FA-PCA 綜合評價模型對數(shù)據(jù)的適用性有相關(guān)要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法對統(tǒng)計量進(jìn)行適用性檢驗，經(jīng)過檢驗，結(jié)果見表1，KMO檢驗值為0.645，較為適合做因子分析。
（三）方差分析及因子提取
以23×14階矩陣為分析樣本，借助spss統(tǒng)計軟件中的FACTOR過程，可得到相關(guān)系數(shù)矩陣的特征值及貢獻(xiàn)率、初始因子載荷矩陣。為了更清楚地分析所選指標(biāo)與各公共因子之間的相互關(guān)系及對公共因子命名，對初始因子載荷矩陣進(jìn)行方差極大化正交旋轉(zhuǎn)，得到旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣（見表2）
（四）主成分因子命名。
由旋轉(zhuǎn)后的因子載荷矩陣將選取的 14個初始指標(biāo)按照各自在每個公共因子上的載荷大小歸類，并根據(jù)每個公共因子內(nèi)多數(shù)指標(biāo)代表的意義對其進(jìn)行命名，分析出現(xiàn)階段評價監(jiān)事會運行的5個主要指標(biāo)（見表3）。包括：勤勉履職因子，主要評價監(jiān)事會審議議案、履行監(jiān)督職責(zé)的勤勉程度，該指標(biāo)是評價監(jiān)事會履職是否有效的首要標(biāo)志。監(jiān)督方法因子，主要評價監(jiān)事會履職方法的多樣性，采用的履職方式越豐富，運行的效率越高。外部監(jiān)事履職能力因子，在職工監(jiān)事與股東監(jiān)事作用發(fā)揮不夠的情況下，外部監(jiān)事與公司不存在影響其獨立判斷的因素，其數(shù)量、專業(yè)背景以及對任職委員會工作的推動力度，對監(jiān)事會整體的履職有效性具有重大影響。專門委員會運行效率因子，作為監(jiān)事會履職的組織載體，委員會作用發(fā)揮的大小，決定著監(jiān)事會的運行效率。組織分工因子，下設(shè)更多的委員會，更為細(xì)化的工作分工，為監(jiān)事會有效運行提供堅實的組織保障。
（五）結(jié)果分析
通過對商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率總得分與商業(yè)銀行經(jīng)營利潤情況進(jìn)行相關(guān)分析，發(fā)現(xiàn)相關(guān)性很弱，結(jié)合定性分析結(jié)果，目前監(jiān)事會對公司經(jīng)營管理的提升作用仍舊不明顯，作為公司治理主體的監(jiān)事會的監(jiān)督作用發(fā)揮還不夠。
從不同規(guī)模商業(yè)銀行總得分情況看（見表4），國有大型股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在運行效率上高于其他規(guī)模的商業(yè)銀行，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會的履職成效較全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會相比，差距很小，甚至部分監(jiān)事會的運行效率高于全國性股份制商業(yè)銀行。由此表明，商業(yè)銀行的規(guī)模對監(jiān)事會的運行效率影響微弱。監(jiān)事會的履職狀況主要取決于該機(jī)構(gòu)公司治理意識的強(qiáng)弱與公司治理環(huán)境的優(yōu)劣。
從公共因子得分情況看，勤勉履職因子上，全國性股份制商業(yè)銀行平均得分較高，說明全國性股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會在審議議案數(shù)量、組織開展監(jiān)督檢查次數(shù)方面優(yōu)于其他機(jī)構(gòu)，這得益于股份制商業(yè)銀行股權(quán)多元化、受銀監(jiān)會、證監(jiān)會雙重監(jiān)管、公司治理機(jī)制相對完善等因素。監(jiān)督方法因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分最高，這主要是由于國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會借助于強(qiáng)大而健全的信息科技系統(tǒng)，采用了非現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)測、監(jiān)督信息系統(tǒng)等多樣化的履職方式，有效提升了履職效率。外部監(jiān)事履職能力因子方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行平均得分較高。主要原因，一方面外部監(jiān)事人數(shù)占比為30%，而全國股份制商業(yè)銀行為23%，國有大型商業(yè)銀行為20%。另一方面，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行外部監(jiān)事中48%的具有企業(yè)管理經(jīng)驗，有利于監(jiān)督檢查工作。專門委員會運行效率因子上，國有大型商業(yè)銀行平均得分高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從實際統(tǒng)計結(jié)果看，國有大型商業(yè)銀行監(jiān)事會專門委員會每年平均召開會議8次，高于其他規(guī)模商業(yè)銀行2-3次，履職覆蓋面為85%，也高于其他規(guī)模商業(yè)銀行。從組織分工因子看，城市及農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會得分較高，這些銀行監(jiān)事會普遍設(shè)立了2個專門委員會，部分商業(yè)銀行監(jiān)事會設(shè)立了2個以上的專門委員會，如重慶農(nóng)商行設(shè)立了履職盡職監(jiān)督委員會、審計委員會、提名委員會、內(nèi)控評審委員會等四個委員會，分工更加細(xì)化。
三、對策建議
經(jīng)過上述分析，商業(yè)銀行監(jiān)事會運行效率受到情況主要受到勤勉履職程度、監(jiān)督方法、專門委員會運行等因子影響。結(jié)合我國商業(yè)銀行公司治理實際，建議采用以下措施予以改進(jìn)。
（一）完善制度體系，夯實履職基礎(chǔ)
完善的制度體系是監(jiān)事會履職的基礎(chǔ)與保障，我國商業(yè)銀行監(jiān)事會制度體系構(gòu)成簡單，實操性不強(qiáng)。各家銀行監(jiān)事會應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有的履職環(huán)境，制定完善工作制度，夯實履職制基礎(chǔ)。
（二）建立健全信息溝通機(jī)制，確保監(jiān)督知情權(quán)
一是要完善監(jiān)事會與董事會、高級管理層信息溝通制度，規(guī)范信息報送的內(nèi)容、程序、時間，建立信息報送機(jī)制，增加監(jiān)督信息獲取量。二是制定有關(guān)信息收集、加工、處理、報送工作細(xì)則，推進(jìn)經(jīng)營管理信息處理規(guī)范化、適時化與持續(xù)化，確保監(jiān)事履職信息獲取質(zhì)量。三是定期向監(jiān)事報送經(jīng)營管理信息，使監(jiān)事充分了解公司重大事項，為履職監(jiān)督職責(zé)提供信息支持。此外，要充分保障外部監(jiān)事的監(jiān)督知情權(quán)，充分發(fā)揮外部監(jiān)事的作用。
（三）做強(qiáng)下設(shè)機(jī)構(gòu)，提升委員會運行效率
一是推行主任委員負(fù)責(zé)制與委員會秘書制，細(xì)化、明確主任委員工作內(nèi)容，強(qiáng)化委員會秘書工作協(xié)助職責(zé)，并加強(qiáng)監(jiān)事履職激勵約束機(jī)制，通過機(jī)制保運行。二是充分發(fā)揮內(nèi)部委員業(yè)務(wù)強(qiáng)、情況熟的特點和外部委員經(jīng)驗足、理論深的優(yōu)勢，提高委員工作參與度，依靠委員提效率。三是整合內(nèi)、外部監(jiān)督資源，加快監(jiān)督隊伍培育步伐，為委員會履職提供工作抓手與人員保障，借助外力上水平。四是建立健全監(jiān)事會專門委員會與董事會專業(yè)委員會間的溝通聯(lián)絡(luò)機(jī)制，及時了解情況，反饋問題，強(qiáng)化溝通促合作。五是及時向委員會報送監(jiān)督信息，組織委員到基層巡視，確保委員會履職知情權(quán)。
（四）充實履職內(nèi)容，提升履職全面性
全面履職是保障監(jiān)事會履職效率的重要保障，針對目前商業(yè)銀行監(jiān)事會履職全面性不高的問題，建議采取以下改進(jìn)措施：一是表內(nèi)授信業(yè)務(wù)檢查，要從授信管理制度執(zhí)行拓展到貸款風(fēng)險分類、貸款集中度、關(guān)聯(lián)交易貸款、個人授信等；二是財務(wù)檢查，要從財務(wù)制度執(zhí)行檢查拓展到對營業(yè)收入、成本、費用、減值準(zhǔn)備等財務(wù)管理情況的檢查；三是內(nèi)控制度檢查，要從信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況拓展到非信貸資產(chǎn)內(nèi)控制度執(zhí)行情況；四是風(fēng)險控制情況檢查，要從信貸風(fēng)險控制拓展到市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險控制情況；五是履職檢查，要從指標(biāo)完成、議事決策等定性檢查拓展到以指標(biāo)計算的定量評價。
（五）多策并舉，提升監(jiān)督專業(yè)水平
在監(jiān)督選題與重點把握上要“大處著眼，小處著手”，增強(qiáng)監(jiān)督目標(biāo)選擇的專業(yè)性與準(zhǔn)確性，避免選題不準(zhǔn)產(chǎn)生的監(jiān)督表面化；在監(jiān)督載體上，要充分利用內(nèi)審機(jī)構(gòu)及外部中介機(jī)構(gòu)開展監(jiān)督檢查，提升監(jiān)督檢查工作的專業(yè)化水平；在監(jiān)督方法上，將聽取匯報與深入基層巡視調(diào)研相結(jié)合，通過尋找差距，發(fā)現(xiàn)深層次問題，提升問題挖掘的客觀性與專業(yè)性，避免意見建議缺乏針對性與可操作性；在監(jiān)督資源優(yōu)化上，要整合監(jiān)事、內(nèi)審機(jī)構(gòu)、外部中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員等監(jiān)督資源，加快專業(yè)化監(jiān)督隊伍培育工作，為提升監(jiān)督專業(yè)化水平提供人力資源保障。
一、董監(jiān)事履職的意義
董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表，應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，勤勉盡職的履行工作職責(zé)。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機(jī)制，維護(hù)母公司合法權(quán)益，促進(jìn)子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。
二、董監(jiān)事的工作職責(zé)
母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì)，具備把握市場經(jīng)濟(jì)運行規(guī)律的前瞻、預(yù)測能力和決策、判斷水平，同時還應(yīng)當(dāng)具備比較全面的財務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。
董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責(zé)。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當(dāng)方式提出合理解決方案的意見或建議。維護(hù)股東方權(quán)益，檢查督促相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財務(wù)、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進(jìn)行溝通。在提交議案、進(jìn)行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團(tuán)母公司相關(guān)規(guī)章制度。
三、如何加強(qiáng)董監(jiān)事履職行為的管理
（一）加強(qiáng)培訓(xùn)，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力
董事會是子公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事承擔(dān)著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負(fù)有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責(zé)。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗不足，履職能力有待進(jìn)一步提升。母公司應(yīng)加強(qiáng)子公司董監(jiān)事培訓(xùn)，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對擔(dān)任股東代表、董監(jiān)事的人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)交流，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋財務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。
董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務(wù)與時間，參加必要的學(xué)習(xí)、調(diào)研或其他相關(guān)工作時間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程
母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對相關(guān)公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進(jìn)行審議，形成公司對相關(guān)議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進(jìn)行表決或簽署相關(guān)文件。
（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應(yīng)提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對有關(guān)具體情況提出本人意見。
（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進(jìn)行表決，相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時向母公司報告，必要時提交書面報告進(jìn)行說明。
（3）董監(jiān)事應(yīng)按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應(yīng)出具授權(quán)委托書，所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。
（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書，股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決，因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進(jìn)行表決，應(yīng)及時向母公司報告有關(guān)情況。出席參股公司股東會的股東代表應(yīng)妥善保存會議資料，并在會議結(jié)束后及時將當(dāng)次會議的文件或文件副本報送母公司。
（5）董監(jiān)事應(yīng)對會議通過決議的實施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項，應(yīng)及時對公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。
（三）完善機(jī)制，加強(qiáng)對董監(jiān)事的考核激勵
母公司需要不斷完善機(jī)制，加強(qiáng)對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風(fēng)險相掛鉤，充分調(diào)動外派董監(jiān)事履職的積極性。
中圖分類號：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂?，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強(qiáng)，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機(jī)構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨立董事，強(qiáng)行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機(jī)。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風(fēng)險。銀行正是把儲戶無風(fēng)險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險投資來獲得收益。然而，風(fēng)險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風(fēng)險狀況；
其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤和風(fēng)險的平衡-即實現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險較大、周期較長的貸款，在風(fēng)險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風(fēng)險，那么高管往往會選擇投資低風(fēng)險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠內(nèi)部來推動實現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實際運行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機(jī)構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實際中，農(nóng)商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實際上很難落實。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。
二、加強(qiáng)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴(kuò)股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。
（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，強(qiáng)化信息披露
目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強(qiáng)法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強(qiáng)監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進(jìn)行重點關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨立度
造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機(jī)制
一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實施科學(xué)、合理和可操作性強(qiáng)的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進(jìn)行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻(xiàn)：
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現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務(wù)院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔(dān)任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)和在職領(lǐng)導(dǎo)；黨政機(jī)關(guān)經(jīng)濟(jì)管理部門剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)；高等院校、科研院所和中介機(jī)構(gòu)的知名專家學(xué)者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機(jī)關(guān)選派業(yè)務(wù)骨干到企業(yè)任外部董事。
國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)大企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高，責(zé)任心強(qiáng)，對國企運作比較了解；黨政機(jī)關(guān)剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)對國家經(jīng)濟(jì)政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；專家學(xué)者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機(jī)關(guān)干部擔(dān)任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務(wù)能力較強(qiáng)，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責(zé)權(quán)利嚴(yán)重不統(tǒng)一，責(zé)任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機(jī)關(guān)日常事務(wù)性工作較多，履職時間難以保證。
對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機(jī)制。現(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設(shè)規(guī)范董事會工作的進(jìn)程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機(jī)制。加強(qiáng)各級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認(rèn)證制度，規(guī)范選聘程序，嚴(yán)把外部董事入口關(guān)。
日常管理、培訓(xùn)薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節(jié)。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓(xùn)及考核。
目前，大部分國資監(jiān)管部門沒有專門的機(jī)構(gòu)為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務(wù)，一般是任職公司負(fù)責(zé)與外部董事進(jìn)行溝通聯(lián)系，遞送公司相關(guān)運行情況。據(jù)了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準(zhǔn)確的國資監(jiān)管和企業(yè)運行的相關(guān)信息。
建議加強(qiáng)對外部董事的培訓(xùn)力度，健全培訓(xùn)機(jī)制。外部董事雖是某一領(lǐng)域?qū)＜?，但由于?jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)認(rèn)識不清。因此，要加強(qiáng)對外部董事的培訓(xùn)，健全多層次培訓(xùn)體系。一是構(gòu)建多層次培訓(xùn)體系，加強(qiáng)與培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓(xùn)基地，對外部董事進(jìn)行定期培訓(xùn)。二是健全外部董事培訓(xùn)機(jī)制，注重任職前培訓(xùn)，加強(qiáng)日常培訓(xùn)，并對培訓(xùn)結(jié)果進(jìn)行考核。三是制定科學(xué)的課程設(shè)計，任前培訓(xùn)注重提高外部董事對建設(shè)規(guī)范董事會工作重要意義的認(rèn)識、加深對董事會職責(zé)定位、運作方式及外部董事責(zé)權(quán)利的理解，日常培訓(xùn)注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢，提高專業(yè)業(yè)務(wù)能力及科學(xué)決策水平。
還應(yīng)加強(qiáng)對外部董事的日常管理，健全支撐機(jī)制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規(guī)定外部董事一年內(nèi)在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機(jī)構(gòu)或委托相關(guān)部門定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時報國資系統(tǒng)重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問題，提高其履職能力。
另外，國資監(jiān)管部門要加強(qiáng)對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告?zhèn)€人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監(jiān)管部門，并按照監(jiān)管部門的要求發(fā)表意見。
評價落后激勵不暢
現(xiàn)行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監(jiān)管部門根據(jù)所監(jiān)管企業(yè)的實際情況，規(guī)定了不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。如國務(wù)院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔(dān)任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業(yè)規(guī)模（即承擔(dān)的責(zé)任）、與企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔(dān)任外部董事職務(wù)的，按照企業(yè)規(guī)模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監(jiān)管部門規(guī)定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規(guī)模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規(guī)定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據(jù)外部董事的考核評價結(jié)果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。
2020年， 戶企業(yè)共召開董事會 次，形成決議 項，審議事項涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動、財務(wù)預(yù)決算、企業(yè)年度工作計劃、年度工作報告、人員招聘、重要人事任免、高級管理人員薪酬分配系數(shù)確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開招標(biāo)、工程改擴(kuò)建、融資貸款、貸款擔(dān)保、貸款償還、基本制度建設(shè)、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。
各企業(yè)為了規(guī)范董事會運作，制定和完善了多項規(guī)章制度，主要包括董事會議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實施細(xì)則、績效考核管理制度、公務(wù)車輛管理制度、公務(wù)接待管理制度、集團(tuán)安全管理制度、財務(wù)內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計管理制度、招標(biāo)管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案等。
二、企業(yè)董事會建設(shè)存在的突出問題
一是董事會制度不夠健全。董事會基本制度體系一般包括：董事會的規(guī)模與構(gòu)成、董事的任職資格和條件、董事和董事會的職責(zé)職權(quán)、董事會專業(yè)委員會工作制度、董事會的會議與議事規(guī)則、董事會會議制度、信息與報告制度、董事會秘書工作制度、評價制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會制度尚不夠健全，有關(guān)管理制度還需要進(jìn)一步制定與完善。
二是董事會的核心地位不夠突出。個別企業(yè)對董事會的職責(zé)、職權(quán)的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會的權(quán)力，哪些是經(jīng)理層的權(quán)力，劃分的不盡合理，董事會的權(quán)力沒有得到充分的確認(rèn)。比如，有的公司審議重大事項時召開的會議，以領(lǐng)導(dǎo)班子會議或者是聯(lián)席會議代替董事會會議，未能體現(xiàn)董事會的獨立性及權(quán)威性。
三是董事會的會議決策機(jī)制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三重一大”事項未召開董事會進(jìn)行集體決策；有的企業(yè)召開董事會會議，未通知監(jiān)事會成員列席。
四是董事會會議準(zhǔn)備工作不夠細(xì)致和完善。有的企業(yè)董事會會議議程的安排、資料的準(zhǔn)備不夠充分，會議通知和會議資料不能提前送達(dá)全體董事及監(jiān)事會成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會議記錄、董事會決議等相關(guān)資料不規(guī)范、不完整。
五是董事會成員空缺時間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時間未進(jìn)行補(bǔ)選，未及時調(diào)整班子成員。
三、加強(qiáng)國有企業(yè)董事會建設(shè)的建議
一是規(guī)范董事會會議機(jī)制，提高董事會的核心地位。公司法規(guī)定董事會會議包括定期會議和臨時會議，一般情況每年度應(yīng)當(dāng)至少要召開四次定期會議，定期會議計劃應(yīng)當(dāng)在前一年年底之前確定。臨時會議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會做出有關(guān)決策召開的會議。董事會會議議程的安排、會議議題及相關(guān)資料應(yīng)當(dāng)在會議召開之前送達(dá)全體董事和監(jiān)事會成員。會議紀(jì)要、投票的結(jié)果以及決議的表述要完整、清楚、準(zhǔn)確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認(rèn)，董事會會議記錄要保存完整。同時，董事會制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應(yīng)增強(qiáng)董事會的獨立性，這就是要求把企業(yè)董事會做“實”，讓董事會真正成為代表出資人利益的決策主體，實現(xiàn)董事會的科學(xué)化和精準(zhǔn)化。其次，應(yīng)該建立保證董事及時了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責(zé)任制度，應(yīng)當(dāng)保證他們及時了解企業(yè)的運行情況和實際問題，為董事做出科學(xué)決策提供參考依據(jù)。第三，應(yīng)該從制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識水平。
二是完善董事會報告制度。董事會通過工作報告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進(jìn)行報告的時候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報告應(yīng)當(dāng)需要包括如下方面內(nèi)容：董事會制度建設(shè)與運轉(zhuǎn)情況、公司的發(fā)展情況、公司預(yù)算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動的主要指標(biāo)、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項、全面風(fēng)險管理或內(nèi)部控制體系的建設(shè)情況、董事會決定的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會的主要工作設(shè)想等。
三是建立健全董事會和董事評價制度。評價董事會工作的重點是董事會運行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會的工作機(jī)構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評價周期為年度評價，采取多維度評價的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表和國資委進(jìn)行評價，董事會評價工作還要聽取派出監(jiān)事會主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會年度評價的意見予以反饋。
四是結(jié)合實際設(shè)立董事會的專門委員會。董事會下設(shè)審計和風(fēng)險委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，用來為董事會決策提供咨詢意見，使決策更加科學(xué)化和合理化。審計和風(fēng)險委員會的主要職責(zé)是指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)，審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見，督導(dǎo)公司內(nèi)部審計制度的制定及實施，對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)，與監(jiān)事會和公司內(nèi)、外部審計機(jī)構(gòu)保持良好溝通，對風(fēng)險管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。薪酬與考核委員會主要職責(zé)是負(fù)責(zé)擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評價管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出建議。
五是強(qiáng)化董事會的決策落實和監(jiān)督職能。董事會應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層貫徹落實董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤，及時掌握執(zhí)行決策過程中的實踐動態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時提出意見及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計劃和各項決議等得到有效落實。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對經(jīng)理層嚴(yán)格考核、有效激勵、約束到位。
六是探索選聘外部董事機(jī)制。引進(jìn)外部董事充實到董事成員當(dāng)中來，其目的有兩個：一是為了解決企業(yè)的外部力量對于企業(yè)內(nèi)部運作的監(jiān)督問題，本質(zhì)上要看董事會對于管理運作和業(yè)績考核能否進(jìn)行獨立監(jiān)督。另外一個目的是董事會中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。
一、商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值研究的背景和現(xiàn)狀
2001年，國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）在《內(nèi)部審計職業(yè)實務(wù)準(zhǔn)則》中對內(nèi)部審計作了重新定義：內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的確認(rèn)和咨詢活動，旨在增加組織價值和改善組織的運營。它通過運用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法評價并改善風(fēng)險管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標(biāo)。這一定義拓展了內(nèi)部審計在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮作用的空間，突顯了內(nèi)部審計在銀行風(fēng)險管理、控制和治理領(lǐng)域的巨大潛力，明確了內(nèi)部審計是增加商業(yè)銀行價值的工作目標(biāo)。
就國內(nèi)外對于內(nèi)部審計增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內(nèi)部審計增值的涵義研究、內(nèi)部審計增值的途徑研究及內(nèi)部審計增值的評價方法研究。與以往對于內(nèi)部審計增值問題的研究思路不同，本文立足于商業(yè)銀行的內(nèi)部審計工作，將利益相關(guān)者理論運用到商業(yè)銀行內(nèi)部審計工作中，建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合平衡計分卡的建模思想，提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。
二、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型
內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，其利益相關(guān)者應(yīng)是對內(nèi)部審計活動產(chǎn)生影響的，或是受內(nèi)部審計活動影響的個體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學(xué)者M(jìn)itchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業(yè)所有的利益相關(guān)者必須具備以下三個屬性中至少一種：合法性、權(quán)利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內(nèi)部審計的利益向相關(guān)者進(jìn)行分析，本文認(rèn)為商業(yè)銀行內(nèi)部審計的核心利益相關(guān)者應(yīng)包含董事會、監(jiān)事會、高管層、被審計單位、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計機(jī)構(gòu)六大部分。
對于不同的內(nèi)部審計利益相關(guān)者，其對于內(nèi)部審計的需求也不盡相同，因此也決定了內(nèi)部審計增值內(nèi)容及形式上的多樣性。董事會關(guān)注于內(nèi)部審計在銀行經(jīng)營決策的可行性和決策執(zhí)行的效益性等方面提供的確認(rèn)服務(wù)；監(jiān)事會關(guān)注于內(nèi)部審計對全行的財務(wù)活動、經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等方面提供的確認(rèn)服務(wù)；高管層關(guān)注于內(nèi)部審計在風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的可靠性和有效性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的效率和效果等方面提供的確認(rèn)和咨詢服務(wù)；被審計單位關(guān)注于內(nèi)部審計在揭示經(jīng)營行主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況和重大風(fēng)險事項、提升經(jīng)營管理水平及風(fēng)險防范意識等方面提供的確認(rèn)和咨詢服務(wù)；金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注于內(nèi)部審計在監(jiān)督銀行整體的經(jīng)營狀況和風(fēng)險水平等方面提供確認(rèn)服務(wù)；外部審計機(jī)構(gòu)則關(guān)注于內(nèi)部審計在降低外部審計風(fēng)險、降低審計成本、減少重復(fù)性工作等方面提供的確認(rèn)服務(wù)。
通過對商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關(guān)者及其需求的分析，本文建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，如圖1所示。
圖1商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型
三、商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型
平衡記分卡是管理者衡量企業(yè)職能部門能否為企業(yè)增加價值的一個很好的工具，內(nèi)部審計作為商業(yè)銀行的一個職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價內(nèi)部審計部能否增值。然而，圖3中示的平衡計分卡基本評價模型并不能夠全面衡量內(nèi)部審計工作的增值效果，必須對其進(jìn)行補(bǔ)充完善，才能對內(nèi)部審計工作的增值作用進(jìn)行科學(xué)性、系統(tǒng)性評價。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業(yè)銀行內(nèi)部審計利益相關(guān)者模型，參考平衡計分卡的基礎(chǔ)評價模型，結(jié)合現(xiàn)代內(nèi)部審計發(fā)展和現(xiàn)實需求，提出了六位一體的商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型，如圖2所示。
圖2商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型
商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型中各部分對應(yīng)的具體指標(biāo)包括：
（1）董事會/監(jiān)事會。具體指標(biāo)有：董事會/監(jiān)事會對內(nèi)部審計部門的履職滿意度、上報董事會/監(jiān)事會的內(nèi)部審計報告數(shù)量和報告質(zhì)量、審計計劃完成率等。
（2）高管層。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計建議的采納率；內(nèi)部審計建議新增或完善規(guī)章制度的數(shù)量、對內(nèi)審部門投訴的數(shù)量、對內(nèi)部審計部門的履職滿意度等。
（3）被審計單位。具體指標(biāo)有：揭示風(fēng)險金額、揭示風(fēng)險問題數(shù)量、整改建議數(shù)量、揭示問題屬實率、審計時間及頻次等。
（4）金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計完成監(jiān)管要求項目次數(shù)、對完成監(jiān)管要求項目審計成果的滿意度等。
（5）外部審計。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計工作成果的利用率、利用內(nèi)部審計成果所減少的外部審計時間和成本、對內(nèi)部審計工作的滿意度等。
（6）創(chuàng)新與學(xué)習(xí)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計人員的學(xué)歷結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計人員所取得的職業(yè)認(rèn)證數(shù)量、內(nèi)部審計人員每年參加培訓(xùn)的時間和頻次等。
四、結(jié)束語
本文研究了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價問題，運用利益相關(guān)者理論建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合了平衡計分卡的建模思想，最終提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計的增值評價模型。由于時間及個人能力所限，本文提出的商業(yè)銀行內(nèi)部審計增值的評價模型以及對應(yīng)指標(biāo)還有待完善，需要在今后的研究和審計實踐中不斷的修正改進(jìn)。（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行審計局西安分局）
參考文獻(xiàn)：
[1]孫麗.我國增值型內(nèi)部審計運行機(jī)制研究[D].山東財經(jīng)大學(xué)碩士論文，2013.
本文作者：韓利琴工作單位：浙江樂清農(nóng)村合作銀行
(一)轉(zhuǎn)變思維方式，拓寬審計思路現(xiàn)階段領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)違法行為越來越具有隱敝性，采用常規(guī)的審計方法較難發(fā)現(xiàn)問題，因此審計方法也要與時俱進(jìn)，不斷探索新思路、新方法，轉(zhuǎn)變原有的思維方式，拓寬審計思路，不斷開創(chuàng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作的新局面屯.隨著經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作的不深化，這就要求審計人員不僅要精通財務(wù)、貸款、計算機(jī)、法律等業(yè)務(wù)知識，還要善于溝通，特別是項目主審，審計組進(jìn)駐前要召開被審計單位的相關(guān)人員座談會，這是雙方良好的開端"通過計算機(jī)輔助審計系統(tǒng)對業(yè)務(wù)經(jīng)營進(jìn)行實時監(jiān)控和風(fēng)險預(yù)警，實施流程控制和動態(tài)跟蹤，將不合規(guī)行為抹殺在萌芽狀態(tài);審計組進(jìn)駐時在被審計對象單位張貼審計告示，提高監(jiān)督力和審計的威攝力"要求被審計對象及其家庭成員填寫個人信用報告查詢授權(quán)書，通過征信系統(tǒng)打印被審計對象及其家庭成員的信用報告，充分反映被審計對象及其家庭成員的負(fù)債情況和個人房產(chǎn)明細(xì)、信用等情況，將信用報告內(nèi)容與被審計對象實際收人情況對比，可以從某一方面可以發(fā)映被審計對象的廉潔自律的情況"(二)探索創(chuàng)新，突出審計重點對領(lǐng)導(dǎo)干部提任、離任的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計中，重點審計領(lǐng)導(dǎo)干部任期內(nèi)經(jīng)辦和審批的貸款，大額費用支出，固定資產(chǎn)租出、租入、購置等，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況、經(jīng)營效益評價情況及個人任期內(nèi)考核結(jié)果、廉潔自律狀況、任期內(nèi)轄內(nèi)案件情況等，經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計與效益審計相結(jié)合，對被審計對象經(jīng)辦或?qū)徟馁J款余額按大小進(jìn)行排序，前十大貸款戶必查，不良責(zé)任貸款檢查1%，不但對貸款資金手續(xù)的合規(guī)合法性進(jìn)行檢查，并追蹤貸款資金流向，對抽查的貸款部分進(jìn)行上門核對，核實貸款真實性;對百元貸款收息率、不良貸款比率、投資理財業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、債券業(yè)務(wù)等開展效益評價，深化經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計的內(nèi)容，不斷規(guī)范和完善審計方法"切實加強(qiáng)對領(lǐng)導(dǎo)干部費用權(quán)、人事權(quán)、貸款權(quán)的監(jiān)控，提高經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計作為人才選拔和薪酬激勵等方面的作用"逐步完善領(lǐng)導(dǎo)干部的動態(tài)管理，具體通過談心、家訪等方式了解領(lǐng)導(dǎo)干部八小時以外的生活情況，重點排查九種人，并建立動態(tài)管理機(jī)制，及時掌握實時情況"。強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果的運用以簡報的形式通報經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作的情況，對經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計出的有關(guān)問題，及時追究有關(guān)人員的責(zé)任，并加大問責(zé)力度，及時發(fā)整改意見書給被審計單位，并跟蹤整改確保整改落實到位;對審計發(fā)現(xiàn)的重大問題及時報告給董事會同時向監(jiān)事會發(fā)起監(jiān)督建議書，全方位提升監(jiān)督效果;對領(lǐng)導(dǎo)干部的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果報告納人被審計對象的人事檔案，將其作為考核、任免、獎懲的重要依據(jù)，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計成果信息共享"平時通過對經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)的問題要及時進(jìn)行匯總、整理、分析、總結(jié)，注重實踐經(jīng)驗積累，認(rèn)真查找經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作中的薄弱環(huán)節(jié)、風(fēng)險點，提出重點審計范圍及改進(jìn)意見，為下次經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計打好基礎(chǔ)，逐步提升和完善經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計"。
完善經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計評價方法進(jìn)一步細(xì)化經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計評價準(zhǔn)則，修訂5任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計評價方法6和5經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計評價計分表6，完善經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計制度，改進(jìn)審計流程，規(guī)范審計內(nèi)容"對領(lǐng)導(dǎo)干部整體評分值時，給業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)情況得分賦予4%權(quán)重、經(jīng)營效益評價得分賦予占2%權(quán)重，內(nèi)控管理評價得分賦予4%權(quán)重，據(jù)此最終得出綜合得分值，得分值在9分以上(含)履職情況為優(yōu)秀、8(含)一9分為良好、7(含)一8分為中、6(含)一7分為一般、6分以下為差"通過業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)、經(jīng)營效益、內(nèi)控管理等三個方面考核，對領(lǐng)導(dǎo)干部的履職評價采取定性評價和定量評價相結(jié)合的工作方法，使評價指標(biāo)能更客觀地反映被審計對象履職情況和內(nèi)控管理情況"1、業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)完成情況評價"業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)完成情況是指根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)干部任期前與上任后的存款、貸款、市場份額對比，增長率是否超過系統(tǒng)內(nèi)的平均水平"業(yè)務(wù)發(fā)展速度評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如某支行陳XX同志的業(yè)務(wù)評價，截至211年12月末，各項存款余額92386萬元，比29年12月末增加4987萬元，增長116.98%;貸款余額8895萬元，比29年12月末增加5699萬元，增長135.58%;211年12月末市場份額為45.29%，比年初上升了4.31個百分點，比29年12月上升了5.31個百分點，增幅高于全行6.63個百分點;該支行存貸款業(yè)務(wù)發(fā)展速度相對輪決"2、經(jīng)營效益評價"經(jīng)營效益是從百元貸款收息率、不良貸款率、收人成本比率、資本收益率等4個指標(biāo)年度增長率來看"經(jīng)營效益評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如:陳XX同志在某支行任職期間，211年利潤總額4735.93萬元，比29年增盈213萬元;百元貸款收息率8.37%，比29年度增長.18%;不良貸款率.47%，比29年度下降.45%;收人成本比率125.92%，比29年度增長33.68%;資本收益率15.7%，比2(刃年度增長33.68%，該支行經(jīng)營效益增長速度逐年加快"3、內(nèi)部控制管理評價"內(nèi)控管理通過綜合管理、信貸業(yè)務(wù)、財務(wù)會計等七個項目來評價，每個項目評價計分表總分為1分，評價內(nèi)容包括內(nèi)部控制環(huán)境(25分)、風(fēng)險識別與評估(15分)、內(nèi)部控制措施(4分)、信息交流與反饋(1分)、監(jiān)督評價與糾正(1分)，制訂評價內(nèi)容中每一細(xì)項的評價要點和評價方法、評價標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)準(zhǔn)分值，根據(jù)經(jīng)被審計對象確認(rèn)無異議的審計記錄單在評分表上標(biāo)注扣分理由打出實際得分，再通過權(quán)重得出內(nèi)控管理最終得分"例如某支行陳XX同志的內(nèi)控管理評價最終得分88.25分(限于篇幅，七個項目評價計分表及具體計算過程略)"(見表l)通過上述的計算，某支行陳XX同志得到的綜合分值為業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)4%*9+經(jīng)營效益2%*9+內(nèi)控管理4%*88.25=89.3分，履職情況為良好，被審計對象出色的完成了受托責(zé)任"通過對領(lǐng)導(dǎo)干部的經(jīng)營管理活動內(nèi)部控制狀況和經(jīng)營績效的綜合測試和評價，以定量為主，定性為鋪的評價方法更符合客觀性和公正性原則，有利于人事考核和人事任命制度的改革"同時，相關(guān)部門采納審計建議，不斷完善經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計與干部考核撥任用相結(jié)合的機(jī)制、加強(qiáng)對領(lǐng)導(dǎo)干部管理和監(jiān)督的制度化建設(shè)"總之，經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計工作影響面廣、責(zé)任重大，內(nèi)部審計部門要緊緊圍繞農(nóng)村合作銀行發(fā)展的中心，創(chuàng)新審計理念和思路，不斷規(guī)范和完善經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計程序，強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計成果的運用，充分發(fā)揮經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計在促進(jìn)和完善金融系統(tǒng)的健康運行中的免疫系統(tǒng)功能"。
中圖分類號：930.91
文獻(xiàn)標(biāo)識碼：a
文章編號：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制的自我評估報告和聘請會計師事務(wù)所對自我評估報告所進(jìn)行的核實評價。2008年5月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會及保監(jiān)會五家政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)合正式頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。要求企業(yè)制定并實施內(nèi)部控制制度、定期自我檢查評估并出具自我評價報告，以及需要聘請會計師事務(wù)所對自我評價報告出具審計意見。2010年4月26日，五家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（共稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”），作為實施基本規(guī)范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，規(guī)定了對上市公司建立和評估內(nèi)部控制有效性以及對會計師事務(wù)所審計上市公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)管要求，一套吸收國際先進(jìn)經(jīng)驗，適應(yīng)會計國際趨同、符合中國企業(yè)發(fā)展實際的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系初步建立。內(nèi)部控制信息披露制度作為內(nèi)部控制體系中重要的一環(huán)，有助于內(nèi)控體系的健全和執(zhí)行，評價內(nèi)部控制體系的有效性和完整性。
一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的動因分析
1.公司內(nèi)部管理的需要。內(nèi)部控制是經(jīng)濟(jì)單位和各個組織在經(jīng)濟(jì)活動中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司的經(jīng)營管理、保證公司的經(jīng)營管理高效有序運轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)濟(jì)效益。對內(nèi)部控制的信息披露，能夠保證內(nèi)控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內(nèi)控制度進(jìn)行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內(nèi)部控制的信息披露，向所有者報告內(nèi)部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責(zé)任。
2.外部利益相關(guān)者的需要?，F(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，按照委托理論，就形成了委托人和人的一種經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，委托人作為公司的股東，目標(biāo)是追求利潤最大化，擁有剩余索取權(quán)。而人作為公司的管理者，實際控制公司的經(jīng)營管理，目標(biāo)是薪酬最大化。兩者目標(biāo)不一致，就形成了委托矛盾。作為外部利益相關(guān)者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解人的履職情況。內(nèi)部控制作為公司人履職的主要內(nèi)容，信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解公司的運作，各種內(nèi)部管理制度和制衡機(jī)制，化解委托矛盾，解決信息不對稱問題。
3.市場信號傳遞的需要。信號傳遞理論認(rèn)為，信息優(yōu)勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應(yīng)，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實用、經(jīng)濟(jì)、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內(nèi)部控制有效性較高的公司，為了避免出現(xiàn)逆向選擇，將自己與那些內(nèi)部控制差的公司區(qū)分開，更趨向于主動披露其良好內(nèi)部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強(qiáng)投資者的信心。
4.價格信息傳導(dǎo)的需要。按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經(jīng)充分反映在資產(chǎn)的價格中了，市場中的投資者依據(jù)所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內(nèi)部控制的信息披露制度作為一種信息傳導(dǎo)機(jī)制，其目的就是要讓外部利益相關(guān)者更了解公司的管理信息特別是內(nèi)部控制的相關(guān)信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內(nèi)部控制信息的披露必將會影響股票價格。
二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素分析
1.公司治理結(jié)構(gòu)。良好的、高效的公司治理結(jié)構(gòu)保證了內(nèi)部控制的實施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，就產(chǎn)生了信息不對稱和
本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權(quán)力體系，信息披露也成為管理層履行職責(zé)的一種重要行為，是股東享有知情權(quán)利的一種途徑。股東通過設(shè)立獨立董事，完善公司的內(nèi)部控制制度，規(guī)范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進(jìn)行信息披露，特別是內(nèi)部控制的信息披露。因此，獨立董事的數(shù)量和比例，其履職程度，都會影響內(nèi)部控制的有效性，也會影響內(nèi)部控制的信息披露。
2.公司經(jīng)營業(yè)績。內(nèi)部控制作為保證公司有效運營的一種措施，有實證研究表明，內(nèi)部控制越完善的公司，其盈利能力越強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績越好。按照信號傳遞理論，經(jīng)營業(yè)績好的公司為了將其與其他公司區(qū)分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內(nèi)部控制的信息。通過內(nèi)部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內(nèi)部控制，管理體制規(guī)范、透明、民主、公開，經(jīng)營效率高，其盈利能力強(qiáng)。通過信號的傳遞，就會吸引優(yōu)質(zhì)資源流入自己的公司。
3.公司規(guī)模。規(guī)模大的上市公司為了保證權(quán)利的有效運行，有著更加完善的內(nèi)部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽。規(guī)模大的公司的信息披露往往有著人才和技術(shù)的優(yōu)勢，不會受到資金和技術(shù)等因素的限制，內(nèi)部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國資本市場上，規(guī)模大的上市公司中“國有股獨大”的現(xiàn)象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現(xiàn)象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關(guān)內(nèi)部控制的信息，來改變原有的形象，樹立一個良好的社會形象。 4.審計意見。按照證監(jiān)委的要求，上市公司對外披露的財務(wù)報告須經(jīng)注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見、帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達(dá)意見。一旦被注冊會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，上市公司對內(nèi)部控制信息披露的動力就會減弱。因為，被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的上市公司年度財務(wù)報告，說明其或多或少出現(xiàn)了問題，而作為財務(wù)報告基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內(nèi)部控制信息披露的欲望也必將受挫。
三、對改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議
1.制定內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)制度。證券監(jiān)管部門應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的制度建設(shè)，以保證信息披露的真實性和準(zhǔn)確性，保證證券市場的健康發(fā)展。對于強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)明確內(nèi)部控制及其信息披露責(zé)任主體，明確披露方式，規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)過注冊會計師的驗證，明確違反規(guī)定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強(qiáng)制披露的基礎(chǔ)上，自愿披露其他有關(guān)的內(nèi)容，以實現(xiàn)內(nèi)部控制信息的高度共享，為利益相關(guān)者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內(nèi)部控制信息，披露內(nèi)容和格式可以多樣化，但其真實性、準(zhǔn)確性、合理性必須得到保證，應(yīng)主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導(dǎo)廣大投資者。
2.完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的有效途徑，也是上市公司自身發(fā)展壯大的必然需要。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理的效率，保護(hù)小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。合理設(shè)置上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員以及董事會等職責(zé)，明確各機(jī)構(gòu)在上市公司內(nèi)部控制信息披露的及時性、公平性、準(zhǔn)確性、完整性等方面的權(quán)利和責(zé)任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。完善獨立董事制度，采取適當(dāng)激勵措施，發(fā)揮獨立董事的作用，加強(qiáng)對獨立董事的績效考核和評價，增加獨立董事的責(zé)任感，從而提高上市公司的內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。完善監(jiān)事會的職能，保證監(jiān)事會的獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，監(jiān)督董事會、總經(jīng)理等公司高管的權(quán)力運行，預(yù)防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。
3.完善內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制。內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制應(yīng)包括內(nèi)部和外部責(zé)任機(jī)制，即監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機(jī)制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責(zé)任追究制度。監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管
力度，對于上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露但拒不披露，不按規(guī)定的時間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機(jī)制，并與市場準(zhǔn)入機(jī)制掛鉤。公司內(nèi)部要有一套完整的內(nèi)部控制信息追溯機(jī)制，明確各部門在內(nèi)部控制信息披露中的責(zé)任，明確董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審人員等對內(nèi)部控制信息的真實性、有效性，在內(nèi)部控制信息報告上簽章，對外披露時應(yīng)經(jīng)過公司內(nèi)部的一定審批程序，獲得授權(quán)后方能對外披露。
4.加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露第三方審計的評價機(jī)制。內(nèi)部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據(jù)，中介機(jī)構(gòu)作為市場交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實的信息評價。但長期以來，上市公司經(jīng)常與中介機(jī)構(gòu)共謀作假，誤導(dǎo)甚至欺騙廣大投資者，有時造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實際損失。因此，應(yīng)加強(qiáng)對第三方信息審計的評價，規(guī)范信息審計業(yè)務(wù)的規(guī)范操作，嚴(yán)格信息審計的責(zé)任，對于信息審計提供虛假或不準(zhǔn)確意見的事務(wù)所，要嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)范圍，情節(jié)嚴(yán)重的，取消其信息審計業(yè)務(wù)主體資格，限制其市場準(zhǔn)入。
四、總結(jié)
內(nèi)部控制保證了上市公司的良性運行和健康發(fā)展，其信息披露有利于公司對外樹立良好的社會形象。完善的內(nèi)部控制信息披露制度提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息服務(wù)，為外部利益相關(guān)者更好地了解公司內(nèi)部控制的運行情況、分析公司的營運風(fēng)險，為其預(yù)測公司的價值和發(fā)展前景提供依據(jù)，從而幫助其做出正確決策。
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵詞 獨立董事 制度 對策 創(chuàng)新
獨立董事制度是美英外部監(jiān)控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標(biāo)志。獨立董事制度的出現(xiàn)并非偶然，這是因為上市公司股東在追求利益最大化時，有可能損害其他利害關(guān)系人的利益；大股東在實現(xiàn)自身利益的同時，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨立董事制度的產(chǎn)生成為必然。獨立董事可以獨立地對公司經(jīng)營管理做出客觀的判斷和科學(xué)的決策，這就一定程度上增強(qiáng)了管理的科學(xué)性和有效性，并最大限度的維護(hù)了各利害相關(guān)者的利益。鑒于獨立董事制度的職能與作用如此重要，同時隨著現(xiàn)代企業(yè)管理的綜合性、全局性、戰(zhàn)略性增強(qiáng)，特別是應(yīng)對當(dāng)今不斷發(fā)酵的金融危機(jī)等一系列復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，我國必須積極發(fā)展并完善適合我國企業(yè)的獨立董事制度。
一、我國獨立董事制度的困境
1、獨立董事不“獨立”
獨立董事其最根本的特征之一是獨立性，因而一直以來獨立性被認(rèn)為是獨立董事制度生存的前提。如果獨立董事獨立性大打折扣，其在公司治理中將難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。通常我們所說的獨立董事的獨立性，是指社會關(guān)系的獨立性，經(jīng)濟(jì)上的獨立性和行使權(quán)力上的獨立性。從我國目前的獨立董事制度運行狀況來看，獨立性缺失問題較為嚴(yán)重。首先，獨立董事的產(chǎn)生絕大部分都是由大股東或者實際內(nèi)部控制人提名，經(jīng)過股東大會表決通過，獨立董事與大股東或內(nèi)部控制人的社會關(guān)系難以撇清。其次，獨立董事通過向公司提供專業(yè)指導(dǎo)和監(jiān)督服務(wù)而獲取報酬，這實際上形成了獨立董事與上市公司的雇傭關(guān)系，使其獨立性收到了極大的挑戰(zhàn)。再次，獨立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)，使得獨立董事的權(quán)力并沒有得到充分發(fā)揮。
2、獨立董事與監(jiān)事職能劃分不清
從世界范圍的公司治理理論和實踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)，這種模式下董事會既是決策機(jī)構(gòu)又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設(shè)置董事會和監(jiān)事會兩個平行機(jī)構(gòu)。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會具有財務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督雙重職能，而《上市公司治理準(zhǔn)則》又給予了由獨立董事組成的審計委員會類似的財務(wù)監(jiān)督權(quán)。因此監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)被嚴(yán)重削弱甚至形同虛設(shè)。我國董事會與監(jiān)事會職能的交叉重疊主要體現(xiàn)在三個方面。一是兩者都把財務(wù)監(jiān)督作為主要內(nèi)容。二是兩者都被賦予了監(jiān)督董事和經(jīng)理的權(quán)力。三是在一定條件下兩者都有權(quán)提議召開臨時股東大會。
3、缺乏有效的問責(zé)機(jī)制
獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中要求，“認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”并“確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)”。 獨立董事問責(zé)機(jī)制的缺乏包括兩方面的內(nèi)容。首先，從目前已聘請了獨立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任等事項作出相應(yīng)的說明，許多獨立董事甚至對自身職責(zé)缺乏足夠的認(rèn)識，獨立董事在擔(dān)任獨立董事期間對自身職責(zé)缺乏足夠的理解。問責(zé)制的缺乏導(dǎo)致對獨立董事的約束力減弱，從而使獨立董事難以認(rèn)真履行職責(zé)。其次，我國目前的獨立董事大多是由知名學(xué)者、專家、注冊會計師、律師等專業(yè)人士組成，他們大多忙于本職工作，擔(dān)任獨立董事只是一項社會兼職，所以他們很少花時間和精力去關(guān)注上市公司的經(jīng)營管理情況，甚至有時缺席公司董事會，無法真正地參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去。然而，我國法律法規(guī)對于獨立董事的責(zé)任追究機(jī)制并沒有作出明確的規(guī)定，這在一定程度上降低了獨立董事履職的責(zé)任心和積極性。
4、缺乏科學(xué)的激勵機(jī)制
我國《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，“津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報中進(jìn)行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)或者指導(dǎo)性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實際運行情況來看，我國上市公司獨立董事報酬大多實行單一的固定津貼，獨立董事并不享有公司的剩余索取權(quán)。一般說來，固定報酬支付具有短期激勵作用，而股票期權(quán)等薪酬支付方式將獨立董事報酬與公司長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨立董事報酬中諸如股權(quán)、期權(quán)等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機(jī)制難以起到持續(xù)有效的激勵作用。獨立董事的報酬與公司長期業(yè)績?nèi)狈ο嚓P(guān)關(guān)系，又使得獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)的積極性大大降低。
二、我國獨立董事制度的出路
1、優(yōu)化選聘機(jī)制，增強(qiáng)獨立董事的獨立性
獨立性是上市公司獨立董事能夠在董事會中代表中小投資者權(quán)益的重要保證，而在實踐中，我國資本市場獨立董事的獨立性卻遭到諸多質(zhì)疑和詬病。優(yōu)化獨立董事選聘機(jī)制，能夠從“源頭”斬斷導(dǎo)致獨立董事“不獨立”的制度因素。
優(yōu)化獨立董事選聘機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)改變當(dāng)前由上市公司及其股東提名獨立董事候選人的做法，而改由專門性的行業(yè)自律管理組織根據(jù)上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業(yè)自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨立董事提名環(huán)節(jié)的操縱。其次，股東大會在對獨立董事候選人進(jìn)行表決時，應(yīng)排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)。在目前的制度安排下，股權(quán)集中的公司可能會出現(xiàn)大股東影響甚至操縱表決結(jié)果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)，能夠有效地避免大股東操縱表決結(jié)果，進(jìn)而實現(xiàn)對中小投資者利益的保護(hù)。
2、科學(xué)定位職能，避免獨立董事與監(jiān)事職能混同
在我國現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事與董事會中的獨立董事并存。二者均肩負(fù)監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營行為和保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的責(zé)任，從而導(dǎo)致在實踐中容易出現(xiàn)獨立董事與監(jiān)事“職能并軌”的現(xiàn)象。
為避免獨立董事與監(jiān)事出現(xiàn)職責(zé)混同的亂象，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確和細(xì)化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨立董事的職能應(yīng)當(dāng)傾向于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，而監(jiān)事的職能應(yīng)當(dāng)更多地體現(xiàn)對公司內(nèi)部職工的保護(hù)。其次，獨立董事與監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)獨立完成監(jiān)督檢查工作并分別出具工作報告。
3、建立建全有效的問責(zé)機(jī)制
當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉或者財務(wù)瑕疵時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾往往會更多地關(guān)注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨立董事進(jìn)行實質(zhì)性處罰。在實踐中，獨立董事往往在任職公司出現(xiàn)問題時“一走了之”，很少受到追責(zé)和調(diào)查，從而助長了部分獨立董事“不懂事”的不良作風(fēng)。
為確保獨立董事能夠勤勉履職，應(yīng)當(dāng)從制度安排上針對獨立董事建立切實有效的問責(zé)機(jī)制。首先，獨立董事行業(yè)自律組織應(yīng)當(dāng)對出現(xiàn)履職瑕疵的獨立董事設(shè)定諸如警告、市場禁入及吊銷執(zhí)業(yè)資格等處罰措施。此外，監(jiān)管部門在調(diào)查上市公司的違法行為時，應(yīng)當(dāng)將獨立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。
4、積極探索科學(xué)的激勵機(jī)制
建立建全科學(xué)合理的激勵機(jī)制既是建全和完善獨立董事評價市場的重要途徑，也是激勵和促進(jìn)獨立董事盡責(zé)履職的必要手段。針對我國資本市場的統(tǒng)籌性獨立董事激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包括以下兩個方面。首先，應(yīng)當(dāng)由獨立董事行業(yè)自律組織設(shè)計和建立一套獨立董事履職考評體系，能夠從專業(yè)勝任能力、獨立性、主觀勤勉程度和考察期工作業(yè)績等多個角度較為合理和全面地考察獨立董事的履職績效。其次，激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包含多樣化的獎勵措施，引入股權(quán)、期權(quán)激勵措施，合理設(shè)計，以避免獨立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結(jié)果，由行業(yè)自律組織參考考評結(jié)果進(jìn)行會員推薦等。
三、我國獨立董事制度的創(chuàng)新設(shè)想
若要進(jìn)一步改進(jìn)獨立董事當(dāng)今“花瓶”的窘狀，進(jìn)行制度上的創(chuàng)新是至關(guān)重要的?！蔼毩⑿浴笔仟毩⒍轮贫鹊撵`魂，“懂事”、“盡職”是獨立董事制度的兩翼。二者相互聯(lián)系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監(jiān)督機(jī)制等的創(chuàng)新，這應(yīng)是獨立董事制度改革與創(chuàng)新的基本邏輯與思路。
具體來說，筆者設(shè)想可由證監(jiān)會牽頭，成立獨立董事協(xié)會，作為上市公司與證監(jiān)會的中間機(jī)構(gòu)。獨立董事協(xié)會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨立董事的信息，并使該信息共享于獨立董事協(xié)會下設(shè)的四個部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監(jiān)督委員會、培訓(xùn)教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數(shù)據(jù)的前提下，四部門職能如下：
1、人力資源委員會
人力資源委員會的核心工作在于改變獨立董事的選聘機(jī)制。上市公司招聘獨立董事，可由其董事會向獨立董事協(xié)會提出申請。人力資源委員會根據(jù)上市公司的申請意愿和核心數(shù)據(jù)庫資料向上市公司推薦獨立董事候選人。完成后向證監(jiān)會上報，由其備案并向公眾公布。
2、薪酬委員會
薪酬委員會的核心工作在于改變獨立董事的薪酬發(fā)放機(jī)制。上市公司定期將獨立董事薪酬存入由獨立董事協(xié)會開設(shè)的專門賬戶，由薪酬委員會根據(jù)信息資源庫中獨立董事的表現(xiàn)發(fā)放薪酬。
3、監(jiān)督委員會
監(jiān)督委員會的核心工作在于根據(jù)法律規(guī)定，加強(qiáng)對獨立董事行為的監(jiān)督。監(jiān)督委員會定期對上市公司的績效水平與獨立董事的參與度進(jìn)行評級，將連續(xù)未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業(yè)以后慎重聘用。
4、培訓(xùn)教育委員會
培訓(xùn)教育委員會的核心工作在于提高獨立董事的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)。培訓(xùn)教育委員會定期與國家相關(guān)部門配合舉辦全國性獨立董事資格考試以及相關(guān)培訓(xùn)工作，將考評結(jié)果反饋給信息資源庫，以備使用。
獨立董事協(xié)會運作的流程如下圖所示：
四、結(jié)束語
獨立董事制度在西方國家公司治理實踐中發(fā)展時間較長，也比較完善。然而，獨立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時間。獨立董事作為“舶來品”，一直倍受關(guān)注，也飽受爭議。雖然獨立董事制度在促進(jìn)公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實踐而言，其遠(yuǎn)未達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運作和保護(hù)中小股東的合法權(quán)益的預(yù)期功效。因此，諸如“陽光的職業(yè)，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨立’亦不‘懂事’”等質(zhì)疑聲一直不絕于耳。
在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，擁有創(chuàng)新的公司治理理念及先進(jìn)的公司治理制度是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，而獨立董事制度正是基于市場環(huán)境的變化和上市公司的發(fā)展需要而發(fā)展壯大起來的。它必然要經(jīng)歷萌芽、發(fā)展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風(fēng)順的，必然也會會出現(xiàn)這樣那樣的問題，但不應(yīng)將其否定，而應(yīng)當(dāng)不斷地加深認(rèn)識，不斷地對其進(jìn)行完善，使獨立董事既要“獨立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
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富潤控股集團(tuán)（以下簡稱集）隨著企業(yè)改制不斷深化和發(fā)展擴(kuò)張，對外投資企業(yè)不斷增加，投資關(guān)系更趨多元化，出現(xiàn)投資比例基本控制在19%以內(nèi)的參股公司。非控股參股企業(yè)類型的出現(xiàn)，使得內(nèi)部審計工作面臨新的問題，在審計內(nèi)容、程序及方式上有新的變化。按慣例集團(tuán)安排內(nèi)部審計，在實際工作中，碰到有參股單位拒絕集團(tuán)對其進(jìn)行內(nèi)部審計，認(rèn)為集團(tuán)無權(quán)對其實施內(nèi)部審計，作為股東想了解被投資企業(yè)的財務(wù)情況，已向股東單位報送財務(wù)報表。內(nèi)部審計監(jiān)察可否以及如何將觸角伸向參股企業(yè)，如何加強(qiáng)對參股企業(yè)的審計監(jiān)察，了解其財務(wù)、經(jīng)營和運營情況，已成為一項新課題，值得探討和思考。
一、內(nèi)部審計監(jiān)察要轉(zhuǎn)變觀念，順應(yīng)時勢，做到不越位不缺位
通常認(rèn)為，對全資和控股子公司內(nèi)部審計理所當(dāng)然，而對參股和聯(lián)營企業(yè)由于無控制權(quán)是無法開展內(nèi)部審計的，本人認(rèn)為從理論上講，參股股東對其所參股的公司進(jìn)行審計監(jiān)督，既在法律上行得通，也是公司治理中各個受托責(zé)任方為證明自己受托責(zé)任的完成情況和經(jīng)營股東資產(chǎn)有效性良好評價的機(jī)會。
首先，有《公司法》的支持，《公司法》明確規(guī)定了公司對投資者的責(zé)任――股東權(quán)利保護(hù)制度，即股東享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，以及司法保護(hù)這些權(quán)利的實現(xiàn)。
其次，不能將監(jiān)督作用的大小和有無監(jiān)督二者等同。雖然參股股東在所參股的公司中決策地位低，內(nèi)部審計鑒定和評價結(jié)果很難在其參股公司得到貫徹，也就是通常所說的審了也白審。其實這是把審計監(jiān)督有多大的作用和審計監(jiān)督權(quán)混為一談，不能以作用小就否定了審計監(jiān)督權(quán)的存在。
《公司法》第三十四條規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”等，但對參股企業(yè)的內(nèi)部審計工作仍然不可能像對控股企業(yè)的內(nèi)部審計那樣暢通無阻。一般情況下，對參股、聯(lián)營企業(yè)的審計需要相應(yīng)企業(yè)股東會、董事會配合才能進(jìn)行，不能強(qiáng)行進(jìn)入，并需要有一定前提條件的。一是依據(jù)集團(tuán)與相關(guān)參股企業(yè)簽訂的交易合同、協(xié)議約定；二是看公司章程是否有規(guī)定；三是通過公司董事會同意。
內(nèi)部審計可借助于外力了解掌握參股企業(yè)的情況?！豆痉ā返谖迨闹袟l規(guī)定“監(jiān)事會可以檢查公司財務(wù)”。第五十五條規(guī)定“監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作”。利用和發(fā)揮委派監(jiān)事作用，用足參股企業(yè)監(jiān)事會的職權(quán)，信息資源為內(nèi)審所用。
股東還可以直接委托中介機(jī)構(gòu)審計，維護(hù)自身的權(quán)利。這同樣要經(jīng)公司董事會同意并由要求審計的股東支付費用。但在實際操作中，如果參股企業(yè)不能正確對待，真正實施起來，難度也較大。即使章程中明確股東單位的審計權(quán)限，提供了法定依據(jù)，在實際操作中，仍須投資雙（多）方溝通協(xié)調(diào)，消除障礙，取得參股單位相關(guān)部門的配合很重要，否則股東單位內(nèi)部審計仍然無法真正介入。
企業(yè)《章程》是企業(yè)的憲法，要充分重視章程的重要性，制定章程作為股東單位考慮要全面，要有前瞻性，明確有關(guān)規(guī)定，特別是沒有經(jīng)營權(quán)又沒有話語權(quán)的投資，盡最大可能保護(hù)自身的權(quán)益。
二、加強(qiáng)對參股單位審計監(jiān)察的對策建議
1.參股企業(yè)成立時，作為股東投資單位應(yīng)該在合資協(xié)議、合同及公司章程等文件中明確約定關(guān)于參股企業(yè)有實施內(nèi)部審計監(jiān)督權(quán)（包括投資單位與其他股東共同實施的聯(lián)合審計和單方審計等）。這是對參股公司開展內(nèi)部審計監(jiān)督最為有效的途徑。
對于已經(jīng)成立參股企業(yè)但沒有上述約定的，通過達(dá)成股東會或董事會和監(jiān)事會決議或股東方補(bǔ)充協(xié)議、修改公司章程等有效形式予以補(bǔ)充明確。以確保自身的監(jiān)督權(quán)和利益。
2.對參股公司財務(wù)報表進(jìn)行定期審計分析。按照《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告。股東單位的內(nèi)部審計部門應(yīng)充分利用此途徑對所參股公司的財務(wù)報表進(jìn)行定期的審計分析，通過對前后經(jīng)營數(shù)據(jù)財務(wù)指標(biāo)的對比分析，捕捉有效信息，從而以股東的身份向參股公司提出經(jīng)營建議或質(zhì)詢。
3.內(nèi)部審計可充分利用社會中介機(jī)構(gòu)對所參股公司的審計信息進(jìn)行審計監(jiān)督。股東單位的內(nèi)部審計應(yīng)充分利用其參股公司聘用社會中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告反映的信息，對這些信息進(jìn)行分類分析和匯集，尤其對審計報告殊事項和審計意見加以重點關(guān)注，必要時提請公司授權(quán)開展專項調(diào)查，提出整改意見。
4.內(nèi)部審計一時無法觸及的需充分利用和發(fā)揮委派的董、監(jiān)事在參股公司治理機(jī)構(gòu)中的作用，通過董、監(jiān)事履職獲取參股公司更多的信息以利監(jiān)察，與內(nèi)部審計互為補(bǔ)充。參股企業(yè)的外派監(jiān)事與公司內(nèi)審人員要互通信息，資源共享，有可能的話，原則上外派內(nèi)審人員擔(dān)任監(jiān)事，身份的重疊有助于更好地發(fā)揮監(jiān)察作用。
2010年4月26日,財政部、保監(jiān)會、銀監(jiān)會等五部委聯(lián)合下發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》,標(biāo)志著我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。如何按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的原則和要求,結(jié)合自身經(jīng)營特點,構(gòu)建完善的內(nèi)部控制體系,以應(yīng)對日趨復(fù)雜的風(fēng)險環(huán)境,提升自身的核心競爭力,是保險公司需要深入研究的課題。
一、我國壽險公司內(nèi)部控制的內(nèi)涵及要素
中國保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“保監(jiān)會”)早在1999年8月就頒布了我國第一部真正意義上的保險公司內(nèi)部控制行政法規(guī)―《保險公司內(nèi)部控制制度建設(shè)指導(dǎo)原則》,對推動當(dāng)時保險行業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)奠定了較好的制度基礎(chǔ)。
2006年1月,保監(jiān)會頒布了《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法(試行)》,對壽險公司內(nèi)部控制給出了專門定義:壽險公司的內(nèi)部控制是為實現(xiàn)壽險公司經(jīng)營管理目標(biāo)、確保公司依法合規(guī)經(jīng)營、保證財務(wù)報告真實可靠而提供合理保證的過程和機(jī)制,由壽險公司的董事會、經(jīng)理層及全體員工共同建立并實施。根據(jù)上述定義,壽險公司內(nèi)部控制的內(nèi)涵可以總結(jié)概括為:壽險公司內(nèi)部控制是實現(xiàn)企業(yè)最終目標(biāo)的一種手段,它的建立、執(zhí)行、維護(hù)和改進(jìn)不僅僅是董事會和管理層的責(zé)任,而是所有員工的共同責(zé)任,它是不斷完善的過程。它包括五方面要素:控制環(huán)境、風(fēng)險識別和評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。
二、我國壽險公司內(nèi)部控制問題及成因
(一)我國壽險公司內(nèi)部控制存在的問題
1、內(nèi)部控制建設(shè)機(jī)制不健全
在我國壽險公司內(nèi)部控制發(fā)展的進(jìn)程中,外部的推動因素對內(nèi)部控制的發(fā)展具有較為突出的影響,而我國壽險公司本身強(qiáng)化建設(shè)內(nèi)部控制的主動性不夠。大部分壽險公司沒有專門的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu),沒有系統(tǒng)地研究和建設(shè)內(nèi)部控制體系,內(nèi)部控制體現(xiàn)在每個單項規(guī)章制度中,把規(guī)章制度的建設(shè)等同于內(nèi)部控制體系的建設(shè)。
2、對內(nèi)部控制的重要性認(rèn)識不夠
我國部分壽險公司對內(nèi)部控制的重要性認(rèn)識不夠,組織不力。部分壽險公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識還停留在比較初級的階段,認(rèn)為內(nèi)部控制就是內(nèi)部監(jiān)督,以為搞好制度建設(shè)就是建立了內(nèi)部控制機(jī)制。有的把內(nèi)部控制作為一項普通的管理工作來抓,沒入深入研究;有的內(nèi)部控制體系沒有對分支機(jī)構(gòu)的管理者進(jìn)行必要的約束,監(jiān)管制度“名存實亡”。違法違規(guī)行為在壽險行業(yè)仍頻繁發(fā)生。
3、內(nèi)部控制效能不盡如人意
保監(jiān)會早在1999年8月就頒布了《保險公司內(nèi)部控制制度建設(shè)指導(dǎo)原則》(以下簡稱《指導(dǎo)原則》),旨在提高我國保險行業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)水平,推動保險公司內(nèi)部控制體系建設(shè)。但由于《指導(dǎo)原則》偏于宏觀,落實情況很不理想。為了進(jìn)一步完善我國保險行業(yè)內(nèi)部控制監(jiān)管制度體系,保監(jiān)會在2006年又頒布了《壽險公司內(nèi)部控制評價辦法(試行)》。但部分壽險公司還停留在為了應(yīng)付政策的層面,沒有把內(nèi)部控制真正融合到企業(yè)管理和業(yè)務(wù)活動中去。
4、內(nèi)部控制建設(shè)水平參差不齊
目前階段,我國保險公司的內(nèi)部控制建設(shè)水平差別較大。相對而言,大型保險公司要強(qiáng)于中小型保險公司很多,壽險公司內(nèi)部控制整體水平好于財險公司,相互之間的差距也較為明顯。如中國人壽在實施“404項目”后,其內(nèi)部控制已經(jīng)實施了日常化管理,但是,一些小型的中資壽險公司目前在內(nèi)部控制管理水平上與之相比就存在了較大的差距。
5、內(nèi)部控制體系建設(shè)進(jìn)程與業(yè)務(wù)發(fā)展速度不匹配
近幾年來,我國壽險公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大,作為保障企業(yè)健康發(fā)展的內(nèi)部控制制度應(yīng)該隨之不斷調(diào)整更新,但是還有許多壽險公司片面追求保費規(guī)模,忽視內(nèi)控體系的建設(shè)。很多規(guī)章制度仍是開業(yè)驗收時制定的,與公司業(yè)務(wù)發(fā)展速度和發(fā)展規(guī)模不匹配。內(nèi)控體系建設(shè)工作甚至沒有真正展開,在壽險公司內(nèi)部還沒有形成一個多角度、全方位、立體交叉的預(yù)防風(fēng)險監(jiān)控體系。
(二)我國壽險公司內(nèi)部控制薄弱的原因分析
1、治理結(jié)構(gòu)不完善,內(nèi)控體系難以發(fā)揮作用
隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展,投資主體不斷多元化,我國壽險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)向混合股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢日趨明顯,客觀上促進(jìn)了壽險企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善。目前,我國大部分壽險公司已按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求搭建了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的初步框架,但仍存在:董事的專業(yè)素養(yǎng)不高,不能夠很好地履職,董事會名不副實;獨立董事難于實現(xiàn)真正意義上的客觀公正;監(jiān)事會獨立性差、監(jiān)事或監(jiān)事會履職不到位。
2、組織架構(gòu)設(shè)置不科學(xué),內(nèi)控體系效能較低
目前,我國壽險公司組織結(jié)構(gòu)和管理流程設(shè)置不科學(xué),層級結(jié)構(gòu)復(fù)雜,經(jīng)營管理決策執(zhí)行乏力。由于部門和崗位職責(zé)及權(quán)限不清,相互間的監(jiān)督制約機(jī)制不健全,部門和崗位設(shè)置與業(yè)務(wù)運作程序脫節(jié),企業(yè)難以形成有效的聯(lián)動機(jī)制,嚴(yán)重影響了壽險公司經(jīng)營效率的提高。內(nèi)部控制難以真正發(fā)揮作用。
3、人力資源狀況不容樂觀,內(nèi)控執(zhí)行效果不佳
企業(yè)全體人員是壽險公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)者和執(zhí)行者,其執(zhí)行效果必將受到企業(yè)人力資源狀況的影響。現(xiàn)階段,我國壽險公司普遍人力資源狀況欠佳,主要表現(xiàn)為人才供應(yīng)不足和從業(yè)人員素質(zhì)整體較低兩方面。從客觀上講,員工的個人素養(yǎng)和能力與所處崗位不匹配,造成內(nèi)控執(zhí)行效果差;從主觀上講,員工思想認(rèn)識不到位,不重視或忽視內(nèi)控執(zhí)行。
4、外部監(jiān)管體系不夠健全,外部監(jiān)督力度需加強(qiáng)
一般情況下,保監(jiān)會是通過行政處罰手段實施監(jiān)管,對于很多違規(guī)行為是屢禁不止,保險案件頻繁發(fā)生。對于內(nèi)部控制的問題沒有從根本環(huán)節(jié)上分析、研究和解決。加之我國保險監(jiān)督方面的法律法規(guī)建設(shè)起步較晚,監(jiān)管手段、監(jiān)管方式等需要不斷的探索和研究。
5、內(nèi)審監(jiān)督作用缺失,難以促進(jìn)內(nèi)控體系的完善
從當(dāng)前的情況看,壽險公司內(nèi)部稽核部門的監(jiān)督作用缺失。有些壽險公司還沒有真正認(rèn)識到內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的作用,還沒有在總公司設(shè)置獨立的內(nèi)部審計(稽核)部門;有的壽險公司雖然設(shè)置獨立的審計稽核部門,但是人員根本沒有到位。內(nèi)部審計缺乏獨立性,內(nèi)審人員專業(yè)素養(yǎng)有待提高,內(nèi)部監(jiān)督難以真正發(fā)揮作用,不能有效促進(jìn)內(nèi)控體系的不斷完善。
三、加強(qiáng)我國壽險公司內(nèi)控體系構(gòu)建的策略
(一)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
現(xiàn)階段,壽險公司已按照保監(jiān)會的監(jiān)管要求初步搭建了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)框架,但還不能真正發(fā)揮作用。完善法人治理結(jié)構(gòu)需要從以下五方面加以落實。一是,發(fā)揮治理結(jié)構(gòu)中各方的作用。股東會、監(jiān)事會、董事會及經(jīng)營管理層應(yīng)建立分工明確、相互制衡的工作機(jī)制,建立并保持高效的溝通。二是,明確董事會內(nèi)控職能,細(xì)化董事職責(zé)。董事會有責(zé)任建立并健全內(nèi)部控制體系,并使之與企業(yè)的業(yè)務(wù)體系、業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)模及其資產(chǎn)規(guī)模相互適應(yīng),并制定有效的程序和方法定期對壽險公司內(nèi)部控制的健全性、合理性以及有效性等方面進(jìn)行評估檢查。董事會和經(jīng)營管理層要責(zé)權(quán)分明,避免職權(quán)錯位。三是,建立、完善獨立董事制度。對獨立董事的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗甚至聲望等任職資格做出詳細(xì)規(guī)定。獨立董事制度的引入要避免流于形式。四是,強(qiáng)化經(jīng)營管理層內(nèi)控意識。在工作中逐步改變被動觀念,摒棄以前只有在監(jiān)管部門的監(jiān)督推動下,才能順利實施內(nèi)部控制體系建設(shè)的做法,要將被動構(gòu)建轉(zhuǎn)化為積極主動的構(gòu)建。五是,促進(jìn)監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用。明確監(jiān)事會的職權(quán),建立、健全有關(guān)監(jiān)事的任免和選聘機(jī)制,對于監(jiān)事會(監(jiān)事)履職情況,制定相應(yīng)的獎懲措施。
(二)加強(qiáng)壽險公司內(nèi)部環(huán)境建設(shè)
良好的內(nèi)部環(huán)境,是保障內(nèi)控體系正常運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)。壽險公司可以從以下五方面構(gòu)建良好的內(nèi)部環(huán)境。一是,科學(xué)謹(jǐn)慎經(jīng)營,追求長遠(yuǎn)發(fā)展。壽險公司的經(jīng)營目標(biāo)不僅應(yīng)包括實現(xiàn)股東的利益最大化,還必須要保護(hù)投保人的利益。經(jīng)營管理者必須具備實現(xiàn)長遠(yuǎn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略理念,兼顧眼前和長遠(yuǎn)利益。二是,優(yōu)化組織結(jié)構(gòu),提高企業(yè)效率。充分考慮各種因素,結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整和設(shè)置科學(xué)、有效的組織結(jié)構(gòu)。減少管理層級,加強(qiáng)團(tuán)隊合作,增強(qiáng)組織“彈性”。三是,夯實企業(yè)文化建設(shè),樹立內(nèi)控先行意識。企業(yè)文化是壽險公司內(nèi)部控制的思想靈魂,是影響企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的決定因素之一。樹立良好的內(nèi)部控制管理文化,可以實現(xiàn)精神上的“軟約束”。四是,加強(qiáng)人力資源管理,組建高素質(zhì)人才隊伍。緊緊圍繞提高員工隊伍的素質(zhì),將員工招聘、分配、教育、培訓(xùn)、使用、考核、獎勵、晉升、待遇和勞動保障等方面的各項具體工作系統(tǒng)地、有機(jī)地結(jié)合在一起,充分發(fā)揮人力資源的潛能,實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。五是,建立健全評價體系,持續(xù)推動內(nèi)部控制體系建設(shè)。制定科學(xué)合理的內(nèi)部控制評價制度,包括評價依據(jù)、評價標(biāo)準(zhǔn)、評價方法和評價程序等,并找出內(nèi)部控制存在的問題和缺陷,不斷完善內(nèi)部控制體系。
(三)健全風(fēng)險識別和分析系統(tǒng)
風(fēng)險管理作為企業(yè)一套系統(tǒng)的應(yīng)對風(fēng)險的管理方法包括六大步驟,即制定風(fēng)險管理計劃,識別風(fēng)險,衡量評價風(fēng)險,選擇應(yīng)對風(fēng)險的方法,貫徹執(zhí)行風(fēng)險管理決策以及分析、檢查、修正和評估風(fēng)險管理工作。由此可見,內(nèi)部控制體系中的風(fēng)險識別和分析是風(fēng)險管理的關(guān)鍵步驟和重要內(nèi)容之一。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理在一定程度上有著某種共性。因此,健全風(fēng)險識別和分析系統(tǒng)既是在為完善其風(fēng)險管理機(jī)制服務(wù),同時也是為構(gòu)建壽險公司的內(nèi)部控制體系服務(wù)。
壽險公司對于所識別的風(fēng)險,應(yīng)運用科學(xué)的技術(shù)方法對風(fēng)險發(fā)生的概率、風(fēng)險程度、風(fēng)險最大容忍度以及其可能對公司造成的影響進(jìn)行綜合評估,評定風(fēng)險級別,并對各種風(fēng)險進(jìn)行分類,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,對于公司可以承受的風(fēng)險,需確定是否需要進(jìn)一步采取相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警及管控措施。并進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控和定期評估,以判斷以后期間是否還可以持續(xù)接受。當(dāng)風(fēng)險不能夠接受時,應(yīng)通過科學(xué)的風(fēng)險管理技術(shù)和方法,降低或減少或避免風(fēng)險發(fā)生,并選擇相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。
(四)提高信息流動和溝通效率
壽險公司在經(jīng)營活動中要遇到大量的信息,怎樣從中提取并選擇有價值的信息、怎樣對有價值的信息加以利用,為企業(yè)發(fā)展服務(wù)是十分重要的問題。首先,壽險公司可以建立負(fù)責(zé)信息搜集的專業(yè)部門,除了負(fù)責(zé)搜集企業(yè)內(nèi)外部信息之外,還要將收集到的信息進(jìn)行甄別和初步篩選,并呈報到有關(guān)部門。其次,要對收集來的信息加以嚴(yán)格的保護(hù),相關(guān)人員都要有嚴(yán)格的保秘意識。再次,經(jīng)營管理層也要發(fā)動全體員工搜集信息,讓員工了解到,信息的搜集并不僅僅是管理層和信息搜集小組的職責(zé),員工也有責(zé)任收集,他們和客戶接觸較多,當(dāng)他們了解到最新的,比較集中的信息可上報有關(guān)部門。
借助現(xiàn)代科技手段,建立信息溝通的平臺。建立內(nèi)部信息、外部信息溝通機(jī)制,創(chuàng)新工作方法,縮短信息溝通的路徑,盡可能減少信息衰減,提高信息溝通的效率。暢通信息溝通渠道,建立自上而下、自下而上、平級之間的溝通渠道,簡化溝通方式,實現(xiàn)信息高效傳遞。
(五)正確設(shè)置和有效運用基本控制程序
正確設(shè)置和有效運用基本控制程序的前提是建立內(nèi)部崗位分離制,以及制定明確的授權(quán)批準(zhǔn)制度。在公司內(nèi)部要嚴(yán)格執(zhí)行不相容崗位分離,建立內(nèi)部牽制制度,每項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)都要經(jīng)過兩個或兩個以上的部門或人員的處理,使得單個人或部門的工作必須與其他人或部門的工作相互一致或相互聯(lián)系,并受其監(jiān)督和制約。制定明確的授權(quán)批準(zhǔn)控制制度,在職務(wù)分工控制的基礎(chǔ)上,由權(quán)力機(jī)構(gòu)或上級管理者明確規(guī)定有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員的職責(zé)范圍和業(yè)務(wù)處理權(quán)限與責(zé)任,使所有的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員在辦理每項業(yè)務(wù)時都能事先得到適當(dāng)?shù)氖跈?quán),并在授權(quán)范圍內(nèi)辦理有關(guān)業(yè)務(wù),承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。企業(yè)可以書面文件的形式一般授權(quán),也可以上級領(lǐng)導(dǎo)特批的形式特別授權(quán)。
在此基礎(chǔ)上,通過設(shè)計實施資產(chǎn)控制程序,保護(hù)資產(chǎn)安全完整。例如建立和完善業(yè)務(wù)操作流程,規(guī)范財務(wù)管理和資金管理,保護(hù)公司資產(chǎn)安全完整。完善文件和記錄,公司文件和相關(guān)業(yè)務(wù)記錄,是體現(xiàn)和說明公司內(nèi)控制度和流程的書面文件,是公司制度、資產(chǎn)以及相關(guān)信息的重要載體。公司必須將各項內(nèi)控制度滲透到業(yè)務(wù)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)。
(六)充分發(fā)揮審計監(jiān)督的作用
審計監(jiān)督在內(nèi)控體系中是不可或缺的要素之一,如果缺乏審計監(jiān)督或者監(jiān)督不力,對于內(nèi)控體系建設(shè)方面,就缺少了推動作用。目前,大多數(shù)壽險公司對內(nèi)部審計的作用認(rèn)識不夠充分,往往忽視內(nèi)部審計隊伍建設(shè),常常是把需要照顧的關(guān)系或者不能勝任其他崗位的員工安排到內(nèi)部審計部門。內(nèi)部審計人員素質(zhì)普遍偏低。根本不能發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督作用。為保持和不斷提升內(nèi)部審計人員的專業(yè)勝任能力,壽險公司應(yīng)從根本上轉(zhuǎn)變觀念,充分重視內(nèi)部審計的監(jiān)督作用,建立健全內(nèi)部審計人員甄選、聘任、培訓(xùn)、考核以及晉級制度,建立內(nèi)部審計人員問責(zé)機(jī)制。充分發(fā)揮審計功能,提高審計工作的主動性和預(yù)見性。利用信息技術(shù)平臺,實現(xiàn)審計動態(tài)分析評價;創(chuàng)新審計觀念,拓寬監(jiān)督領(lǐng)域。將傳統(tǒng)的以財務(wù)、業(yè)務(wù)收支為重點的審計,有意識的發(fā)展到對內(nèi)部控制的審計,建立內(nèi)部控制審計的程序和重點內(nèi)容,充分發(fā)揮審計監(jiān)督對于構(gòu)建壽險公司內(nèi)部控制體系的重要作用。不斷夯實基礎(chǔ)工作,規(guī)范審計監(jiān)督流程,研究審計技術(shù)、以及審計結(jié)果的應(yīng)用,把內(nèi)部控制審計工作落到實處。
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