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時間：2022-11-23 13:49:39
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子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。
分公司與子公司的區(qū)別主要有以下三方面。第一，設(shè)立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨立的法人，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，在其自身經(jīng)營范圍內(nèi)獨立開展各種業(yè)務(wù)活動；分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T依法設(shè)立，屬于總公司的分支機構(gòu)。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不能清償?shù)牟糠植荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨立法人，業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。
2西山煤電集團子公司管理實踐
21基本情況
西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產(chǎn)基地，是特大型煤炭企業(yè)，是山西焦煤集團公司的核心企業(yè)。歷經(jīng)半個多世紀(jì)艱苦卓絕的發(fā)展，西山煤電集團公司已成為一個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團，管理幅度和領(lǐng)域不斷擴大。
目前，西山煤電集團公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補充的發(fā)展態(tài)勢，總體發(fā)展平穩(wěn)。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀(jì)90年代，主要是由上級主管部門及地方政府?dāng)偱苫蛑付ǖ耐顿Y，參股公司的經(jīng)營情況及投資收益存在較大差異，整體現(xiàn)金分紅不佳。
西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依法建立健全股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）、經(jīng)理層，形成權(quán)責(zé)對等、各司其職、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。西山煤電集團公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、監(jiān)督等職能。
22全資、控股公司監(jiān)督管理
全資、控股公司的各項生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結(jié)合母公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，確保股東權(quán)益。
221外派高管人員管理
外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監(jiān)事會、經(jīng)理層任職的人員，參與所派駐單位日常經(jīng)營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權(quán)益的第一責(zé)任人。外派高管人員的選派嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用辦法有關(guān)規(guī)定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進行一次考核評價，考核結(jié)果與本人薪酬掛鉤。對發(fā)現(xiàn)外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經(jīng)營問題造成不良影響的，按照情節(jié)輕重給予問責(zé)或處罰。同時，外派高管按時進行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進行。
222薪酬管理
母公司對全資、控股公司實行工資總額預(yù)算管理，根據(jù)各子公司上年工資基數(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算情況下達工資總額預(yù)算建議。經(jīng)營班子薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定結(jié)合同行業(yè)平均水平、本單位職工平均工資、本單位經(jīng)濟效益完成情況等要素，提出具體的經(jīng)營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執(zhí)行。
223發(fā)展規(guī)劃管理
公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營方案、投融資計劃以及重大固定資產(chǎn)投資計劃等，均要征得母公司同意，并執(zhí)行“三重一大”決策制度，經(jīng)其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。
224財務(wù)管理
全資、控股公司遵守母公司財務(wù)管理有關(guān)規(guī)定，與母公司實行統(tǒng)一的會計制度。母公司財務(wù)部門負責(zé)對各全資、控股公司的會計核算、財務(wù)管理進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，并合并其會計報表。
225安全管理
公司實行安全分級負責(zé)責(zé)任制，母公司對直接監(jiān)督管理的全資、控股公司承擔(dān)安全生產(chǎn)管理責(zé)任；對各全資、控股公司下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理責(zé)任。承擔(dān)管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔(dān)安全生產(chǎn)直接管理責(zé)任。
226勞動人事管理
公司執(zhí)行母公司編制管理有關(guān)規(guī)定。公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，由其經(jīng)理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實施，報集團公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權(quán)力，可根據(jù)實際需要自主聘用與本企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人才和優(yōu)秀管理人才，條件相同的情況下應(yīng)優(yōu)先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。
227考核管理
全資、控股公司納入母公司全面預(yù)算管理考核范圍，由母公司提出生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)和工作任務(wù)建議，經(jīng)本單位股東會審議通過后執(zhí)行。每半年，母公司對全資、控股公司進行經(jīng)營業(yè)績考核，考核結(jié)果與各單位評先評模、干部任免和經(jīng)營績效薪酬掛鉤兌現(xiàn)獎罰。日常考核內(nèi)容，主要包括：公司治理、財務(wù)監(jiān)督管理、審計監(jiān)管等，考核結(jié)果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現(xiàn)獎罰。
23參股公司股權(quán)管理
參股股權(quán)是指集團公司以參股的方式，以各種形態(tài)的資產(chǎn)進行權(quán)益性投資，應(yīng)獲得的股息、紅利，形成的權(quán)益性資產(chǎn)，以及依法認(rèn)定的其他權(quán)益。
231外派高管人員管理
外派高管對參股公司進行跟蹤管理，關(guān)注參股公司行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據(jù)。參股公司外派高管人員要定期進行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進行一次述職評價。
232財務(wù)管理
母公司財務(wù)部門定期催要參股公司財務(wù)報表，定期催收投資收益，并根據(jù)參股公司財務(wù)情況進行分析，向母公司提出有關(guān)建議。
233考核管理
參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統(tǒng)一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務(wù)費的形式轉(zhuǎn)入母公司，母公司根據(jù)其薪酬標(biāo)準(zhǔn)、履職情況、考核結(jié)果進行兌現(xiàn)，從而實現(xiàn)對參股公司的考核管理。
24分析退出機制
母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)情況、經(jīng)營情況、存在的問題及建議等內(nèi)容的分析評價報告。同時，根據(jù)母公司發(fā)展戰(zhàn)略安排，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、市場競爭選擇等要素，對所監(jiān)督管理的子公司進行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強管理、清理退出等分類管理的意見。
對管理規(guī)范、資產(chǎn)邊界清晰、贏利能力強、投資收益高、發(fā)展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。
對公司管理運行不規(guī)范、參股多年未分紅、虧損嚴(yán)重、已停產(chǎn)的參股公司及時退出，進行股權(quán)變現(xiàn)。對不符合企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向，連續(xù)虧損或停產(chǎn)多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標(biāo)，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標(biāo)少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀(jì)行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責(zé)此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔(dān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔(dān)繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù)，工作量相當(dāng)大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風(fēng)，是否誠信、廉潔、遵紀(jì)守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務(wù)收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學(xué)習(xí)工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學(xué)合理，崗位職責(zé)及培訓(xùn)制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風(fēng)險責(zé)任;風(fēng)險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標(biāo)，是否取得預(yù)期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風(fēng)險和經(jīng)營指標(biāo)變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風(fēng)、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面，通過指標(biāo)量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系。《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應(yīng)要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴(yán)格市場準(zhǔn)人，把好任職資格審查關(guān)，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴(yán)格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴(yán)格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴(yán)格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風(fēng)險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴(yán)把考核關(guān)，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標(biāo)準(zhǔn)，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標(biāo)準(zhǔn)、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準(zhǔn)確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴(yán)把評價關(guān)，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴(yán)肅性。3.要嚴(yán)格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴(yán)格自我管理和約束。
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標(biāo)，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標(biāo)少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀(jì)行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責(zé)此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔(dān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔(dān)繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù)，工作量相當(dāng)大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風(fēng)，是否誠信、廉潔、遵紀(jì)守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務(wù)收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學(xué)習(xí)工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學(xué)合理，崗位職責(zé)及培訓(xùn)制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風(fēng)險責(zé)任;風(fēng)險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標(biāo)，是否取得預(yù)期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風(fēng)險和經(jīng)營指標(biāo)變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風(fēng)、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面，通過指標(biāo)量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
（一）積極召開監(jiān)事會會議，依法履行監(jiān)事會職能。審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務(wù)決算報告的議案》、《關(guān)于2018年度財務(wù)預(yù)算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會職責(zé)范圍，重點行使四項職權(quán)。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動；三是檢查企業(yè)財務(wù)保值增值狀況；四是評價經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學(xué)習(xí)調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會堅持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學(xué)習(xí)、調(diào)研和總結(jié)，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業(yè)規(guī)范管理、科學(xué)決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會各項工作制度，促進工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會認(rèn)真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時效性和有效性。
（五）加強監(jiān)事會自身建設(shè)。根據(jù)監(jiān)事會成員構(gòu)成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會工作會議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會自身建設(shè)和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會前期工作及時進行總結(jié)，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務(wù)，監(jiān)事會強化對股東負責(zé)的意識，忠實勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，保持監(jiān)督的獨立性，增強監(jiān)督的規(guī)范性，強化監(jiān)督的及時性，提高監(jiān)督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務(wù)公司改革發(fā)展大局。
（一）認(rèn)真組織學(xué)習(xí)貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會工作會議精神，提升監(jiān)事會工作效能。嚴(yán)格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財務(wù)活動和董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)行為履行監(jiān)督職責(zé)。
本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻標(biāo)識碼:A
近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。
可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經(jīng)濟秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。
(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。
2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標(biāo)實現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中,但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實沒有達到預(yù)期的激勵效果。筆者認(rèn)為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進一步完善。
2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實起到預(yù)期的正向激勵功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。
3、控制權(quán)私人收益存在負激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應(yīng)當(dāng)說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實不然。當(dāng)然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機關(guān)――董事會。但是,當(dāng)董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認(rèn)為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認(rèn)為在董事會下應(yīng)當(dāng)強制設(shè)置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運作――價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》,薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng),抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。
(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務(wù)消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負責(zé)人職務(wù)消費的指導(dǎo)意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范。《指導(dǎo)意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務(wù)消費進行認(rèn)真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點,研究、制定規(guī)范企業(yè)負責(zé)人職務(wù)消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費的具體項目、享有該類職務(wù)消費的人員范圍及費用標(biāo)準(zhǔn)(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。
對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費,可以探索實行貨幣化改革。職務(wù)消費貨幣化的標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際和職位特點,參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業(yè)負責(zé)人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達國家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點?；趪饨?jīng)驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。
3、詳細披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務(wù),當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導(dǎo)致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學(xué)院會計學(xué)院)
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[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業(yè)家價值報告(2004)[M].上海遠東出版社,2005.5.
與中國情況有所不同的是，全球受訪企業(yè)中，女性高管比例出現(xiàn)下降趨勢，僅為20%。全球女性高管比例最高的國家為泰國（45%），而日本（8%）和阿聯(lián)酋（8%）女性高管的比例最低。近年來，中國女性接受高等教育的比例正不斷上升，目前女大學(xué)生的比例已超過49%。同時，中國女性對高管職位的渴望也強于他國。
莊園風(fēng)連衣裙成今季必買單品
要第一時間擁抱花團錦簇的春夏勝景，D&G本季的花園女孩兒給了我們最佳范例，鵝黃、天藍的小碎花開遍了裙子，充滿空氣感的廓形讓心情也跟著飄飄然起來。Fendi的一字肩連衣裙，把女人最性感的鎖骨與圓潤的肩膀線條大方秀出，兩邊則是懸空式泡泡袖。此類款式在McQueen女裝系列中同樣出現(xiàn)，并且因為面料印花與華麗束腰的使用，看起來就像是在鄉(xiāng)間莊園度假的貴族，氣場十足。
全球奢侈品市場將移至中國
法國里昂證券CLSA亞太市場預(yù)測，到2020年，44%的奢侈品市場將移至中國。這一機構(gòu)預(yù)計，在今后5年中，中國的奢侈品市場將以每年25%的速度增長。據(jù)調(diào)查，在家庭年收入超過1萬美元后，人們就開始購買一些奢侈品。在中國，這一比例從2000年的3.1%上升到如今的17.9%。CLSA預(yù)測，在未來8年中，這一比例將繼續(xù)增加，可能將翻一番。中國的奢侈品市場仍然是男性消費占主導(dǎo)，所以，男性服裝、手袋及汽車等占了奢侈品消費的很大份額。
春夏潮流女鞋刮起混搭風(fēng)
2011年春夏最新流行的鞋履，高水臺、粗跟、捆綁的設(shè)計成為大熱的流行元素。在各大秀場走在流行尖端的時尚達人腳下的鞋子會出現(xiàn)這樣的特點：鉚釘、粗高跟、束帶鞋以及繁復(fù)裝飾，這些款式將成為2011女鞋新的流行趨勢。此外，春夏鞋款的另一個重要特點就是混搭，包括民俗、城市和戶外的穿著混搭。通過風(fēng)格上的巧妙融合，給人以美的享受。還有多種風(fēng)格的編織、手繪、木紋跟底效果等等，多種元素的時尚女鞋能盡可能滿足潮人們挑剔的眼光。
最體貼的夫妻版鬧鐘
普通的鬧鐘都會存在一個問題，當(dāng)早上鬧鐘賣力工作的時候，總是把床上的兩個人都吵醒了，但是在很多時候，夫妻兩人并不需要同時起床。Fandi Meng設(shè)計的這款鬧鐘就十分體貼地解決了這個問題。這款鬧鐘有兩只指環(huán)一樣的配件，分別設(shè)定好起床時間后，入睡之前把相應(yīng)的指環(huán)戴在手指上，早上指環(huán)會分別在設(shè)定的時間用振動的方式把主人從睡夢中輕輕喚醒，就不必擔(dān)心另一半也會被聒噪的鬧鐘聲吵醒了。
霓虹亮色配飾閃耀春夏
中圖分類號：F8323 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1003-4161(2010)06-0052-05
近年來，我國上市公司高管薪酬問題一直頗受關(guān)注；高管薪酬體系是否合理，對于上市公司和投資者來說都是需要關(guān)注的重要問題。
一、關(guān)鍵概念的界定和衡量標(biāo)準(zhǔn)的提出
（一）文中使用的關(guān)鍵概念的界定
上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過有關(guān)主管部門批準(zhǔn)在證券交易所公開上市交易的股份有限公司。高管是指承擔(dān)著制定廣泛的組織決策、為整個組織制定計劃和目標(biāo)責(zé)任的高級管理人員，其典型頭銜通常是總裁、管理董事、首席運營官、首席執(zhí)行官或者董事會主席。文中所指高管薪酬為貨幣性薪酬，主要包括工資、津貼、績效獎金、其他福利以及股票期權(quán)、股票增值權(quán)等。
（二）衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標(biāo)準(zhǔn)
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權(quán)和股票增值權(quán)），合理分配三種不同時效的激勵模式對于完善企業(yè)高管薪酬體系來說有著重要意義。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發(fā)揮應(yīng)有的作用，規(guī)范企業(yè)的薪酬制度。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規(guī)范的現(xiàn)象，對于實現(xiàn)社會公平、合理調(diào)整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬發(fā)展現(xiàn)狀
1.2001年至2007年高管薪酬變化情況
根據(jù)國務(wù)院發(fā)展研究中心的研究結(jié)果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金，89%的高管年薪在10萬元以下，其中4萬元到10萬元的占19%，2萬元到4萬元的占27%左右，而43%的高管年薪在2萬以下。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規(guī)定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但高管年薪制并沒有起到應(yīng)有的作用，2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。2007年起，國有保險公司、銀行高管年薪均在100萬元以上，國企高管薪酬平均為54.8285萬元，比2006年增長57.15%，其中董事長年薪的增幅達74.1%，不兼總經(jīng)理的專職董事長年薪增幅高達91.49%。可見，國有企業(yè)高管薪酬增幅很大、增速很快。筆者暫時未獲得可靠的非國企數(shù)據(jù)，在此暫不詳述。
2.2007年至2009年高管薪酬變化情況
金融危機發(fā)生前，我國上市公司高管薪酬一直持續(xù)增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創(chuàng)新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業(yè)高管薪酬仍逆市上漲；上市公司高管年度報酬總額平均為292萬元，較2007年的203萬元上漲了43%；前三位董事報酬總額平均為98萬元，較2007年的69萬元增長了43%；尤其是房地產(chǎn)企業(yè)，2008年平均漲幅高達163%①。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)上市公司高管薪酬仍然居高不下；72家房地產(chǎn)上市公司前三位高管薪酬在2009年共計1.28億元，相比2008年的1.05億元增加2 300萬元，漲幅為21.90％②。
（二）未來高管薪酬增長的可能性
金融危機對高管薪酬產(chǎn)生了一定影響，一些企業(yè)高管薪酬的飛速增長得到了遏制，甚至出現(xiàn)負增長。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認(rèn)為，其仍會持續(xù)增長，原因有二：一是中國已經(jīng)成功走出了金融危機的陰影，大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營狀況開始企穩(wěn)回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發(fā)展空間。第二，人才的持續(xù)市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、我國上市公司高管薪酬體系存在的問題
我國上市公司高管薪酬體系存在諸多問題，主要是行業(yè)間發(fā)展不平衡、薪酬委員會地位弱化以及薪酬管制制度不健全等。
（一）我國上市公司高管薪酬體系存在的共性問題
1.行業(yè)間發(fā)展不平衡
根據(jù)中國證券報2010年3月9日資料，2009年金融服務(wù)業(yè)高管平均薪酬高達100萬元，房地產(chǎn)業(yè)達到50萬元以上，而其他行業(yè)的平均水平只在20萬~30萬元之間；薪酬超過100萬元的高管來自房地產(chǎn)業(yè)的比例高達36%，金融服務(wù)業(yè)為19%，兩者之和超過了50%。即在我國上市公司薪酬超過100萬元的高管中，平均每兩個人中就有一人來自房地產(chǎn)業(yè)或金融業(yè)。這一比例顯然與中國企業(yè)的數(shù)量、規(guī)模以及行業(yè)分布嚴(yán)重不對等。
考察表1，2009年金融服務(wù)業(yè)的西南證券和房地產(chǎn)業(yè)的萬科A的薪酬總額都超過了1 000萬元，西南證券的薪酬增幅高達到1 493.96%，這一增幅顯然與企業(yè)績效無法匹配。
通過對表2數(shù)據(jù)分析可見：2009年A股上市公司高管薪酬排行前十名除華遠地產(chǎn)、中國銀行、中興通訊為國企外，其余都為非國企，且均來自金融服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。
雖然2008年和2009年部分金融業(yè)高管薪酬，尤其是國有大銀行和保險公司的高管薪酬出現(xiàn)了負增長，但我國金融業(yè)和地產(chǎn)業(yè)與其他行業(yè)相比仍然差距懸殊，高管薪酬行業(yè)分布極不均衡。
資料來源：周俊.2009年上市公司高管薪酬排行榜 ［N］.投資者報，2010-5-7。
2.薪酬激勵短期化
薪酬激勵機制根據(jù)時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，即固定現(xiàn)金部分和與企業(yè)短期效益掛鉤的獎金比重過大，會導(dǎo)致經(jīng)營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取短期利益，這無疑會影響企業(yè)的長期發(fā)展。大量研究證明，中長期激勵模式對于企業(yè)的發(fā)展更加有利。
2009年Hewitt咨詢公司對亞洲312家本土企業(yè)和跨國公司進行了研究，根據(jù)其的《高管薪酬與長期激勵熱點調(diào)研報告》顯示：目前中國大多數(shù)外資企業(yè)已經(jīng)引入了長期激勵機制，而中資企業(yè)中引入這一機制的只占少部分。同時由于金融危機對股票市場的沖擊，加上監(jiān)管環(huán)境的變化，2009年中國長期激勵的授予額度有所減少。此外，由于企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)金激勵更易被人們接受，導(dǎo)致大多數(shù)企業(yè)更傾向于使用長期現(xiàn)金激勵而非股權(quán)激勵。
以中國平安為例：中國平安是由外資控股的綜合類保險公司，其發(fā)展模式得到了業(yè)界人士的充分肯定，相對于另外兩家上市的國有控股公司（中國人壽和中國太保）來說，公司治理結(jié)構(gòu)更加完善。根據(jù)其最新披露的2009年年報，中國平安高管中除了總經(jīng)理張子欣、副總經(jīng)理姚波和副總經(jīng)理顧敏慎分別持股248 000股、12 000股和177 500股之外，其余高管都沒有持股?？梢娭袊桨哺吖艿某止杀壤窍喈?dāng)?shù)偷摹Ｅc此相對照，全美200家最大公司總裁的薪酬平均為21%的工資、27%的獎金、36%的股票類收入和16%的其他長期激勵。在合理性和有效性方面，中國企業(yè)的長期激勵模式與目前美國公司主導(dǎo)的“利潤分享式”模式還相距甚遠。
3.薪酬委員會地位弱化
薪酬委員會為非常設(shè)機構(gòu)，是為了增強公司的競爭力、完善公司的激勵機制而建立的。世界各國的許多公司均設(shè)置了薪酬委員會，在英美國家企業(yè)實踐中，薪酬委員會主要由獨立董事構(gòu)成，并與審計委員會和提名委員會共同構(gòu)成內(nèi)部監(jiān)控機構(gòu)，對董事會負責(zé)。
2001年8月，我國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，首次提出上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計委員會的概念。此后，在其2002年1月的《上市公司治理準(zhǔn)則》、2005年11月的《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》等文件中，不斷重申和細化了薪酬委員會的構(gòu)成和主要職能。在其2007年12月的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號年度報告的內(nèi)容與格式（修訂版）》中，首次明確要求上市公司在2007年度報告中披露“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告?！?/p>
根據(jù)來自上海證交所和深證證交所的統(tǒng)計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業(yè)已設(shè)立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經(jīng)建立薪酬委員會并且都能發(fā)揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發(fā)展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見――似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經(jīng)健全，政府管制也成了多余，但也可以認(rèn)為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應(yīng)了國家政策，并沒起到實質(zhì)性的作用。
（二）國有與非國有企業(yè)上市公司高管薪酬體系的特性問題
1.國有企業(yè)上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）國企高管的“亦官亦商”身份。國際慣例中，國有企業(yè)指一個國家的中央政府或聯(lián)邦政府投資或參與控制的企業(yè)，而我國的國有企業(yè)還包括由地方政府投資參與控制的企業(yè)。我國國企高管雖然是企業(yè)的經(jīng)營者，但與非國企最大的不同是，國企高管們都是直接通過行政選拔而非市場選拔產(chǎn)生的。相當(dāng)一部分國企高管都是由政府直接任命的部委領(lǐng)導(dǎo)，他們是政府官員，同時又享受著高薪，出能為官、入能為商，在市場之外徘徊。這就使得一刀切的薪酬體系無法兼顧這些正在分化中的國企高管。
（2）薪酬管理嚴(yán)重失衡。我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在股東大會董事會、股東大會監(jiān)事會、董事會經(jīng)理層三重委托關(guān)系，這一結(jié)構(gòu)形式與西方現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)相同，形式上已經(jīng)相當(dāng)完備，在實踐中并未產(chǎn)生預(yù)期的效果。究其原因，主要是在國企上市公司中，這種委托關(guān)系不是通過市場選擇形成的。對于國企來說，政府同時是國有資產(chǎn)的委托人和人。作為人，高管將努力使自己的利益達到最大化；在政府監(jiān)督不力的情況下，人往往會淡化委托人的利益。委托人的主要目標(biāo)應(yīng)是使國有資產(chǎn)盡可能增值，然而直接委托人又不是國有資產(chǎn)的所有者，他們只是受上級委托人的委托對國有企業(yè)進行監(jiān)管。在這種情況下，這些政府官員就缺乏強烈的意愿去認(rèn)真考核監(jiān)督人，存在很大的道德風(fēng)險。由此可見，我國國企中委托關(guān)系模糊，導(dǎo)致形式上的公司治理結(jié)構(gòu)沒有起到應(yīng)有的作用，進而影響了企業(yè)利益以及收入分配的公平性。在我國國企上市公司中，大多數(shù)高管的薪酬都由高管自己確定，也就是通過自己控制的董事會設(shè)定考核目標(biāo)，相當(dāng)于自己給自己評定工作績效，進而制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
（3）薪酬管制力度不夠。2009年2月10日，財政部印發(fā)了《金融類國有及國有控股企業(yè)負責(zé)人薪酬管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》），或“中國版限薪令”?！掇k法》中規(guī)定，國有或國有控股金融企業(yè)負責(zé)人最高年薪為稅前280萬元人民幣。2009年9月16日，經(jīng)國務(wù)院同意，人力資源和社會保障部會同中央組織部、財政部、審計署、國資委等單位聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進一步規(guī)范中央企業(yè)負責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），或“央企高管限薪令”。《指導(dǎo)意見》主要從適用范圍、規(guī)范薪酬管理的基本原則以及薪酬結(jié)構(gòu)和水平、薪酬支付、補充保險和職務(wù)消費、監(jiān)督管理、組織實施等方面，進一步對中央企業(yè)負責(zé)人薪酬管理做出了規(guī)范③?！跋扌搅睢鳖C布以后，上市公司國企高管的薪酬體制并沒有得到有效的管制，主要原因有以下幾點：首先，“限薪令”沒有具體明確的標(biāo)準(zhǔn)。“限薪令”規(guī)定高管薪酬將被分為三塊，即基本年薪、績效年薪以及長期激勵機制?；灸晷脚c職工平均工資相聯(lián)系，績效年薪與經(jīng)營業(yè)績密切掛鉤，長期激勵機制則在探索發(fā)展過程中。這些規(guī)定雖然限定明確，卻沒有給出具體金額標(biāo)準(zhǔn)或制定具體標(biāo)準(zhǔn)的原則和方法，對于國有企業(yè)來說不過是一紙空文，缺乏約束力。其次,高管薪酬問題反映的是收入分配體系的問題，這些問題需要從法律、政策和制度上得到根本性解決?！跋扌搅睢敝螛?biāo)不治本，只是一種作為權(quán)宜之計的行政管理手段而已④。再次，“限薪令”缺乏監(jiān)督制度和處罰措施，雖然規(guī)定了高管薪酬的上限，但如果不加以嚴(yán)格監(jiān)管，不增加處罰力度，就沒有威懾力。
（4）薪酬披露現(xiàn)“雙軌制”。
我國上市公司國企高管的年薪披露出現(xiàn)了內(nèi)外不一的現(xiàn)象，看起來很高的國企高管薪酬很可能只是在作秀。例如：中海油董事長兼CEO傅成玉表示，其2008年薪酬1 204.7萬元只是名義收入，事實上他已將這些收入全部捐給了母公司；華遠集團總裁任志強表示，2010年其名義年薪為707.4萬元，而實際年薪還不到公布數(shù)據(jù)的1/11。年薪“雙軌制”反映了我國國企高管薪酬披露機制尚不健全，國家對此還未出臺相關(guān)條例進行規(guī)范。
2.非國有企業(yè)上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）金融地產(chǎn)類企業(yè)高管薪酬過高。我國金融地產(chǎn)類上市公司高管薪酬近年來一直占據(jù)高管薪酬排行的主要位置。這一點在前文已有詳細分析，此處不贅述。盡管與國際水平相比，我國非國企上市公司金融業(yè)高管薪酬水平并不算離譜。但目前中國的情況是，金融機構(gòu)大都在國內(nèi)享有壟斷地位，其服務(wù)也沒有達到讓人完全滿意的程度。如何遏制金融地產(chǎn)類非國企上市公司高管薪酬的增長，達到行業(yè)間收入分配的均衡，是目前亟待解決的問題。
（2）缺乏薪酬管制制度?！把肫蟾吖芟扌搅睢彪m然有待完善，但卻說明我國對于國企的薪酬管制制度正在逐漸形成。而對于上市公司中的大部分――非國企來說，目前仍然缺乏薪酬管制制度，政府還沒有相應(yīng)的政策出臺，其存在的問題也亟待規(guī)范，這也是導(dǎo)致非國企高管薪酬行業(yè)間差距懸殊的原因之一。
四、優(yōu)化我國上市公司高管薪酬體系的建議
英美等西方國家資本市場發(fā)展較早，雖然其高管薪酬管制體系仍存在諸多問題，但近年來，尤其是金融危機后，其政府采取的一系列政策措施仍值得借鑒。
（一）國外上市公司高管薪酬體系發(fā)展借鑒
1.美國
美國資本市場已經(jīng)相當(dāng)成熟，但其高管薪酬體系仍然存在弊端，金融危機后，美國政府對其進行了嚴(yán)格規(guī)制。
著名薪資咨詢機構(gòu)Equilar公布了2009年美國十大高薪CEO：甲骨文CEO拉里?埃里森，以8 450萬美元的薪酬高居榜首，波士頓科學(xué)公司CEO雷?埃里奧特和西方石油公司CEO雷?伊蘭尼分別以3 337萬美元和3 140萬美元位居第二名和第三名。該榜單與2008年前十名相比，有了很大的變化：2008年榜單中有7位CEO來自石油或天然氣公司，而2009年的CEO更多來自消費行業(yè)?？梢?，金融危機過后，各大公司降低了高管的薪酬。薪酬總體下滑，除了經(jīng)濟衰退和公眾對高薪酬的持續(xù)不滿的壓力影響外，政府控制的作用也不可忽視。2009年6月10日，美國財政部宣布了一項長達120頁的限薪規(guī)定，這是在當(dāng)年2月4日頒布的薪酬限制規(guī)定基礎(chǔ)上，對接受政府救助計劃的公司的更為詳細具體的實施方案：
第一，進一步對接受美國政府財政救助計劃公司的高管薪酬進行限制。具體措施有：限制公司對高管的獎金支付，獎金不能超過高管薪酬總額的1/3；縮小公司“金降落傘”(Golden Parachutes)計劃⑤的實施范圍；禁止向公司高管支付任何形式與業(yè)績不符的獎金或紅利。第二，由美國財政部任命一名特別代表，專門負責(zé)監(jiān)管接受美國政府財政救助計劃的公司高管薪酬狀況。其主要職權(quán)是：審批公司的薪酬支付計劃；審批公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)。對于薪酬結(jié)構(gòu)不合理的公司，特別代表可以要求公司修改后重新提交；如果發(fā)現(xiàn)公司薪酬方案不恰當(dāng)、不健全，特別代表有權(quán)否決薪酬方案并要求修改后重新提交；使用一系列準(zhǔn)則判定高管薪酬是否能使股東利益最大化并保護納稅人利益。
第三，進一步實施美國財政部2009年2月4日頒布的財務(wù)救助計劃關(guān)鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風(fēng)險因素分析，并要求所有方案不能鼓勵操縱利潤；二是確保嚴(yán)格執(zhí)行公司奢侈品支出政策，公司CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出都事先得到了董事會或有相應(yīng)審批權(quán)限人員的許可；三是要求接受救助的上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票。
第四，設(shè)定額外高管薪酬和公司治理標(biāo)準(zhǔn)以提高公司的信息披露透明度，包括擴大高管薪酬信息披露范圍，要求披露公司薪酬顧問情況等。
2.英國
2009年，英國金融服務(wù)監(jiān)管局（FSA）針對英國金融機構(gòu)的薪酬分配準(zhǔn)則出臺了征求意見稿，提出了一項總體要求和十項基準(zhǔn)要求?？傮w要求是金融機構(gòu)必須建立、實施和維護與有效風(fēng)險管理相一致的薪酬分配體系。十項基準(zhǔn)要求主要是：薪酬委員會是負責(zé)薪酬制度決策的主體機構(gòu)；建立清晰的薪酬決策程序；針對長期激勵計劃的績效指標(biāo)；固定薪酬應(yīng)占到全部薪酬的一定比例；對雇員報酬中績效工資單元的評估應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)長期的績效等。2009年7月底，英國金融機構(gòu)監(jiān)管局在征求公眾意見的基礎(chǔ)上了修訂稿并于當(dāng)年11月6日起開始實施。首批48家大型銀行及其他金融機構(gòu)將開始執(zhí)行這些準(zhǔn)則，各銀行和機構(gòu)將以此為標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整內(nèi)部薪酬分配制度，并向監(jiān)管部門提供可證實的資料證明其薪酬制度是嚴(yán)格按照這些標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的。今后該方案有可能覆蓋所有FSA監(jiān)管的金融機構(gòu)。
雖然我國與英美之間的經(jīng)濟發(fā)展程度和發(fā)展背景存在較大差異，但這些政策措施對我國的高管薪酬體系的建立和完善仍有一定的借鑒意義。
（二）優(yōu)化我國上市公司高管薪酬體系的建議
1.優(yōu)化我國上市公司高管薪酬體系的總體建議
（1）遏制道德風(fēng)險，改革收入分配制度。在全球范圍內(nèi)，高管薪酬的增長導(dǎo)致了貧富差距的不斷擴大。據(jù)統(tǒng)計，美國上市公司高管薪酬十年來增加了三倍，與普通員工的工資水平正在不斷拉大。我國上市公司的高管薪酬水平雖然不能與美國相提并論，但其增長也不容忽視。隨著“天價薪酬”記錄的不斷刷新，我國金融機構(gòu)高管，尤其是銀行的高管薪酬尤為人們所關(guān)注。我國金融類上市公司高管年薪的總體上漲，表面上看是由于金融業(yè)的業(yè)績大幅上漲。然而我們都知道，2008年的金融危機，受影響最大的就是金融服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。為什么部分金融類企業(yè)在經(jīng)歷了金融危機業(yè)績大幅下滑的情況下，高管薪酬仍能逆勢上漲？根據(jù)上文對我國薪酬激勵機制存在問題的分析我們可以看到，我國目前薪酬激勵機制仍然以短期和中期激勵為主，長期股權(quán)激勵機制并沒有發(fā)展完善。這樣一來，高管薪酬的逆勢上漲也就失去了合理性，我國高管薪酬體系存在嚴(yán)重的道德風(fēng)險。
我國目前分配制度的總體方針是打破平均主義，堅持和完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持各種生產(chǎn)要素按貢獻參與分配。因此，上市公司高管的高額薪酬可以被理解為“多勞多得”。然而，實踐中薪酬問題不僅涉及經(jīng)濟問題，還影響到社會倫理和道德觀念，在經(jīng)濟發(fā)展的基礎(chǔ)上，我們必須注重社會公平、調(diào)整國民收入分配格局，加大收入分配調(diào)節(jié)力度。為此，應(yīng)積極研究改革收入分配制度和規(guī)范收入分配秩序的問題；必須積極推進收入分配制度改革，完善分配制度，著力提高低收入者收入水平，擴大中等收入者比重，有效調(diào)節(jié)過高收入，取締非法收入，努力緩解地區(qū)之間和部分社會成員收入分配差距擴大的趨勢。
（2）建立完善公司薪酬委員會。建立薪酬委員會的目的是為了制定公司薪酬計劃方案，分析公司薪酬計劃執(zhí)行情況，并對高管人員的薪酬進行監(jiān)督，最終對公司的董事負責(zé)。薪酬委員會的設(shè)立，從薪酬角度看是為了使各公司的薪酬制度能夠更加趨于合理化；從董事會的職能上體現(xiàn)了其職能的具體化和深化；而從公司治理的角度來看，則是完善公司制度的必要途徑。
我國上市公司中90%的公司都建立了薪酬委員會，因此各公司應(yīng)著力從以下方面加強完善各自的薪酬委員會：第一，委員會成員應(yīng)該具有獨立性，不應(yīng)該與公司或管理者有經(jīng)濟聯(lián)系；第二，國外實踐證明，委員會成員應(yīng)主要由獨立董事和外部董事?lián)?。隨著我國獨立董事制度的日趨完備，以上措施有助于增進薪酬實際方案的科學(xué)性、公平性，且對高管人員的權(quán)利具有一定牽制作用，進而維護了其他相關(guān)利益群體的利益。
（3）建立完善薪酬管制體系。我國對高管薪酬的宏觀管制機制還沒有形成，只是在政策上要求企業(yè)成立薪酬委員會顯然不夠。高管薪酬的宏觀管制范圍應(yīng)涉及所有上市公司，而非只是針對金融類國有和國有控股企業(yè)的“央企高管限薪令”。除了直接對高管薪酬的金額進行明確限制的做法外，也可以借鑒西方國家的做法，如由政府任命特別代表專門負責(zé)監(jiān)管高管薪酬狀況、出臺相關(guān)法律條款等。
2.針對國有與非國有上市公司高管薪酬體系特性問題的建議
（1）國有上市公司。對于國有企業(yè)高管的“亦官亦商”身份，應(yīng)加大對國企的改革力度：首先，要求國企高管在官員和職業(yè)經(jīng)理人身份中做出選擇，保證國企高管身份的獨立性；其次，對壟斷國企按行業(yè)平均利潤征收暴利稅后，再對高管進行績效考核，劃清高管經(jīng)營能力和制度性紅利的界限；第三，實現(xiàn)國企高管職業(yè)經(jīng)理人的選拔機制，與非國企高管的市場選拔機制同步。2009年頒布的“央企高管限薪令”為國企高管薪酬體系發(fā)展提供了政策管制框架，使其薪酬體系的發(fā)展有了政策指導(dǎo)、方向更加明確，但其執(zhí)行過程中還存在以下方面需要完善：首先，“限薪令”應(yīng)給出具體金額標(biāo)準(zhǔn)和制定具體標(biāo)準(zhǔn)的原則和方法，如基本年薪如何與職工平均工資掛鉤，績效獎金與經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系以及長期激勵機制的建立等；其次，應(yīng)出臺監(jiān)管和處罰措施。對于違反“限薪令”的國企，政府不能任其發(fā)展，處罰措施有利于加大“限薪令”的執(zhí)行力度；再次，應(yīng)出臺相關(guān)法律、政策，這樣才能從根本上解決國企高管薪酬體系問題。最后，對于國企高管薪酬披露的“雙軌制”問題，需要國家出臺相關(guān)條例規(guī)定，對我國國企高管薪酬披露機制進行規(guī)范。
（2）非國有上市公司。非國有上市公司的高管薪酬主要問題為金融地產(chǎn)類公司高管薪酬過高，除了薪酬委員會應(yīng)進一步完善、發(fā)揮其應(yīng)有的作用外，與國有上市公司相比，非國有上市公司缺乏政府管制體系。非國企上市公司的高管薪酬體系存在諸多問題，與國企一樣需要政府進行宏觀調(diào)節(jié)。銀監(jiān)會應(yīng)考慮將非國企金融高管薪酬納入監(jiān)管，這對解決非國企上市公司高管薪酬行業(yè)發(fā)展不平衡、完善我國上市公司高管薪酬體系具有重要意義。
總之，通過對上市公司高管薪酬狀況的研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司高管薪酬體系仍有很多不足之處。關(guān)于如何優(yōu)化我國上市公司高管薪酬體系，建議從遏制道德風(fēng)險、建立完善公司的薪酬委員會、建立完善薪酬管制體制等方面入手；同時國有企業(yè)應(yīng)加快政企分開步伐，加強國企高管薪酬管理、規(guī)范信息披露。只有解決這些問題才能加強公司的內(nèi)部管理，增強投資者對于上市公司的信心，促進我國經(jīng)濟更穩(wěn)定、更均衡的發(fā)展。
基金項目 本論文為北京語言大學(xué)與北京鑫元覽眾投資管理有限公司共建的橫向課題的階段性成果。
注 釋：
①田志明.13家房企高管薪酬逆市翻番［N］.南方日報，2009-2-26.
②程亮.72家房企高管去年薪酬3.93億，分紅公司未過半 ［N］.第一財經(jīng)日報，2010-4-9.
③傅頎.金融危機下國有企業(yè)高管薪酬管理的建議［J］.財會月刊，2010，(02).
④郭婧.對規(guī)范我國國企高管薪酬的幾點思考［J］.中國軟科學(xué)，2010，(01).
⑤“金降落傘”指雇用合同中按照公司控制權(quán)變動條款，對失去工作的管理人員進行補償?shù)囊?guī)定
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中圖分類號：F270 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學(xué)決策；另一方面董事會又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。董事會這種樞紐式的委托關(guān)系，決定了董事會是公司治理的核心，是領(lǐng)導(dǎo)公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營效益。本文試圖通過對董事會在企業(yè)集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應(yīng)的應(yīng)對措施，以期對現(xiàn)實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員，對全體股東負責(zé)和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)?？梢姡聲碛刑幚砉窘?jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關(guān)鍵是要通過一系列內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)力配置及決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵，實現(xiàn)子公司決策的科學(xué)化。目前，我國很多企業(yè)集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，子公司法人治理結(jié)構(gòu)基本建立，但還存在著諸多問題，導(dǎo)致子公司治理機制尤其是董事會難以規(guī)范運作，無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而導(dǎo)致建立在合理治理結(jié)構(gòu)之上的母子公司管控?zé)o法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責(zé)人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發(fā)揮作用，不利于董事會決策的科學(xué)化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發(fā)揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設(shè)
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務(wù)，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業(yè)務(wù)需要簽字時而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標(biāo)不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規(guī)范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規(guī)范化和科學(xué)化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責(zé)，讓其明白其所肩負的責(zé)任，知道要做什么，董事會的職責(zé)、董事的職責(zé)應(yīng)在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應(yīng)定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創(chuàng)造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發(fā)揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責(zé)的動力，母公司應(yīng)對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應(yīng)包括考核程序、考核內(nèi)容、考核指標(biāo)等，同時還應(yīng)注重對考核結(jié)果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
二、實證檢驗分析
（一）上市公司會計基礎(chǔ)工作現(xiàn)狀分析
從表（2）可知，深圳轄區(qū)上市公司會計基礎(chǔ)工作中不規(guī)范的地方，主要集中在：
（1）會計人員和會計機構(gòu)設(shè)置存在的問題。一是財務(wù)負責(zé)人缺位或是履職不到位，未能充分發(fā)揮會計監(jiān)督和管理的職責(zé)。首先是財務(wù)負責(zé)人缺位的問題，有些上市公司沒有聘用財務(wù)負責(zé)人；有些上市公司的財務(wù)負責(zé)人是由公司總經(jīng)理或分管其他業(yè)務(wù)的副總兼任，但這些人員有些并不具備會計專業(yè)技能，不熟悉最基本的企業(yè)會計準(zhǔn)則。其次是財務(wù)負責(zé)人的職權(quán)設(shè)置問題，有些公司雖聘任了專職的財務(wù)負責(zé)人，但沒有將其定位為高級管理人員，沒有為其履職提供條件，如不參加經(jīng)營班子會議，不列席董事會，公司涉及財務(wù)收支的重大事項也不需要財務(wù)負責(zé)人審批。二是會計人員的管理不到位。主要是會計人員的考核不到位，沒有科學(xué)的獎懲考核制度，不能提高會計人員的工作積極性。三是會計機構(gòu)和會計人員崗位設(shè)置不符合內(nèi)部牽制和會計人員回避制度的要求。有些公司財務(wù)部負責(zé)內(nèi)部審計工作，或者財務(wù)負責(zé)人兼任審計委員會或監(jiān)事會成員等。四是會計人員的整體素質(zhì)不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要。目前我國企業(yè)會計準(zhǔn)則正由規(guī)則導(dǎo)向邁向原則導(dǎo)向，需要會計人員有能力做出正確、專業(yè)的判斷，具有應(yīng)有的職業(yè)判斷能力和專業(yè)勝任能力。
（2）會計核算基礎(chǔ)工作規(guī)范中存在的問題。會計憑證的編制、審核不規(guī)范。原始憑證是會計核算的基本依據(jù)，但有的上市公司在原始憑證編制上都缺少最基本的要素。有的會計人員對原始憑證的審核不認(rèn)真，僅關(guān)注審批手續(xù)是否齊全，而不對經(jīng)濟事項所涉及的單據(jù)、合同、法律文書等進行復(fù)核。記賬、登賬、對賬不規(guī)范。記賬不及時的問題比較突出；出納不登記現(xiàn)金或銀行存款日記賬，或以電子表格代替日記賬的情況比較普遍。對賬工作不到位。有些公司存在對賬不及時或以口頭溝通代替正式對賬的情況，對賬結(jié)果未得到雙方確認(rèn)。會計核算不符合會計準(zhǔn)則的要求。銷售收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)不明確或不按標(biāo)準(zhǔn)來確認(rèn)；成本核算不規(guī)范，有些公司采用“倒軋法”核算生產(chǎn)成本，制造費用沒有在產(chǎn)品間進行分配；費用跨期、費用長期掛賬或多計費用情況經(jīng)常發(fā)生；未按準(zhǔn)則要求進行資產(chǎn)減值測試。
（3）資金管理和控制中存在的問題：銀行賬戶管理不規(guī)范。以個人名義開立公司銀行賬戶，或?qū)⒐究铐棿嫒雮€人賬戶；現(xiàn)金管理不規(guī)范。出納個人的現(xiàn)金放在公司保險柜里?，F(xiàn)金沒有做到日清月結(jié)，沒有進行定期或不定期的現(xiàn)金盤點；支票管理不規(guī)范。支票領(lǐng)用無財務(wù)負責(zé)人簽名。對于支票等票據(jù)，未設(shè)立登記薄對支票的領(lǐng)用、作廢等進行登記。
（4）財務(wù)會計管理制度的制定和執(zhí)行存在的問題。一方面是財務(wù)會計管理制度不完善。大部分公司只有會計崗位設(shè)置、會計核算、會計電算化、全面預(yù)算管理辦法等制度，缺乏內(nèi)部會計控制制度、資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大會計差錯等制度，即使有這些制度，也都是些原則性規(guī)定，或照搬會計準(zhǔn)則的要求，缺乏實際可操作性。另一方面是制度執(zhí)行和檢查監(jiān)督不到位。有些公司總經(jīng)理未經(jīng)財務(wù)負責(zé)人審批就要求會計人員大額付款。不少上市公司對財務(wù)會計管理制度執(zhí)行未形成定期的檢查機制，對檢查發(fā)現(xiàn)的問題也未跟蹤落實，未建立完善的責(zé)任追究機制。
（5）財務(wù)信息系統(tǒng)使用和管理控制中存在問題。公司財務(wù)信息系統(tǒng)缺乏獨立性。個別公司的財務(wù)信息系統(tǒng)與大股東、實際控制人的財務(wù)系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)，即大股東、實際控制人可以直接查詢上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，甚至通過權(quán)限設(shè)置擁有修改上市公司財務(wù)信息的能力。財務(wù)信息系統(tǒng)存在缺陷，不符合會計規(guī)范的要求。有些上市公司財務(wù)信息系統(tǒng)過于落后，導(dǎo)致系統(tǒng)運行緩慢、非正常退出、查詢異常、數(shù)據(jù)異常等問題，極大地影響了會計工作質(zhì)量和效率。財務(wù)信息系統(tǒng)的權(quán)限管理存在較大的風(fēng)險。有些公司增減用戶、修改用戶的權(quán)限都沒有相應(yīng)的書面審批程序，或者用戶權(quán)限實際上沒有專人管理，往往出現(xiàn)會計人員借用他人賬戶進行賬務(wù)處理，或多人使用同一賬戶的情況，甚至存在多人共同使用信息系統(tǒng)管理員賬戶進行會計處理的情況。修改記錄的操作不規(guī)范，缺乏必要的風(fēng)險控制措施。有一家公司修改會計記錄不需要與相關(guān)的業(yè)務(wù)部門進行核對確認(rèn)，也沒有履行必要的審批程序，甚至隨意提供“反審核、反記賬、反結(jié)賬”功能，導(dǎo)致修改沒有痕跡。深圳證監(jiān)局此次上市公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范自查報告旨在落實會計責(zé)任，從源頭上、制度上提高上市公司財務(wù)信息真實性，堵住財務(wù)舞弊漏洞。上市公司要以人為本，建立一支適應(yīng)企業(yè)發(fā)展需要，有充分專業(yè)勝任能力和良好職業(yè)道德的財務(wù)人員隊伍，通過吸引人才、抓好培訓(xùn)、強化考核等方式，提高財務(wù)隊伍的專業(yè)素質(zhì)、職業(yè)操守和責(zé)任心；要公司管理層要重視會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，立好家規(guī)，從公司自身的制度建設(shè)上，從內(nèi)部控制上提高會計核算、財務(wù)管理的水平，建立和落實問責(zé)機制，從源頭上防范財務(wù)舞弊的風(fēng)險；要建設(shè)好財務(wù)信息系統(tǒng)，更要管理好財務(wù)信息系統(tǒng)，在依靠財務(wù)信息系統(tǒng)提高企業(yè)核算和管理效率的同時，要防止企業(yè)控制與核算的風(fēng)險系統(tǒng)化，更不能使系統(tǒng)成為財務(wù)舞弊的工具。
（二）描述統(tǒng)計
并對樣本進行檢驗分析。由表（3）可以看出，深圳上市公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度平均為3.56分，屬于中等偏上，離5分的滿分仍然還有較大的差距。財會人員的平均教育程度為3.4分，大致處于大專水平；財會人員的平均職稱程度為2.63，總體處在助理會計師水平。同時高管專業(yè)背景為0.4，即高管大多在校時學(xué)習(xí)非經(jīng)濟管理專業(yè)。
（三）相關(guān)性分析
為了進一步分析企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范的影響因素，驗證這些變量與會計規(guī)范的關(guān)系在統(tǒng)計意義上是否成立，本文對各個變量進行了相關(guān)性分析,其結(jié)果顯示在表（4）中。從表（4）可以看出，會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度可能與高管的經(jīng)濟管理背景、企業(yè)規(guī)模以及獨董比例這三個因素有關(guān)。并且這些變量之間的相關(guān)系數(shù)都比較小,故不存在嚴(yán)重的多重共線性問題。
（四）回歸分析
由表（5）可知，高管的經(jīng)濟管理背景、企業(yè)規(guī)模和獨董比例三個變量通過了10%的顯著性檢驗，并且都與會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度正相關(guān)，這說明：企業(yè)的規(guī)模越大，高管具有經(jīng)濟管理背景，獨董的比例越高，其會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性越好，這里支持了假設(shè)3和假設(shè)4。正如中小板公司格林美董事長許開華所說“，先掙回錢才能有賬算，沒錢算什么賬？過去公司寧可高價請一個工程師，也不會請一個財務(wù)總監(jiān)。創(chuàng)業(yè)時對財務(wù)工作比較漠視。但現(xiàn)在經(jīng)過會計基礎(chǔ)工作規(guī)范自查和整改活動，讓我深刻理解到企業(yè)成長也像建房子，財務(wù)會計是基礎(chǔ)，基礎(chǔ)不牢房子注定難蓋高，也立不久的?！爆F(xiàn)在公司已投入重金投資充實財務(wù)人員、購買財務(wù)軟件，并把“對內(nèi)學(xué)萬科，對外學(xué)松下”作為公司財務(wù)規(guī)范工作的榜樣。值得注意的是，公司財會人員的學(xué)歷程度和職稱程度并沒有通過顯著性檢驗，這也表明，財會人員的學(xué)歷和職稱并不影響公司會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范性。
黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務(wù)。深化國有企業(yè)改革的主要任務(wù)是兩個：一個是加快國有企業(yè)股權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟；另一個是深化國有企業(yè)管理體制改革，通過對國有企業(yè)的功能定位，分類健全“協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的公司法人治理結(jié)構(gòu)。
公司制企業(yè)的監(jiān)事會受股東委托，“檢查公司財務(wù)”和監(jiān)督“董事、高級管理人員的職務(wù)行為”，是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中最重要的監(jiān)督制衡機構(gòu)。由監(jiān)事會代替股東專職行使監(jiān)督職責(zé)，是股東權(quán)益保護的必然制度選擇。監(jiān)事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內(nèi)部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產(chǎn)安全等合法權(quán)益，制衡機制的重點在于監(jiān)督，監(jiān)督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權(quán)益；第三是保護債權(quán)人利益，防止損害債權(quán)人利益的行為發(fā)生，公司財務(wù)會計信息的任何不實都是對債權(quán)人的不公平，公司財產(chǎn)的實際減少也威脅債權(quán)權(quán)益安全，監(jiān)事會檢查公司財務(wù)，就是要防止公司違法失信行為的發(fā)生。
“混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟要求國有企業(yè)更多地通過股權(quán)改革，增強活力和動力?；旌纤挟a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的公司監(jiān)事會，應(yīng)貫徹“同股同權(quán)同利”原則，有效履行股東賦予的監(jiān)督權(quán)，平等保護公有財產(chǎn)權(quán)和私人財產(chǎn)權(quán)、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟重要的治理制度基礎(chǔ)。大力發(fā)展混合所有制的產(chǎn)權(quán)改革，國企監(jiān)事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司發(fā)展的新挑戰(zhàn)：國有股代表出任的監(jiān)事面臨從對國資股東負責(zé)轉(zhuǎn)為向全體股東負責(zé)，國家公務(wù)員身份向股東監(jiān)督人的角色轉(zhuǎn)換。
“準(zhǔn)確界定不同國有企業(yè)功能”，提出了國企科學(xué)分類和國資分類監(jiān)管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業(yè)將劃分為市場導(dǎo)向的競爭類企業(yè)，以及非市場競爭的功能類或公共服務(wù)類企業(yè)，并實行分類治理、分類監(jiān)管；國資監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)，以“管資本為主”加強國資監(jiān)管，切實落實企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，這既是本輪國資國企改革的核心內(nèi)容，也對分類強化監(jiān)事會建設(shè)提出了新的挑戰(zhàn)。
競爭類國企是發(fā)展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監(jiān)事會也要同步增強監(jiān)督董事決策行為、評估發(fā)展戰(zhàn)略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關(guān)聯(lián)交易和監(jiān)督內(nèi)控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰(zhàn)。非市場競爭的功能類或公共服務(wù)類企業(yè)治理構(gòu)架要比競爭類企業(yè)簡化，監(jiān)事會作為出資人機構(gòu)的監(jiān)督代表就更需要加強監(jiān)管：功能類企業(yè)監(jiān)事會要突出完成特定目標(biāo)任務(wù)的過程監(jiān)督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監(jiān)督重點任務(wù)（或工作）的進度、質(zhì)量、安全等；保障類企業(yè)監(jiān)事會應(yīng)能適應(yīng)“公共產(chǎn)品/服務(wù)和成本控制+引入市場化機制”的企業(yè)運行模式并進行當(dāng)期監(jiān)督，要檢查監(jiān)督政府購買服務(wù)、公共產(chǎn)品或服務(wù)的特許經(jīng)營、政府授權(quán)經(jīng)營，以及PPP（政府與企業(yè)長期合作協(xié)議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發(fā)表監(jiān)督檢查意見和建議，保障企業(yè)“保公益、惠民生”營運目標(biāo)的順利實施。
此外，“建立職業(yè)經(jīng)理人制度、深化企業(yè)用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業(yè)經(jīng)營投資責(zé)任追究、探索國企重大信息公開”改革內(nèi)容，也對監(jiān)事會在公司治理中發(fā)揮獨立監(jiān)督作用和有效監(jiān)督公司決策行為、管理者經(jīng)營行為提出了新的要求和挑戰(zhàn)。
以“實、獨、效”創(chuàng)新監(jiān)事會
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，做實監(jiān)事會。為適應(yīng)市場化改革的新要求，遵循產(chǎn)權(quán)約束對治理環(huán)境建設(shè)的客觀規(guī)律，國企監(jiān)事會體制機制可以從兩個方面創(chuàng)新。
一個方面是外派監(jiān)事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業(yè)和國有獨資公司），明顯難以適應(yīng)發(fā)展混合經(jīng)濟對股東利益保護的內(nèi)在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監(jiān)事會，如果缺乏獨立性和監(jiān)督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監(jiān)事會治理指數(shù)均值為57.35，低于董事會治理指數(shù)均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產(chǎn)權(quán)原則，創(chuàng)新國企監(jiān)事會體制。
做實監(jiān)事會的另一個創(chuàng)新要求是，要在國企分類中找準(zhǔn)監(jiān)事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業(yè)中，對于已實現(xiàn)整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權(quán)益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業(yè)監(jiān)事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權(quán)益，當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他相關(guān)部門報告。而對于尚未實現(xiàn)整體上市的市管國有企業(yè)，監(jiān)事會參照上市公司監(jiān)事會運作規(guī)范，增強對企業(yè)的市場化運作進行有效監(jiān)督。
其次，在上海的非市場競爭類國有企業(yè)中，對于功能類國有企業(yè)，監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)按質(zhì)按量完成政府特定功能任務(wù)；而公共服務(wù)類國有企業(yè)的監(jiān)事會通過有效監(jiān)督，確保企業(yè)高質(zhì)量地提供公共產(chǎn)品或服務(wù)。這兩類國有企業(yè)中不設(shè)置董事會的企業(yè)，監(jiān)事會側(cè)重于對管理層的監(jiān)督，對企業(yè)定期經(jīng)營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業(yè)和民生領(lǐng)域的使用，公共服務(wù)類企業(yè)監(jiān)事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監(jiān)督檢查機構(gòu)和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經(jīng)理層，才能既保證股東和債權(quán)人的權(quán)益，也保證公司分設(shè)的權(quán)力在健康發(fā)展的軌道上運行。改革實踐中要增強監(jiān)事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：
首先，監(jiān)事選任的獨立性?！豆痉ā穼颈O(jiān)事選任的提名要有明確規(guī)定，可以考慮規(guī)定由監(jiān)事會自身負責(zé)提名，或由股東大會的特別委員會負責(zé)提名，盡可能擺脫監(jiān)事會從屬于董事會的狀況。
其次，監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)的開放性。通過引入相關(guān)利益者代表，從制度上改變監(jiān)事會成員身份和行政關(guān)系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監(jiān)事會改造成獨立于大股東的各利益相關(guān)方的聯(lián)合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設(shè)立外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事制度，以市場化方式引入中介機構(gòu)的財務(wù)、法務(wù)和審計等專業(yè)人員，也可吸納債權(quán)人或利益相關(guān)方的代表，改善公司與主要債權(quán)人和利益相關(guān)方關(guān)系中的信息不對稱問題。
再次，監(jiān)事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監(jiān)事會對董事、經(jīng)理的人事聘免建議權(quán)，也可將部分董事的提名權(quán)交給監(jiān)事會，監(jiān)督制約董事、經(jīng)理違法違章和損害公司利益的職務(wù)行為。
第四，公司財務(wù)報告編制后定期交監(jiān)事會審核。監(jiān)事會提出的問題和審核意見具有經(jīng)營責(zé)任追溯力。
此外，還要保證監(jiān)事會的經(jīng)費。監(jiān)事會活動所需之日常經(jīng)費，應(yīng)規(guī)定事先單獨列入公司預(yù)算計劃，按照預(yù)算制度獨立開支。
應(yīng)對新挑戰(zhàn)，強化有效性。確立監(jiān)事會在公司監(jiān)督體系中的核心地位，是強化監(jiān)督有效性的必要措施。這首先要求做到以監(jiān)事會為主體，整合公司監(jiān)督資源。通過加強監(jiān)督信息溝通和組織力量整合，形成一套規(guī)范的監(jiān)事會工作制度和流程，包括責(zé)任認(rèn)定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監(jiān)督的合力。建立監(jiān)事會與國資監(jiān)管部門、企業(yè)內(nèi)部各監(jiān)管部門（尤其是財務(wù)、審計、監(jiān)察和法務(wù)等專業(yè)監(jiān)督職能部門）、第三方中介機構(gòu)的協(xié)同監(jiān)管平臺，監(jiān)事會是協(xié)同監(jiān)管平臺的責(zé)任中心，通過完善企業(yè)內(nèi)外聯(lián)動監(jiān)督機制，發(fā)揮多方共同監(jiān)督的協(xié)同效應(yīng)。再者，在母子公司管控體系中構(gòu)建股東資本監(jiān)督鏈，通過完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)督的系統(tǒng)制衡，形成適應(yīng)集團化運作的資本約束和系統(tǒng)化的股權(quán)監(jiān)督機制。
強化監(jiān)督有效性的重點之一，是監(jiān)督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監(jiān)管機構(gòu)依法向規(guī)范建設(shè)的董事會授權(quán)，董事會是公司重大決策的責(zé)任主體。監(jiān)事會要著力強化企業(yè)重大決策行為的過程監(jiān)督，對企業(yè)投資、舉債擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財務(wù)預(yù)決算、重大項目招標(biāo)等決策過程進行監(jiān)督。這包括：要監(jiān)督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責(zé)任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態(tài)監(jiān)督，其中包括決策的前期準(zhǔn)備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰(zhàn)略決策的執(zhí)行情況進行評價監(jiān)督，防止有損公司和股東利益的決策行為發(fā)生，為戰(zhàn)略發(fā)展保駕護航。
中圖分號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01
近年來，國有企業(yè)嘗試多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業(yè)在一些渠道和資源等方面的優(yōu)勢，實現(xiàn)自身新的發(fā)展，打破主業(yè)經(jīng)營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經(jīng)接觸到一些民營參股的國有控股企業(yè)，這些企業(yè)普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權(quán)，但民營股東在經(jīng)營活動中處于主導(dǎo)地位的情形，銷售和采購等主要的經(jīng)濟活動都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現(xiàn)了許多問題，現(xiàn)就財務(wù)監(jiān)管等方面存在的問題進行分析和研究。
一、存在的主要問題
（一）國有企業(yè)委派的高層管理人員多選擇兼職人員
民營參股的國有控股企業(yè)（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等一般由控股的國有企業(yè)委派人員擔(dān)任，總經(jīng)理由民營方擔(dān)任，其余經(jīng)營層由總經(jīng)理負責(zé)架構(gòu)。由于考慮到本身對剛進入的投資領(lǐng)域并不擅長，作為控股的國有企業(yè)派出的董事長多選擇國有企業(yè)里的領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任，監(jiān)事也多由投資方國有企業(yè)職能部門的負責(zé)人擔(dān)任，相關(guān)高層管理人員本身就有較多的事務(wù)性工作，很難再抽出更多的時間參與對公司的日常經(jīng)營管理，董事會也較少召開，對可能發(fā)生的監(jiān)管漏洞不能及時察覺，更別提采取相應(yīng)的措施堵塞監(jiān)管漏洞了。
（二）財務(wù)總監(jiān)職責(zé)不明確、履職不到位
在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財務(wù)總監(jiān)的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業(yè)未能對財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)進行明確，財務(wù)總監(jiān)在實施監(jiān)管時，對監(jiān)管的范圍、權(quán)限等沒有明確的規(guī)定，相關(guān)監(jiān)管受到一定的制肘；一些財務(wù)總監(jiān)身兼主辦會計的職能，編制記賬憑證、會計賬簿、會計報表等，難以對財務(wù)賬簿和報表進行有效的審核；一些選派的財務(wù)總監(jiān)自身素質(zhì)難以擔(dān)負起監(jiān)督職責(zé)，未制止公司違反國家法律法規(guī)以及可能損害國有控股東利益的行為；財務(wù)總監(jiān)的薪酬由總經(jīng)理決定，對經(jīng)營層違反公司規(guī)定等重大事項，不能據(jù)理力爭，有時甚至不能及時向委派方報告。
（三）沒有建立有效的財務(wù)監(jiān)管體系
財務(wù)監(jiān)管是有賴于一系列內(nèi)部控制制度的建立和實施，但委派的高管和財務(wù)總監(jiān)并沒有進行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實際情況的內(nèi)部控制體系，而是覺得民營參股進來后，一些自身原有的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督制度應(yīng)該進行適當(dāng)放松，以適應(yīng)現(xiàn)有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內(nèi)部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進行有效的控制
民營股東在公司的經(jīng)營活動中處于主導(dǎo)地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業(yè)務(wù)的真實性難以把握，不能對資金的流向進行有效的控制和監(jiān)管。
二、對策建議
探索多元化經(jīng)營是國有企業(yè)一項有益的嘗試，雖然在實踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內(nèi)部控制等，提高公司的經(jīng)營管理水平，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。我認(rèn)為在財務(wù)監(jiān)管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理體系建設(shè)。公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東會、董事會應(yīng)按照《公司法》、公司章程等規(guī)定，定期召開會議，按規(guī)定程序履行職權(quán)，經(jīng)理層應(yīng)認(rèn)真落實股東會、董事會所作出的決議，董事和監(jiān)事應(yīng)加強對經(jīng)理層執(zhí)行決議情況的監(jiān)督，采取措施對公司經(jīng)營管理進行有效的監(jiān)管。加強對所委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)資格審查和監(jiān)督，必要時可以聘請專業(yè)、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履職，定期向派出單位提交工作報告。
（二）加強對財務(wù)總監(jiān)履職的監(jiān)管。應(yīng)審查委派財務(wù)總監(jiān)的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔(dān)負起全面參與公司經(jīng)營管理、履行投資者財務(wù)監(jiān)管職責(zé)的人選，委派的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)財務(wù)通則》的有關(guān)規(guī)定，明確其職責(zé)，定期報告公司資產(chǎn)運營、財務(wù)情況，及時報告特殊、異常和重大事項。財務(wù)總監(jiān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)及支付方式應(yīng)由董事會作出決定，公司據(jù)以執(zhí)行，以確保其應(yīng)有的獨立性。
（三）完善公司內(nèi)部控制體系。首先公司應(yīng)盡快建立全面和完善的財務(wù)監(jiān)督體制，其次是按照財政部等五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行梳理和優(yōu)化，進一步完善和健全內(nèi)部控制制度，做好建章立制工作，并加強公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，。
（四）加強合同管理工作。無論采購、銷售業(yè)務(wù)均應(yīng)簽訂正式的合同，加強貨物的驗收和發(fā)出環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，采購應(yīng)開展詢價、招標(biāo)等，涉及采購和銷售業(yè)務(wù)的每筆資金的收付應(yīng)附齊有關(guān)的審批、驗收、發(fā)貨單據(jù)等，避免內(nèi)部信息的不對稱，加強采購、銷售業(yè)務(wù)資金流向的監(jiān)管，避免公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象出現(xiàn)。
