時(shí)間：2023-03-02 15:08:10
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縱觀物業(yè)管理行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，物業(yè)公司與開發(fā)公司實(shí)行逐步剝離、全面走向市場、實(shí)行招投標(biāo)接管，已是大勢所趨。深圳、上海、南京等地已先行一步。如何適應(yīng)行業(yè)發(fā)展的趨勢，在不斷提高服務(wù)質(zhì)量的前提下,最大限度的降低成本,充分發(fā)揮企業(yè)每一位員工的積極性,提高企業(yè)凝聚力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭實(shí)力，迎接市場挑戰(zhàn)？參照物業(yè)管理行業(yè)先進(jìn)地區(qū)，先進(jìn)單位的成功經(jīng)驗(yàn)，綜合本地區(qū)本單位的實(shí)際情況，我們認(rèn)為企業(yè)轉(zhuǎn)股改制不失為一種行之有效的可取辦法。
轉(zhuǎn)股改制就是將企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)由全額國有股改為國有股和員工股兩部分，把企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)由過去投資方一方承擔(dān)改為由投資公司和參股員工共同承擔(dān)。通過轉(zhuǎn)股改制，一方面可以降低物業(yè)公司對置業(yè)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，為實(shí)現(xiàn)最終剝離創(chuàng)造良好條件，另一方面，由于員工參股，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與企業(yè)的經(jīng)營管理者和廣大員工的自身利益自然形成了緊密的經(jīng)濟(jì)紐帶關(guān)系，實(shí)現(xiàn)了從過去：“要”變?yōu)椤拔乙伞焙汀拔覟閯e人干”到“我為自己干”的根本轉(zhuǎn)變，公司員工將會并發(fā)前所未有的極大熱情和主觀能動(dòng)性，公司即將推出的有關(guān)降本創(chuàng)效、開源節(jié)流的系列措施，定會取得廣大員工的高度理解和大力支持，從而得以順暢實(shí)施。同時(shí)，通過轉(zhuǎn)股改制，由于物業(yè)公司降低了對置業(yè)公司的經(jīng)濟(jì)依賴程度，并實(shí)現(xiàn)了與置業(yè)公司的關(guān)系，由過去單純性隸屬關(guān)系，向市場化關(guān)系的根本轉(zhuǎn)變，必將增強(qiáng)物業(yè)公司的風(fēng)險(xiǎn)意識，將進(jìn)一步有力的促進(jìn)物業(yè)公司自覺的不斷提高自身的服務(wù)水平，爭創(chuàng)服務(wù)品牌，以贏得開發(fā)商及廣大業(yè)主的完全認(rèn)可，才會在努力確保已有的市場占有份額的同時(shí)，盡最大能力拓展更大市場，擴(kuò)大管理規(guī)模，創(chuàng)規(guī)模效益，積極開展創(chuàng)收活動(dòng)，努力降低和消/！/化公司的運(yùn)行成本，以保證公司資產(chǎn)的保值和增值。
二.企業(yè)轉(zhuǎn)股改制的具體實(shí)施方案
(一)投資方
××物業(yè)公司轉(zhuǎn)股改制后，企業(yè)資產(chǎn)分為國有股和員工股兩部分。投資方××××置業(yè)有限公司持國有股，投資方××××物業(yè)公司參股員工持員工股。
（二）投資總額及股金
根據(jù)本企業(yè)現(xiàn)有實(shí)際情況，投資總額為壹佰萬元人民幣，股金為5000元／股，共200股。
（三）投資比例
投資方：××××置業(yè)公司的投資比例為50，折合人民幣×××萬元。
投資方：××××物業(yè)公司持股員工的投資比例為50，折合人民幣×××萬元，以現(xiàn)金方式入股。
(四)員工入股原則
××××物業(yè)公司的員工入股遵循自愿原則，公司員工可根據(jù)自己的實(shí)際情況決定是否入股及入股數(shù)量，員工股未能達(dá)到規(guī)定比例，由公司主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)籌措解決。凡入股者因故要求退股的，公司將根據(jù)當(dāng)期對應(yīng)的股本金額如數(shù)退還。
（五）公司管理機(jī)構(gòu)
公司的最高管理機(jī)構(gòu)為董事會，擬由三名董事組成。具體分配名額是：××置業(yè)一名，員工股東代表二名。董事會下設(shè)總經(jīng)理室，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作。董事會及總經(jīng)理的職權(quán)范圍將在公司章程中作出詳細(xì)的具體規(guī)定。
（六）企業(yè)利潤的分配與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則
經(jīng)年終決算，企業(yè)形成的年度經(jīng)營利潤在交納所得稅后，按下例順序進(jìn)行分配① 提取法定公積金和法定公益金；②提取任意公積金；③支付股利，股利分配方案須經(jīng)股東會審議通過后方可執(zhí)行，公司當(dāng)年無利潤不得分配股利。
三.企業(yè)轉(zhuǎn)股改制的工作進(jìn)度計(jì)劃
企業(yè)轉(zhuǎn)股改制的工作進(jìn)度計(jì)劃為三個(gè)階段。
(一)籌備階段
在此階段，主要完成企業(yè)改制方案的起草、修改、報(bào)審工作，以及公司員工的宣傳發(fā)動(dòng)工作和公司有關(guān)章程等文件的起草、定稿、審批工作。
(二)實(shí)施階段
完成員工投資股的籌集工作，選舉公司董事會，調(diào)查公司管理機(jī)構(gòu)，制訂和完善有關(guān)管理辦法。
(三)試運(yùn)行階段
成立縣放流增殖苗種采購小組，負(fù)責(zé)放流增殖苗種的采購相關(guān)工作。
二、增殖放流工作的實(shí)施
1.科學(xué)確定放流苗種。根據(jù)縣漁業(yè)資源實(shí)際情況，結(jié)合漁業(yè)資源和水域環(huán)境變化的特征，為減緩并最終遏制漁業(yè)資源衰退趨勢，逐步改善漁業(yè)資源生態(tài)狀況，保護(hù)水生物多樣性，從而達(dá)到增殖漁業(yè)資源、凈化水質(zhì)環(huán)境和增強(qiáng)溪河漁業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，研究制定放流計(jì)劃，放流品種主要為河蟹、鯉魚、鯽魚、厚唇魚、倒刺鲃、黃顙魚、甲魚、翹嘴鲌等，并根據(jù)河段情況作適當(dāng)?shù)姆帕髅绶N調(diào)整。
2.放流苗種采購。放流增殖采購小組根據(jù)苗種供應(yīng)單位提供的苗種供應(yīng)價(jià)目表，對苗種市場進(jìn)行調(diào)查，赴苗種生產(chǎn)單位實(shí)地考察，掌握苗種生產(chǎn)單位在繁育、管理、質(zhì)量等方面的基本情況，并通過公開招標(biāo)或議標(biāo)方式確定放流苗種供應(yīng)單位，簽訂苗種供應(yīng)合同。
3.放流計(jì)劃與實(shí)施。按照放流計(jì)劃，分批組織開展人工放流。認(rèn)真做好放流苗種質(zhì)量抽樣、規(guī)格測量，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，確保放流苗種的規(guī)格整齊、體質(zhì)活躍。做好苗種的稱重、計(jì)數(shù)工作。4.加強(qiáng)宣傳。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論導(dǎo)向、監(jiān)督作用，邀請新聞媒體對放流動(dòng)態(tài)進(jìn)行宣傳報(bào)道，擴(kuò)大人工放流影響，形成全社會共同關(guān)注、共同參與的良好氛圍。
5.完善管理制度。為提高放流的透明度，接受社會監(jiān)督，屆時(shí)將邀請縣政府、人大、財(cái)政局及漁民代表共同參與放流，監(jiān)督放流過程中的每一個(gè)環(huán)節(jié)，確保人工放流規(guī)范化；加大執(zhí)法力度，聯(lián)合公安等部門開展打擊“電、炸、毒魚”等違法整治行動(dòng)，確保放流增殖效果，增強(qiáng)溪河漁業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。
三、經(jīng)費(fèi)預(yù)算
2月份放流增殖費(fèi)用預(yù)算為98000元，其他月份費(fèi)用另行預(yù)算。
1.苗種費(fèi)91900元。其中，鯉魚：2600斤×7元/斤=18200元；紅鯉魚：1700斤×8.5=14450元；鯽魚：3000斤×10.5元/斤=31500元；倒刺鲃：18500尾×0.75元/尾=13875元；厚唇魚：18500尾×0.75元/尾=13875元。
2.其他開支6100元。主要為增殖放流儀式費(fèi)用、車輛使用費(fèi)用等。
漁業(yè)資源增殖放流領(lǐng)導(dǎo)小組有關(guān)人員按要求認(rèn)真填寫有關(guān)表格，監(jiān)督人員在放流現(xiàn)場對放流情況進(jìn)行核實(shí)并簽字驗(yàn)收，各河段漁民代表簽字確認(rèn)。放流苗種供應(yīng)單位憑原始放流計(jì)量表結(jié)算放流苗種經(jīng)費(fèi)，按購銷合同開具發(fā)票，農(nóng)業(yè)局按手續(xù)從放流增殖專項(xiàng)資金和溪河漁業(yè)資源費(fèi)中予以撥付。
四、產(chǎn)值測算
2月份放流增殖苗種到年底至2015年3月前捕撈，經(jīng)測算產(chǎn)值為500685元，利潤按30%測算為150200元。
1、鯉魚：數(shù)量：2600斤，規(guī)格8-15尾/斤，折成尾數(shù)為11.5尾/斤×2600斤=29900尾，回捕率按30%計(jì)，可捕獲8970尾；重量：平均尾重1.5斤，計(jì)13455斤；產(chǎn)值：13455斤×10元/斤=134550元。
2、紅鯉魚：數(shù)量：1700斤，規(guī)格8-15尾/斤，折成尾數(shù)為11.5尾/斤×1700斤=19550尾，回捕率按30%計(jì)，可捕獲5865尾；重量：平均尾重1.5斤，計(jì)8798斤；產(chǎn)值：8798斤×10元/斤=87980元。
3、鯽魚：數(shù)量：3000斤，規(guī)格10-20尾/斤，計(jì)45000尾，回捕率按30%計(jì)，可捕獲13500尾；重量：平均尾重0.3斤，計(jì)4050斤；產(chǎn)值：4050斤×20元/斤=81000元。
4、倒刺鲃：數(shù)量：回捕率按40%計(jì)，可捕獲18500尾×40%=7400尾；重量：平均尾重0.6斤，計(jì)4440斤；產(chǎn)值4440斤×28元/斤=124320元。
5、厚唇魚：數(shù)量：回捕率按45%計(jì)，可捕獲18500尾×45%=8325尾；重量：平均尾重0.25斤，計(jì)2081斤；產(chǎn)值2081斤×35元/斤=72835元。
五、管護(hù)措施
一、 成立教材發(fā)放組織
組長:劉希榮 【職責(zé)】:對疫情防控期間學(xué)生課本發(fā)放工作做出統(tǒng)一部署安排
副組長:劉建峰、宋宗維 【職責(zé)】:具體負(fù)責(zé)校園疫情防控和初中學(xué)生課本發(fā)放工作
成員:吳會林、姚建崗、龔曉妍、孫金蘭、于秀娟、張林、孟寧【職責(zé)】:負(fù)責(zé)校園疫情防控工作的落實(shí)和各年級的課本發(fā)放工作
二、 具體組織機(jī)構(gòu)
1. 安全保障組組長:吳會林組員:張寶玉 【職責(zé)】:
(1) 安排值班人員在家長入校前用測溫儀測量體溫，要求體溫異常家長不準(zhǔn)入校，督促家長快速入校。
(2) 劃分好各班的領(lǐng)書區(qū)域及排隊(duì)線路。
(3) 在課本發(fā)放時(shí)間段，根據(jù)安排負(fù)責(zé)所在區(qū)域家長的取書紀(jì)律，督促已領(lǐng)到書的家長迅速離校，不逗留不聚集。
(4)巡查進(jìn)校家長是否帶有口罩，對不戴口罩的家長謝絕進(jìn)入學(xué)校。
2.后勤保障組組長:李寧 【職責(zé)】:做好每次發(fā)放前后的消毒及發(fā)放后的衛(wèi)生清理工作。
三、 發(fā)放辦法
1. 提前布置領(lǐng)取場地、場地消毒、整理好各年級要發(fā)放的各種教材。
2. 教務(wù)處打印班級學(xué)生名單，制作領(lǐng)書登記表(含序號、班級、姓名、領(lǐng)取教材簽字記錄等)。
3. 各班主任提前將教材發(fā)放辦法通過班級群通知家長。
4. 具體領(lǐng)書流程：
①家長在家自測體溫,體溫正常者才可以領(lǐng)書。
②家長到相關(guān)領(lǐng)書場地位置排隊(duì)領(lǐng)取書本，前后間隔1米距離，找相關(guān)人員領(lǐng)取書本后簽字確認(rèn)。
③家長領(lǐng)書后及時(shí)離開領(lǐng)書點(diǎn)，不逗留，不扎堆聊天，有效避免人與人的直接接觸。
④家長全程務(wù)必戴醫(yī)用防護(hù)口罩。
5. 學(xué)校分年級、分小區(qū)錯(cuò)時(shí)發(fā)放。
(1) 發(fā)放時(shí)間：3月31日下午3:00開始(九年級)
(2) 發(fā)放地點(diǎn)：按照學(xué)生居住地分十七個(gè)發(fā)放地點(diǎn)。(半島國際、貝爾、東方郡府、東湖、芳澤尚城、高爾夫、廣場、和美佳苑、和悅小區(qū)、捷克村小區(qū)、京海花園、秋云、潤和、十一隊(duì)、夏虹、秀水灣、珠湖)
(3) 領(lǐng)書時(shí)間要求：凡發(fā)放點(diǎn)領(lǐng)取人數(shù)超過十人的錯(cuò)時(shí)發(fā)放，每十人錯(cuò)后十分鐘。(詳見九年級發(fā)書附件1)
6. 書一律由家長領(lǐng)取。請各位家長務(wù)必按規(guī)定時(shí)間到領(lǐng)書點(diǎn)領(lǐng)取教材。每名學(xué)生僅限一位家長前來領(lǐng)取。學(xué)生、家長及同室居住家人有發(fā)熱、咳嗽、四肢無力等癥狀的，外地返回尚未滿14天居家隔離時(shí)間的家長，暫不領(lǐng)取。未能按時(shí)到校領(lǐng)取的同學(xué)請與班主任聯(lián)系。
更有不少投資者致電《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊表示，雪人股份此番定增方案暗藏諸多“貓膩”，其核心指向并非產(chǎn)業(yè)并購，而是幫助“晶雪冷凍”的股東上市套現(xiàn)。同時(shí)，定增方案設(shè)置的“對賭”協(xié)議，更是大玩數(shù)字游戲，利益明顯偏向“晶雪冷凍”的股東。如果這套定增方案得以實(shí)施，雪人股份的流通股股東利益將被嚴(yán)重?fù)p害。
定增價(jià)格遠(yuǎn)低于上市發(fā)行價(jià)
根據(jù)方案，雪人股份此次定增分為兩個(gè)部分，其一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買“晶雪冷凍”的資產(chǎn)；其二是發(fā)行股份募集配套資金。
定增方案被投資者詬病的因素首先就集中在定增價(jià)格上——用于購買“晶雪冷凍”資產(chǎn)而發(fā)行的股份，定價(jià)在11.09元/股，募集配套資金而發(fā)行的股份，定價(jià)在9.97元/股。這兩個(gè)定價(jià)，都遠(yuǎn)低于雪人股份2011年上市時(shí)的發(fā)行價(jià)19.8元/股，換言之，通過定增而引入的股東，其持股成本都會遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于最初認(rèn)購雪人股份新股的投資者。
并且，雪人股份上市當(dāng)日即宣告破發(fā)，之后股價(jià)再也沒有回到過發(fā)行價(jià)以上，在這樣的情況下，公司方面給出這樣低的定增價(jià)格，無疑引發(fā)了流通股股東的不滿。
對賭方案的貓膩
更讓雪人股份流通股股東感到憤怒的是，此番定增方案中的“對賭”方案實(shí)際上是在玩弄數(shù)字游戲。
《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者在調(diào)查采訪中發(fā)現(xiàn)，如果當(dāng)前的定增方案得以實(shí)施，直接的受益方是“晶雪冷凍”的原有股東，包括晶雪投資、國信創(chuàng)投等。而從表面上看，定增方案存在著利潤承諾，似乎對雪人股份的股東并不損害，但倘若仔細(xì)觀察利潤承諾或曰雪人股份與晶雪投資進(jìn)行的“對賭”安排，即可發(fā)現(xiàn)問題所在。
按照方案，如果雪人股份收購晶雪冷凍的資產(chǎn)后，晶雪冷凍達(dá)不到其承諾的利潤，最后需要進(jìn)行利潤補(bǔ)償——以晶雪冷凍2012年的利潤情況（約2300萬元）計(jì)算，假設(shè)晶雪冷凍被收購后3年都無利潤增長，那么2014至2016年晶雪投資需要補(bǔ)償上市公司約5100萬元。
但是，以這約5100萬元的代價(jià)，換來的是晶雪冷凍原有股東的股權(quán)獲得上市流通，以及11200萬元的現(xiàn)金對價(jià)。也就是說，這種補(bǔ)償安排實(shí)際上并不意味著晶雪冷凍的盈利能力確實(shí)與此次定增的整體價(jià)格相匹配，其間仍存在道德風(fēng)險(xiǎn)的可能。晶雪冷凍的原股東完全可以采取“聲東擊西”的策略，通過少量的利潤補(bǔ)償，來實(shí)現(xiàn)低價(jià)獲取“上市股份+現(xiàn)金對價(jià)”這一更大的價(jià)值。
更讓投資者難以理解的是，該對賭方案還明確，如果晶雪冷凍達(dá)到了業(yè)績承諾，晶雪投資還可以獲得超過部分的30%作為獎(jiǎng)勵(lì)。這樣的“對賭”方案下，晶雪投資處于極其有利的地位，業(yè)績承諾能夠達(dá)到固然很好，即使達(dá)不到，也并不影響其套現(xiàn)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。
難言“提升競爭力”
盡管雪人股份方面強(qiáng)調(diào)收購晶雪冷凍的資產(chǎn)后，公司的競爭力將得以提升，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面來看，收購晶雪冷凍并不利于雪人股份單位資產(chǎn)盈利能力的提升。
根據(jù)雪人股份提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，晶雪冷凍在2012年?duì)I業(yè)收入3.39億元，凈利潤僅約2300萬元。同期，雪人股份營業(yè)收入2.86億元，凈利潤6889萬元。換言之，收購晶雪冷凍后，雪人股份營業(yè)收入當(dāng)然會快速擴(kuò)大和提升，能夠很快的實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入的翻倍，但凈利潤卻無法做到等速的提升，最終的結(jié)果是上市公司整體業(yè)務(wù)的毛利率將出現(xiàn)下滑。
定增方案=套現(xiàn)方案？
那么，在無法明顯提升上市公司盈利能力的情況下，雪人股份實(shí)施此次低價(jià)定向增發(fā)的目的究竟何在？
電子郵件需要完整保存
由于電子郵件可以作為有效證據(jù)出現(xiàn)在法庭中，使得企業(yè)對電子郵件這種通信機(jī)制的信任度越來越高，因此很多公司開始重新思考自己的郵件保留策略。
2002年美國通過了《薩班斯?奧克斯利法案》，法案要求上市公司保存電子記錄和郵件不少于5年。而在我國，由財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動(dòng)控制，減少或消除人為操作因素?！敝荚谟行Э刂破髽I(yè)內(nèi)部人員對單位內(nèi)部敏感信息的泄露和針對事故發(fā)生后對相關(guān)人員責(zé)任的排查及舉證。
隨著時(shí)代的發(fā)展，各種企業(yè)機(jī)構(gòu)的內(nèi)部管理愈加完善，信息化的應(yīng)用也愈加豐富和深入。作為信息化最底層的一環(huán)，電子郵件作為寶貴的信息資產(chǎn)越來越得到各個(gè)組織及企業(yè)的認(rèn)同。艾瑞咨詢統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2011年，中國企業(yè)郵箱市場整體規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，郵箱域保有量達(dá)到521萬個(gè)，其中自建企業(yè)郵箱域保有量為351.7萬個(gè)，未來幾年市場總體的郵箱域保有量仍將保持較高的增長速度。這也預(yù)示著，將會有越來越多的企業(yè)需要進(jìn)行郵件通信信息的完整性保存。
然而，完整保存所有信件帶來的問題是，信息量飛速增長的同時(shí)，快速膨脹的數(shù)據(jù)量也給企業(yè)的存儲成本帶來了很大壓力。人們創(chuàng)造信息的能力已經(jīng)大于駕馭這些信息的能力。在這個(gè)信息爆炸的時(shí)代，一家大型企業(yè)每年所產(chǎn)生的電子郵件數(shù)量往往數(shù)以億計(jì)，中小型企業(yè)也能達(dá)到上千萬。在海量的備份郵件中找到一封特定的郵件，到底要花費(fèi)多少時(shí)間？一位軟件公司的網(wǎng)絡(luò)主管給出的答案是：如果以普通方式進(jìn)行郵件備份，在動(dòng)輒上TB級別的數(shù)據(jù)文件中找一封特定的郵件幾乎不太可能，非要找的話可能也要花上幾個(gè)月的時(shí)間。
實(shí)時(shí)收錄，精簡部署
那么，如何能夠及時(shí)、完整、可靠地保存郵件系統(tǒng)中所有來往的郵件并且輕松分類管理、快速檢索、審核、調(diào)閱和恢復(fù)這些數(shù)據(jù)呢？答案是利用郵件歸檔系統(tǒng)來進(jìn)行郵件數(shù)據(jù)的整理與保存。郵件歸檔系統(tǒng)是指對郵件數(shù)據(jù)進(jìn)行在線歸檔、分類管理、長期保留并允許實(shí)時(shí)搜索和訪問，主要針對海量數(shù)據(jù)的應(yīng)用，以及對數(shù)據(jù)進(jìn)行有效的遷移和管理。
億郵作為中國第一大郵件系統(tǒng)軟件及解決方案提供商，自1999年成立以來就一直致力于郵件系統(tǒng)及郵件系統(tǒng)周邊產(chǎn)品的研發(fā)及推廣。作為郵件相關(guān)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，億郵時(shí)刻關(guān)注著市場的動(dòng)向及用戶的實(shí)際需求。從2009年初，億郵便推出了郵件歸檔系統(tǒng)來幫助企業(yè)及用戶解決海量郵件數(shù)據(jù)的歸檔保護(hù)、實(shí)時(shí)審計(jì)查詢、快速恢復(fù)、數(shù)據(jù)挖掘與分析、容災(zāi)備份等一系列郵件數(shù)據(jù)管理問題。
郵件歸檔系統(tǒng)對郵件的收錄速度應(yīng)與郵件系統(tǒng)成功收發(fā)郵件的速度保持同步，即郵件系統(tǒng)中成功收發(fā)的郵件要即時(shí)進(jìn)行歸檔操作，避免使用“定時(shí)歸檔”造成的由于原郵件服務(wù)器磁盤損壞或其他未知因素導(dǎo)致待歸檔郵件不能及時(shí)并完整地完成郵件歸檔工作的問題。億郵郵件歸檔系統(tǒng)采用旁路架構(gòu)，在不影響原有郵件服務(wù)器正常服務(wù)及拓?fù)浣Y(jié)構(gòu)的情況下，為用戶提供架構(gòu)完善的郵件歸檔服務(wù)器。獨(dú)有的備份隊(duì)列和投遞失敗郵件的重試處理機(jī)制，以及各種郵件發(fā)送模式的支持讓郵件歸檔滴水不漏。
在郵件應(yīng)用服務(wù)中，用戶A向用戶B發(fā)送一封郵件后，郵件會分別保存在A用戶的發(fā)件箱與B用戶的收件箱，存儲空間的占用量是實(shí)際有價(jià)值數(shù)據(jù)的兩倍。想象一下，如果一封郵件發(fā)給多個(gè)收件人、一個(gè)群組、一個(gè)郵件列表…… 那存儲資源的浪費(fèi)將不可想象。億郵郵件歸檔通過高效的數(shù)據(jù)冗余處理模塊進(jìn)入歸檔系統(tǒng)的郵件精簡部署存放，達(dá)到真正的單副本存儲效果，降低不必要的數(shù)據(jù)冗余。這不但大大節(jié)省了存儲空間，而且大大降低了頻繁訪問數(shù)據(jù)時(shí)對存儲系統(tǒng)I/O造成的壓力，在備份容災(zāi)過程中降低了需要傳輸?shù)臄?shù)據(jù)量，提高了數(shù)據(jù)備份及恢復(fù)的效率。通過單副本存儲技術(shù)來保存數(shù)據(jù)，將比傳統(tǒng)的數(shù)據(jù)保存方式節(jié)省至少50%的存儲空間。
精準(zhǔn)、快速查閱
“天下武功，唯快不破”。如何從海量數(shù)據(jù)中迅速提取用戶需要的信息成為郵件歸檔系統(tǒng)設(shè)計(jì)的重中之重。億郵研發(fā)人員針對海量數(shù)據(jù)挖掘，投入大量精力研發(fā)了業(yè)內(nèi)強(qiáng)大領(lǐng)先的數(shù)據(jù)搜索引擎。通過該引擎，TB級別的數(shù)據(jù)搜索返回速度目前已可以控制在毫秒范圍內(nèi)。數(shù)據(jù)挖掘的深度是由對郵件本身處理細(xì)化程度所決定的，例如，可以將郵件的發(fā)送時(shí)間、郵件參與者、主題、正文、附件大小、附件個(gè)數(shù)、附件類型、附件內(nèi)容等信息和其他一切值得參考的條件作為檢索的依據(jù)。
億郵郵件歸檔系統(tǒng)除支持細(xì)粒度的郵件內(nèi)容分析提取功能之外，還采用了業(yè)內(nèi)先進(jìn)的遞歸式數(shù)據(jù)檢索方式，內(nèi)置多種預(yù)搜索查詢機(jī)制，用戶簡單地通過鼠標(biāo)點(diǎn)擊即可完成多種組合查詢條件的檢索，并支持在搜索結(jié)果中的二次篩選和復(fù)雜查詢條件的保存及復(fù)用，大大提高了海量數(shù)據(jù)的檢索效率和精準(zhǔn)度。與此同時(shí)，億郵郵件歸檔系統(tǒng)中采用了“一元分詞”加“自定義詞庫”的方式進(jìn)行數(shù)據(jù)索引，這樣可以大大提高索引創(chuàng)建的速度，并可將程序升級和詞庫升級操作分離開來，互 不影響。除此之外，億郵自定義詞庫的功能可以讓各個(gè)行業(yè)單位根據(jù)自己不同的使用需求來編輯自己的索引詞庫，可以使搜索結(jié)果更加精確和個(gè)性化。
保證安全性
在單位中，工作人員各司其職，工作期間交流的內(nèi)容可能包含各種商業(yè)文檔、客戶資料、設(shè)計(jì)手稿及財(cái)務(wù)信息等敏感內(nèi)容，因此在郵件歸檔系統(tǒng)的登錄、調(diào)閱功能上必須有方便、嚴(yán)格的管控策略，不同職務(wù)和身份的使用者，有著對信件不同的查詢權(quán)限。通常，普通用戶可查看屬于自己的信件，而部門主管則在通過嚴(yán)格的審核管理系統(tǒng)審查流程后可以查看自己所管理部門的來往信件。
中圖分類號：G647 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1672-3791（2014）07（b）-0185-01
在我國高校辦學(xué)規(guī)模不斷擴(kuò)大、高校改革不斷深入發(fā)展的背景下，高校由原來的一般教學(xué)機(jī)構(gòu)，發(fā)展為集教學(xué)、科研、服務(wù)社會三大職能于一體的多元化社會機(jī)構(gòu)，校園社會化現(xiàn)象也日趨明顯。大學(xué)生除了在學(xué)校中進(jìn)行必要的學(xué)習(xí)、生活外，還需要走出校門去參加各種社會實(shí)踐活動(dòng)。在這種情況下，對缺乏社會經(jīng)驗(yàn)的大學(xué)生來說，如果不具備必要的社會安全知識，勢必會導(dǎo)致各種安全問題的發(fā)生。因此，增強(qiáng)大學(xué)生安全防范意識，提高大學(xué)生自我防范能力，已成為家庭、學(xué)校、社會普遍關(guān)注的問題之一。
1 高校要充分發(fā)揮課堂主渠道優(yōu)勢，把安全教育作為一項(xiàng)基礎(chǔ)性教育來抓
安全教育是大學(xué)生素質(zhì)教育的一部分，它貫穿于人才培養(yǎng)的全過程。學(xué)生安全問題是影響教學(xué)秩序和校園穩(wěn)定的一項(xiàng)重要指標(biāo)，因此，高校時(shí)刻要把安全教育擺在重要位置來抓。首先，要做好新生入學(xué)時(shí)的安全教育工作。新生剛跨入大學(xué)校門時(shí)，對校園周邊環(huán)境不熟悉，缺乏安全防范意識，極易引發(fā)安全事故。上好新生安全第一課，對他們?nèi)蘸蟮拇髮W(xué)生活及人生道路會產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。其次，將安全教育課納入高校課程體系。高校安全教育課要由專任教師來擔(dān)任。任課教師要充分利用好課件、專題片、典型案例等資料，抓好安全教育課的每一個(gè)教學(xué)環(huán)節(jié)，讓安全教育課確實(shí)成為大學(xué)生的一門實(shí)用性課程。最后，要加強(qiáng)安全教育實(shí)踐性課程。除了學(xué)校開設(shè)專門的安全教育課程外，還要開展多種行之有效的實(shí)踐活動(dòng)。例如：以學(xué)生公寓樓為演習(xí)場所，開展一些消防、地震逃生演習(xí)，增強(qiáng)學(xué)生在災(zāi)情發(fā)生時(shí)的自救互救意識，提高學(xué)生緊急避險(xiǎn)、靈活應(yīng)變的能力。
2 學(xué)校要建立健全各項(xiàng)安全制度，為學(xué)生創(chuàng)設(shè)良好的安全環(huán)境
學(xué)校安全制度要涵蓋學(xué)生在校的所有時(shí)間與空間，內(nèi)容涉及教學(xué)安全管理制度，學(xué)生宿舍安全管理制度，消防安全管理制度，實(shí)驗(yàn)室安全管理制度，外出活動(dòng)安全管理制度等方方面面。要真正發(fā)揮這些安全管理制度的作用，必須做到權(quán)責(zé)分明，實(shí)行責(zé)任追究制，層層落實(shí)、責(zé)任到人；要嚴(yán)格查處各類違章違紀(jì)案件，促進(jìn)各項(xiàng)規(guī)章制度的有效落實(shí)；要及時(shí)排除各種安全隱患，建立突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案，有針對性地采取措施，一旦發(fā)生突發(fā)事件，要能迅速、有序地進(jìn)行處理，把事故損失降低到最低限度；要完善監(jiān)督和反饋制度，監(jiān)督要縝密，反饋要及時(shí)，如果發(fā)生安全事故，要第一時(shí)間進(jìn)行反饋，減少沒必要的麻煩。安全管理制度形成于實(shí)踐中，又要回到工作實(shí)踐中為安全教育與管理服務(wù)。在建立安全教育管理制度的同時(shí)，一定要提高其可操作性，講究管理的嚴(yán)肅性，提高安全管理的實(shí)效性。大學(xué)生只有在這種安全的環(huán)境中才能茁壯成長，形成良好的安全防范意識。
3 大學(xué)生要增強(qiáng)法律意識，學(xué)會運(yùn)用法律武器來保護(hù)自身的合法權(quán)益
眾所周知，運(yùn)用法律武器的前提首先要知法、懂法，然后才能實(shí)現(xiàn)依法維權(quán)。由于高校學(xué)生大多側(cè)重于專業(yè)知識的學(xué)習(xí)，往往忽略了日常的法律安全常識，為此，學(xué)?？梢圆欢ㄆ诘亻_展一些安全與法制講座，將法律安全知識慢慢地滲入到校園里，滲入到每一個(gè)大學(xué)生的心里。處于科技高速發(fā)展、國際競爭日趨激烈時(shí)代的大學(xué)生，良好的法律意識是每個(gè)人必須具備的，在遇到不法侵害的威脅時(shí)，除了憑借自身的力量進(jìn)行防范外，一定要及時(shí)向公安保衛(wèi)部門報(bào)警，按照法律程序進(jìn)行處理，切不可“私下了結(jié)”，否則易出現(xiàn)受害后違法的結(jié)局。再如，我國法律規(guī)定，正當(dāng)防衛(wèi)不負(fù)刑事責(zé)任。大學(xué)生必須首先了解什么是正當(dāng)防衛(wèi)，實(shí)施正當(dāng)防衛(wèi)的條件有哪些，如何正確使用正當(dāng)防衛(wèi)及實(shí)施正當(dāng)防衛(wèi)行為后要及時(shí)向公安部門報(bào)告等等。這樣，大學(xué)生才能掌握好這一法律武器，在遇到搶劫、行兇等違法犯罪行為時(shí)，善于運(yùn)用正當(dāng)防衛(wèi)行為來維護(hù)自身的合法權(quán)益。
4 大學(xué)生要形成良好的生活習(xí)慣，提高自我應(yīng)變能力，強(qiáng)化自我保護(hù)意識
近幾年發(fā)生在大學(xué)校園里的偷盜、詐騙事件層出不窮，通過這些案件可以看出，當(dāng)代大學(xué)生思想麻痹，自我防范意識淡薄，許多不良習(xí)慣的養(yǎng)成一方面誘發(fā)了大學(xué)生進(jìn)行犯罪；另一方面也給不法分子犯罪造成了可乘之機(jī)。此外，大學(xué)生一旦遇到不法侵害，一定要做到臨危不懼，沉著機(jī)智，靈活應(yīng)對，在有限的條件下，用自己的智慧與壞人進(jìn)行周旋，避免造成不法傷害。同時(shí)，大學(xué)生還要從自身做起，不做違反學(xué)校規(guī)章制度的事情，積極主動(dòng)地學(xué)習(xí)各類安全知識，掌握各種處理安全事故的技能。通過發(fā)生在身邊的一些真實(shí)案例，引發(fā)一些深層次的思考，提高自己的安全防范意識。
總之，解決大學(xué)生安全問題是一項(xiàng)復(fù)雜性、長期性的工作，增強(qiáng)大學(xué)生安全防范意識，提高大學(xué)生自我防范能力不僅有利于保障大學(xué)生正常的學(xué)習(xí)生活，而且有助于增強(qiáng)他們認(rèn)識社會、適應(yīng)社會的能力。因此，高校必須堅(jiān)持預(yù)防為主的指導(dǎo)方針，重視和加強(qiáng)大學(xué)生安全教育，提高大學(xué)生安全防范能力，為國家建設(shè)和發(fā)展培養(yǎng)大量高素質(zhì)的合格人才。
參考文獻(xiàn)
[1] 胡艷杰.淺談大學(xué)生安全防范意識的培養(yǎng)[J].西安：陜西師范大學(xué)學(xué)報(bào)，2005（34）：260.
［摘要］隨著我國資本市場的日益發(fā)展，股權(quán)投資在企業(yè)資產(chǎn)總額中所占比重逐步提升，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日益成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)投資一般金額較大，在轉(zhuǎn)讓過程中給企業(yè)帶來了較重的稅收負(fù)擔(dān)，在分析不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)的基礎(chǔ)上，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)相關(guān)涉稅問題進(jìn)行了研究。
［
關(guān)鍵詞 ］企業(yè)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；所得稅
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031
近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立及《公司法》的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)中較為普遍的經(jīng)濟(jì)手段，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為越來越普遍，形式也日益復(fù)雜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當(dāng)于是投資成本的回收，無須繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而個(gè)人股東則需按照“股息、紅利所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計(jì)征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過專項(xiàng)申報(bào)后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業(yè)股權(quán)投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股息所得是納稅籌劃的關(guān)鍵點(diǎn)，充分利用好相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，將大大降低企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅稅負(fù)。
1股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款種類
就企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款來看有營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅，而個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅款主要是個(gè)人所得稅。下面筆者將分別就企業(yè)所得稅進(jìn)行論述。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，企業(yè)所得稅是重頭戲，但是企業(yè)所得稅的征收情況較多，細(xì)節(jié)部分較為復(fù)雜，為了加深對企業(yè)所得稅的了解，下面筆者將逐一進(jìn)行講解。
第一，在常規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款的征收都是按照國家相關(guān)法律的要求來進(jìn)行征收的。作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進(jìn)行分配的利潤將會被視為是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進(jìn)行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。
第二，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，人們往往會混淆股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的相關(guān)概念，因此在繳納稅款時(shí)往往會出現(xiàn)問題。通常所說的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或者損失是指在轉(zhuǎn)讓或者處置股權(quán)投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的收入應(yīng)該要并入企業(yè)應(yīng)納稅中，依法繳納稅款。
2不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅稅負(fù)
對于營利性的被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案：直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、撤資，這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，所得稅稅負(fù)差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)和稅后凈利。
例：甲企業(yè)2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業(yè)，持股比例為40%，后因甲企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2014 年2 月取消對乙企業(yè)的投資，終止投資時(shí)，被投資企業(yè)乙的資產(chǎn)負(fù)債表中顯示，資產(chǎn)總計(jì)1億元，負(fù)債合計(jì)2000 萬元，所有者權(quán)益8000 萬元，其中實(shí)收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同。
2.1股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案
被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同，因此投資企業(yè)可按公允價(jià)值將其所持的40%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3200萬元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計(jì)算時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。因此該方案下投資企業(yè)甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000萬元（3200-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。
2.2先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案
在該方案下，由于被投資企業(yè)乙存在未分配利潤，因此先進(jìn)行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無須納稅。被投資企業(yè)甲分配完畢后，其所有者權(quán)益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業(yè)此時(shí)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能以公允價(jià)值的40%即2000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為800萬元（2000-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即：
1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）
2.3先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案
該方案下，先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，繼而再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為750萬元（3000×25%），因此被投資企業(yè)甲用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。
對于投資方甲而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業(yè)投資兩部分，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此被投資方相當(dāng)于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時(shí)，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉(zhuǎn)增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實(shí)收資本增至7250萬元，所有者權(quán)益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉(zhuǎn)讓所持股票的公允價(jià)值仍為3200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75萬元（300×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。
2.4撤資方案
該方案下，投資企業(yè)甲從被投資企業(yè)乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權(quán)益各項(xiàng)目會相應(yīng)減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東占股比例計(jì)算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業(yè)間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產(chǎn)扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時(shí)，企業(yè)所得稅的稅負(fù)為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應(yīng)該注意，在實(shí)務(wù)中，由于《公司法》對企業(yè)撤資有著非常嚴(yán)格的限制，并且撤資對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。
3稅負(fù)差異分析
本例四種方案下企業(yè)所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負(fù)依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應(yīng)部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均全額享受免稅待遇。可見，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達(dá)到減輕企業(yè)所得稅稅負(fù)的目的。
參考文獻(xiàn)：
［1］郭雨.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款處理分析與研究問題分析［J］.東方企業(yè)文化，2011（23）.
中圖分類號：F284.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A
文章編號：1005-913X（2015）08-0121-01
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償?shù)霓D(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生了收益，需要繳納企業(yè)所得稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當(dāng)于投資成本的回收，無需繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計(jì)征個(gè)人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計(jì)征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過專項(xiàng)申報(bào)后，可以在稅前扣除。
一、不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)
對于被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案：直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、投資企業(yè)撤資。這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，所得稅稅負(fù)差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)和稅后凈利。
例：A企業(yè)2010年2月以1 200萬元投資B企業(yè)，持股比例為100%。后因A企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2015年2月取消對B企業(yè)的投資，終止投資時(shí)，被投資企業(yè)B的資產(chǎn)負(fù)債表中顯示，資產(chǎn)總計(jì)1億，負(fù)債合計(jì)5 000萬元，所有者權(quán)益5 000萬元，其中實(shí)收資本1 200萬，未分配利潤3 300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同。
（一）股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案
被投資企業(yè)的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同，因此，投資企業(yè)可以按公允價(jià)值將其所持的100%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5 000萬元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計(jì)算時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)可能分配的金額。因此，該方案下投資企業(yè)A的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為3 800萬元（5 000-1 200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為950萬元（3 800*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為2 850萬（5 000-1 200-950）。
（二）先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案
在該方案下，由于被投資企業(yè)B存在未分配利潤，因此，先進(jìn)行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3 300萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無需納稅。被投資企業(yè)B分配完畢后，其所有者 讓股權(quán)，只能以公允價(jià)值的1 700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為500萬元（1 700-1 200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為125萬元（500*25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即3 675萬元（3 300+500-125）。
（三）先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案
這個(gè)方案先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，再用未分配利潤轉(zhuǎn)增資本金后，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為300萬元（1200*25%）。因此，被投資企業(yè)B用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3300萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。
對于投資方A而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此，被投資方相當(dāng)于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬，可享受免稅待遇。與此同時(shí)，投資方增加對被投資方的投資成本3 500萬元，轉(zhuǎn)增資本后，實(shí)收資本增至4 700萬元，所有者權(quán)益總額不變，仍為5 000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓價(jià)格5 000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300萬元（5 000-4 700），企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75萬（300*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為3 725萬元（5 000-1 200-75）。
（四）投資企業(yè)制定撤資方案
這種方案的制定，就是指投資企業(yè)直接從被投資企業(yè)中撤資，如果投資方收回5 000萬元，相應(yīng)的被投資方所有者權(quán)益以及各項(xiàng)目就會減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬元進(jìn)行劃分，大致可以分為三個(gè)部分：第一個(gè)部分是將投資成本的3 800萬元收回。第二個(gè)部分是根據(jù)股東利息所得，金額上要與投資企業(yè)一共累計(jì)未分配利潤，以及累計(jì)盈余中該股所占股東比例計(jì)算的部分相同，也就是1 200萬元。第三部分是企業(yè)投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產(chǎn)扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。
總而言之，對于投資方來說，采用企業(yè)撤資方案時(shí)會直觀地發(fā)現(xiàn)，企業(yè)所得稅的稅負(fù)是零，在稅后凈剩利潤為3 800萬元（5 000-1 200）。與此同時(shí)，要注意在實(shí)務(wù)中，由于國家制定的《公司法》對企業(yè)撤資有嚴(yán)格的規(guī)定與限制，進(jìn)而企業(yè)撤資會對被投資企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。
二、稅負(fù)差異分析
在本例分析的前三種方案中，企業(yè)所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元稅負(fù)依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應(yīng)部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇?？梢姡ㄟ^股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節(jié)約稅務(wù)成本。在低稅務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下，更容易促使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的完成。
三、在編制資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)要注意的問題
（一）注意預(yù)付工程款問題
目前，大多數(shù)企業(yè)都將固定資產(chǎn)建設(shè)預(yù)付的工程款記入在“預(yù)付賬款”的賬戶中，進(jìn)而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統(tǒng)模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實(shí)地反映工程的施工進(jìn)度，但是這些預(yù)付的工程款是為構(gòu)建固定資產(chǎn)而要支付的款項(xiàng)，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動(dòng)性的資金占用。
（二）注意待處理財(cái)產(chǎn)損溢賬戶余額的歸屬問題
由于待處理財(cái)產(chǎn)損溢不符合資產(chǎn)的定義標(biāo)準(zhǔn)，所以它不能在資產(chǎn)負(fù)債表中被列報(bào)。根據(jù)國家制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》可以得知，條例中對企業(yè)各種財(cái)產(chǎn)的損溢都有嚴(yán)格規(guī)定，要求企業(yè)財(cái)產(chǎn)損溢在期末前期必須查明問題出現(xiàn)的原因，并且要經(jīng)過相關(guān)部門的批準(zhǔn)，再在期末總結(jié)賬目前將這些問題處理清楚，同時(shí)也要求該賬戶在年末總結(jié)賬目時(shí)不能有余額。對于中期資產(chǎn)負(fù)債表來說，如果待處理資產(chǎn)損益賬戶還有余額，首先要按照相關(guān)條例的規(guī)定進(jìn)行及時(shí)的處理，并且要在報(bào)表的附注中作出詳細(xì)的說明。同時(shí)要注意，在經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)后處理的金額，與已經(jīng)處理好的金額出現(xiàn)不一致的情況時(shí)，才能再對其進(jìn)行調(diào)整。
案例簡述：A公司是高新技術(shù)企業(yè)，市場效益良好，計(jì)劃2016年香港主板IPO。2012年前已完成引進(jìn)PE基金，正在通過并購重組，完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離或注入，打造完整的商業(yè)模式。B公司是與A公司關(guān)聯(lián)的外商投資企業(yè)，由王某等股東發(fā)起設(shè)立，實(shí)為A公司上市的核心業(yè)務(wù)、資產(chǎn)主體。A公司一直計(jì)劃完成對其下游B公司并購，苦于并購成本過高，遲遲沒有實(shí)施。2014年6月末，B公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果為：流動(dòng)資產(chǎn)16，700萬元，長期投資50萬元，固定資產(chǎn)9，400萬元，無形資產(chǎn)166萬元，負(fù)債總額9，476萬元，實(shí)收資本5，000萬元，未分配利潤11，840萬元，當(dāng)年凈利潤-1，280萬元。
一、并購時(shí)機(jī)選擇
B公司2004年8月成立，到2014年8月恰好經(jīng)營10年，依法享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策所得共計(jì)1.2億元（免稅0.2億元，減半1億元）。根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條“外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不足10年的，應(yīng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款”之規(guī)定，如2014年8月份前完成并購需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅2，365萬元[2000*30%+10000/（1-15%）*（30%-15%）]，因此，為充分享受稅收優(yōu)惠政策，并購實(shí)施最快也應(yīng)放2014年9月份以后。
二、并購方案設(shè)計(jì)
A公司與B公司以及專業(yè)中介機(jī)構(gòu)先后進(jìn)行多次籌劃，初步擬定二個(gè)方案：
方案一：變并購為增資擴(kuò)股，一步分為兩步走。目標(biāo)：免征所得稅稅，完成A公司對B公司的實(shí)際控制。從下表可看出，張某為A公司實(shí)際控制人，而王某為B公司實(shí)際控制人，張某、王某、李某為A公司、B公司共同股東。A公司對B公司并購，實(shí)為集團(tuán)內(nèi)股東之間的股權(quán)調(diào)整。分三步操作：
（一）確定增資金額。
依據(jù)目前稅收法律，增資金額及占股比例無明確規(guī)定，主要由股東自行協(xié)商確定。增資方法計(jì)算依據(jù)的確。
（二）確定增資方式。
計(jì)劃增資總金額2，353萬元，金額不大，均在六方股東承受資金范圍之內(nèi)，六方股東均同意以現(xiàn)金方式對B公司增資擴(kuò)股。
（三）其它補(bǔ)強(qiáng)措施。
前期累計(jì)利潤補(bǔ)償：新股東戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股東可以另行確定彼此之間的補(bǔ)償金額、方式、時(shí)間。法人治理：在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，B公司簽署《委托管理協(xié)議》，進(jìn)一步增強(qiáng)A公司對B公司股東大會的控制力。在實(shí)際運(yùn)作方面，B公司從股東大會、董事會、管理團(tuán)隊(duì)等各個(gè)方面采取相應(yīng)措施，做到戰(zhàn)略發(fā)展方向、日常經(jīng)營管理、核心技術(shù)研發(fā)等各方面，實(shí)現(xiàn)A公司對B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均具有實(shí)質(zhì)的影響力和較強(qiáng)的控制力。
方案二：采取特殊性稅務(wù)處理實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組。目標(biāo)：緩征所得稅，徹底實(shí)現(xiàn)A公司對B公司的法律控制。依據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財(cái)稅[2009]59號第六條規(guī)定“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下特殊性所得稅處理規(guī)定：①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變”。B公司共有股權(quán)5，000萬股，凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2.2億元（即每股公允凈資產(chǎn)4.4元），凈資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1.7億元（即每股計(jì)稅凈資產(chǎn)3.4元）。經(jīng)過A與B兩公司股東之間協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)收購協(xié)議：A公司以本公司公允價(jià)值為10元/股的1，500股和1，500萬元銀行存款收購B公司的75%股權(quán)（僅王總保留25%個(gè)人股權(quán)），共計(jì)3，750萬股，交易各方承諾股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動(dòng)。A公司對B公司股東支付如下表，分二步操作： （如上表）
（一）計(jì)算股權(quán)支付比例。
股權(quán)收購涉及到B公司股權(quán)數(shù)量為3750萬股，被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值1.65億元（22000*75%），被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)1.275億元（17000*75%），股權(quán)支付的金額1.5億元（1500*10），股權(quán)支付所占比例為91%（1.5/1.65），非股權(quán)支付所占比例為9%（100%-91%）。
（二）稅務(wù)處理方式。
A公司購買的B公司75%股權(quán)股權(quán)且股權(quán)支付比例為91%，超過了交易支付總額的85%，且股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動(dòng)，可選擇按照特殊性稅務(wù)處理。（1）股權(quán)支部部分―91%，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，按原計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)新資產(chǎn)或負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。①B公司股東轉(zhuǎn)讓3，412.5萬股（3750*91%）股權(quán)暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，②B公司股東取得A公司1，500萬股股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其轉(zhuǎn)讓的B公司股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定3.4元/股，對應(yīng)股份數(shù)3，412.5萬股。因此，B公司股東取得的A公司1，500萬股股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為11，602.5萬元（3412.5萬股×3.4元/股）；A公司取得B公司3，412.5萬股股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定（原有計(jì)稅基礎(chǔ)3.4元/股，對應(yīng)股份數(shù)3，412.5萬股），故A公司取得的B公司3，412.5萬股股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為11，602.5萬元。（2）非股權(quán)支付部分―9%，按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失和資產(chǎn)或負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。B公司股東取得2，000萬元銀行存款對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得337.5萬元[（22000-17000）*75%*（2000/22000）]，B公司非股權(quán)支付對應(yīng)股份的計(jì)稅價(jià)值1，530萬元（3.4*450）。
【熱點(diǎn)公告】
永輝超市擬再受讓紅旗連鎖9%股份 將成紅旗連鎖第二大股東
紅旗連鎖（002697）公告，永輝超市（601933）與公司實(shí)控人曹世如、曹曾俊于2018年1月2日簽署《關(guān)于成都紅旗連鎖股份有限公司之股份購買協(xié)議》，永輝超市擬受讓曹世如、曹曾俊合計(jì)持有的公司9%股份。如受讓完成，永輝超市將持有公司21%股份，成為公司第二大股東。永輝超市確認(rèn)，其于未來12個(gè)月內(nèi)無繼續(xù)增持紅旗連鎖的計(jì)劃。
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入免征企業(yè)所得稅；若投資方為個(gè)人，享有的被投資企業(yè)相當(dāng)于股息、紅利的收入須計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個(gè)來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉(zhuǎn)增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業(yè)將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》、《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。根據(jù)《個(gè)人所得稅法》及實(shí)施條例，對股權(quán)持有環(huán)節(jié)個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分回的股息、紅利等權(quán)益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個(gè)人所得稅。企業(yè)投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因?yàn)樽鳛楣上?、紅利分配基礎(chǔ)的盈余公積和未分配利潤來源于企業(yè)稅后收益，若不免稅，會導(dǎo)致重復(fù)征稅；個(gè)人投資者之所以納稅，是因?yàn)楣上?、紅利雖來源于稅后收益，但前一環(huán)節(jié)繳納的是企業(yè)所得稅，并不是個(gè)人所得稅，不會產(chǎn)生重復(fù)征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本。該方式下企業(yè)投資者免稅，個(gè)人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規(guī)定。間接分紅的實(shí)質(zhì)應(yīng)從兩個(gè)角度理解：一是被投資企業(yè)先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進(jìn)而增加注冊資本。由于企業(yè)投資者在直接分紅時(shí)是免稅的，所以被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本亦是免稅的；同理，個(gè)人投資者在直接分紅時(shí)不免稅，被投資企業(yè)將留存收益轉(zhuǎn)增資本時(shí)，仍須按“利息、股息、紅利”所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，盡管企業(yè)的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉(zhuǎn)增資本時(shí)，征免稅的原理同未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是相同的。國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）及國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號），分別強(qiáng)調(diào)了用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，應(yīng)按照利息、股息、紅利所得征收個(gè)人所得稅；《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）也強(qiáng)調(diào)，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。
3.清算性分紅
股權(quán)清算是指投資者從被投資企業(yè)撤資或減少出資。若投資者為企業(yè)，享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，視作股息所得免征企業(yè)所得稅；若投資者為個(gè)人，上述部分須計(jì)入財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)征個(gè)人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)分為三部分，一是相當(dāng)于初始出資的部分，確認(rèn)為投資收回；二是相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，確認(rèn)為股息所得；三是剩余部分，確認(rèn)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號），個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。由上述公告可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全部計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業(yè)留存收益份額。股權(quán)清算環(huán)節(jié)，由于個(gè)人所得稅中的“股息紅利所得”與“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個(gè)人撤資或清算，未區(qū)分兩個(gè)具體稅目，一并按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定
無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額，上述兩個(gè)份額一律視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的一部分處理。
1.企業(yè)投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定“，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額”。
2.個(gè)人投資者確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得的稅收政策。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號），個(gè)人確認(rèn)投資轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應(yīng)一并計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算征收個(gè)人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策，對于企業(yè)投資者，其在股權(quán)持有環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)從被投資企業(yè)直接分紅、以轉(zhuǎn)增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負(fù)擔(dān)；其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)留存收益份額，增加了稅收負(fù)擔(dān)。因此，企業(yè)投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，納稅籌劃的關(guān)鍵是將應(yīng)稅所得轉(zhuǎn)化成免稅所得，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中相當(dāng)于股息、紅利的部分轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益和股權(quán)清算收益。對于個(gè)人投資者，上述環(huán)節(jié)無免稅規(guī)定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯(lián)營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權(quán)。后因股東甲經(jīng)營策略調(diào)整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時(shí)，華勝公司資產(chǎn)總額5000萬元，負(fù)債總額1000萬元，所有者權(quán)益總額4000萬元。所有者權(quán)益中，實(shí)收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項(xiàng)股權(quán)投資的公允價(jià)值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業(yè)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅計(jì)算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)
根據(jù)前述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，無論是企業(yè)投資者，還是個(gè)人投資者，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去投資者享有的被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積份額。企業(yè)股東甲應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進(jìn)行分配，企業(yè)股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案實(shí)質(zhì)是將450萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)持有收益，分配的450萬元無須繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)股東甲最終僅須繳納企業(yè)所得稅75萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅112.5萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業(yè)股東甲以1200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該方案的實(shí)質(zhì)是將637.5萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)化為持有收益并增加股權(quán)計(jì)稅成本。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時(shí)轉(zhuǎn)增資本的方式。華勝公司實(shí)收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉(zhuǎn)增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業(yè)股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應(yīng)繳納企業(yè)所得稅28.13萬元，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅159.37萬元。本方案中，企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應(yīng)部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業(yè)股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益750萬元轉(zhuǎn)化成清算環(huán)節(jié)股息性質(zhì)的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質(zhì)所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，企業(yè)股東甲無須繳納企業(yè)所得稅，較普通轉(zhuǎn)讓方式節(jié)稅187.5萬元。企業(yè)股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃由于個(gè)人投資者從被投資企業(yè)分得的股息、紅利無免稅規(guī)定，因此，其終止投資應(yīng)負(fù)擔(dān)的個(gè)人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業(yè)重組中股權(quán)收購業(yè)務(wù)的避稅思路
企業(yè)重組中的股權(quán)收購屬于特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)收購支付方式分為股權(quán)支付和非股權(quán)支付。若采用股權(quán)支付方式，在收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)股權(quán)的情況下，股權(quán)收購行為中又包含了股權(quán)互換的行為，使股權(quán)收購行為產(chǎn)生了兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體和兩個(gè)股權(quán)受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據(jù)如前所述，原理是相同的。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，兩種不同稅務(wù)處理方式下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務(wù)處理
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號），無論是股權(quán)支付，還是非股權(quán)支付，被收購企業(yè)的股東應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失，收購方取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。股權(quán)支付方式下，如果收購企業(yè)支付的是其控股企業(yè)的股權(quán)，重組雙方皆涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓了被支付的股權(quán)，被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了被收購的股權(quán)。收購方和被收購企業(yè)的股東都要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算繳納所得稅。非股權(quán)支付方式下，僅被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。一般性稅務(wù)處理的避稅操作同前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一方應(yīng)采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業(yè)凈資產(chǎn)，以降低擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值及應(yīng)稅所得，才能取得較好的避稅效果。
