序論：速發(fā)表網(wǎng)結(jié)合其深厚的文秘經(jīng)驗，特別為您篩選了11篇一家子混亂的關(guān)系范文。如果您需要更多原創(chuàng)資料，歡迎隨時與我們的客服老師聯(lián)系，希望您能從中汲取靈感和知識！

篇1

克里斯汀懷孕?羅伯特不認(rèn)讓兩人爭撫養(yǎng)權(quán)的竟是狗狗

原本一切應(yīng)該是這樣的：克里斯汀和羅伯特結(jié)識于片場，原本性格差異較大的兩位從無數(shù)次對視和擁吻中形成默契，在銀幕之下順承子民們的心意結(jié)下連理相守一生，成為好萊塢最賺錢的明星夫妻，再在全球的祝福下喜得一子，共同孕育小孩，頭像印滿在婚戒售賣處、嬰兒手推車等一切和幸福相關(guān)的東西上，粉絲則每天都感激上帝，而日后維基百科“正能量”的詞條下，都是這一家子的照片。

可是，克里斯汀沒辦去接受這樣的美好。美好，對朋克范兒的她來說，根本不真實。她在接受《ELLE》雜志6月刊的采訪中說，現(xiàn)在她已經(jīng)厭倦了日復(fù)一日的無聊生活，希望一些“壞事情”發(fā)生，“你可以從壞事上感受到不同的東西。我時常感到無聊，怎么一切都發(fā)展得這么順利?我期望有一些瘋狂的事情發(fā)生在我身上。這才是生活。我希望有人能夠把我搞得焦頭爛額?！爆F(xiàn)在的她，終于知道焦頭爛額的感受是多么刺激了?？死锼雇◎榍隰旂晏貞阎械恼掌仁亲屪约汉土_伯特的關(guān)系瀕臨破裂，而雪上加霜的是，克里斯汀已經(jīng)很久沒有來那個了，她有很大的可能是要做媽媽了，可是雖然這個準(zhǔn)媽媽自己指認(rèn)羅伯特是孩子爸爸，羅伯特卻不愿意接受這個說法。不知道自己腹中孩子的父親是誰，或者，你是知道的而對方卻充滿懷疑，還有什么比這更混亂的人生呢?

當(dāng)自己的女友克里斯汀和別人在停車場扭捏作態(tài)的照片傳來時，羅伯特在干什么?彈著克里斯汀送的吉他，為她寫情歌?約見了婚禮策劃人，正在和他講女朋友討厭在婚禮蛋糕上放兩個小人?還是正在共同的居所中籌劃一頓燭光晚餐，床上撒滿玫瑰花瓣?在羅伯特人生的這一分鐘，一切都會不同。無論是克里斯汀在導(dǎo)演懷中的照片，還是他倆在車內(nèi)激吻的清晰圖像，都把他死死地釘在十字架上，更何況，還有無數(shù)人更早知道了這難堪的消息，正盯著羅伯特那張不見血色的臉，看它將要如何扭曲。

克里斯汀自知，自己所釀的大禍不是打碎了花瓶那么簡單，于是立刻放下身段，把平日里桀驁不馴的性格拋在腦后，向羅伯特誠懇求情，不停地說自己深愛著他，“我為這件事情給親朋好友和其他有關(guān)的人造成的傷害和苦惱深感抱歉，這一時的不慎重，已經(jīng)傷害到我生命中最重要的東西。羅伯特是我最愛并且最尊重的人。我愛他，我愛他，我很抱歉?！笨死锼雇∵€不得不通過媒體隔空喊話，試圖獲得對方原諒。她把道歉都登在了《人物》上，希望洗刷掉空氣中彌漫的偷腥味道?？墒橇_伯特顯然無法就此釋懷，他叫來一輛大卡車，把自己的東西抬上車子，離開了他們共同的居所。沒過幾天，克里斯汀也搬離了這間房屋，另覓住處。羅伯特搬離后，向克里斯汀索要的，并不是一個說法或者一段懺悔，而只是他們共同領(lǐng)養(yǎng)的愛犬Bear，但克里斯汀不愿放棄Bear，正試圖爭取共同監(jiān)護(hù)的權(quán)利——兩個曾經(jīng)相互了解并真心相愛的人，最后不能割舍的竟然不是對方，而是那只寵物狗。而克里斯汀肚子里的骨肉，顯然沒有得到祝福。

二人關(guān)系修復(fù)幾率渺茫不忠是羅伯特最難理解的事

搬離共同居所的羅伯特心情異常低落，整天把自己鎖在酒店房間里，每天靠打游戲機(jī)來麻醉自己。他先后被拍到神情沮喪地在酒吧中和陌生女子搭訕，又被抓到在駕車途中無意擦碰了旁邊車輛。

篇2

從3000多名競選者中脫穎而出

“知道滕頭村館海選館長的機(jī)會很偶然,是我爸爸在報紙上看到這條信息,告訴了我,我想我是浙江人,應(yīng)該為家鄉(xiāng)做點貢獻(xiàn)?！眴柶馂槭裁此氲礁傔x滕頭村館的館長,周由希笑著回答。

周由希說,她的父母都是浙江人,她從小在永嘉長大?！拔覍φ憬兄詈竦母星?離開浙江后,我也一直想著通過什么樣的方式為家鄉(xiāng)做點事情,正好,這次世博奉化滕頭村館要海選館長,我想我有這個能力,所以就報名了?！敝苡上P者說。

在3000多位競選者中脫穎而出是不容易的。一次又一次的測試,周由希很幸運,成了最后的10名候選人之一。緊接著,她又經(jīng)過網(wǎng)友投票進(jìn)入了前五名,參加決賽。

在競選之前,周由希從沒去過奉化滕頭村。為了參加最后的決賽,4月底,她第一次來到滕頭村。

“走進(jìn)滕頭村,我驚呆了,和自己想象中的農(nóng)村完全不一樣,生態(tài)環(huán)境好,村民生活也富足?！敝苡上Ｕf,她在滕頭村待了兩天,最大的感受就是:不想走了。

“如果中國的鄉(xiāng)村都能像滕頭村這樣就好了?！睆碾^村回到北京后,周由希就決定:要讓全世界的人都知道中國有這樣美麗富饒的鄉(xiāng)村。

“雖然我的年齡很小,但我的經(jīng)歷很豐富,去過很多地方,做過志愿者,如果我有幸成為滕頭村館的館長,我會利用我的語言優(yōu)勢和親和力,為國內(nèi)外游客做好服務(wù)……”在館長競選演講中,周由希大聲地說出了自己的優(yōu)勢和設(shè)想。

最終,周由希獲得了館長競選的第三名,憑借其語言優(yōu)勢和親和力,被聘為滕頭村館的形象大使,她也由此成為上海世博會唯一的中學(xué)生形象大使。

像一只熱情而美麗的小喜鵲

周由希被聘為世博滕頭村館形象大使后,就與來自德國而同樣被聘的愛德華共同創(chuàng)辦了“中國滕頭旅游網(wǎng)”,開通后用漢、英、德三種語言向世界推介世博會、推介滕頭村館。

在世博滕頭村館里,中外賓客接踵而至。周由希像一只熱情而美麗的小喜鵲,笑迎四方客,為他們講解。經(jīng)常有這樣的情形,在不到10分鐘的時間里,她已問候了四國游客。瞧,周由希禮貌地問候了一對來自西方的夫婦,得知對方來自英國,她立即同他們聊起了倫敦,聊起了滕頭村。

有幾位衣服上印有“Mexico”的男士,周由希就用西班牙語同他們打招呼。這位墨西哥游客驚喜不已,興奮地介紹起自己的中國之行,說起對中國鄉(xiāng)村的喜愛。周由希嫻熟地介紹起滕頭村,這幾位男士都豎起大拇指,末了,還拿出相機(jī)與她合影。

一次,周由希遇到一家子俄羅斯游客。 見她很熟悉俄語,俄羅斯朋友便請她幫忙。原來他們到中國餐館不會點菜,請周由希用中文和俄文寫一些中國名菜,以便他們點菜時與服務(wù)員交流。周由希便將宮爆雞丁、麻婆豆腐等在外國人中口碑不錯的菜名寫在紙上。周由希又向這一家俄羅斯人介紹滕頭村,他們聽了很想去滕頭村看看。周由希又將去滕頭村的路線用俄文寫在紙上交給他們。

“語言小神童”

周由希出生在一個普通的家庭,父親是工人,母親是幼兒園老師,哥哥在美國讀大學(xué)。

“父母在學(xué)習(xí)上從來不給我任何壓力,也不會提出任何要求?！备改傅男湃纬蔀樾∮上W(xué)習(xí)的最大動力。最近小由希參加了托福考試,取得84分的優(yōu)異成績,被哥斯達(dá)黎加聯(lián)合世界學(xué)院錄取?！翱忌厦绹膶W(xué)校,攻讀政治專業(yè)是我的夢想。”周由希學(xué)習(xí)外語的秘訣有三招:外文電影、外文歌和外國朋友。周由希記憶最深刻的是她接觸的第一部外文電影叫《小鹿班比》,已記不清看了多少遍,而且看了10年之久。

“這么多種語言,會不會混亂?”筆者問?！鞍延⒄Z學(xué)好,學(xué)習(xí)其他語言就特別簡單?！敝苡上Ｕf,雖然發(fā)音不一樣,但法文、日文、韓文等很多單詞都來自英文,而且葡萄牙、西班牙和意大利幾種語言也非常相似。先掌握每種語言的字母,然后到單詞,再到短語和句子,“關(guān)鍵是持之以恒”。

早在2008年,正讀初一的周由希便是一名北京奧運“編外志愿者”。因精通英語、日語、韓語等8種語言,會用多種語言向國際友人問好而被媒體稱為“語言小神童”。

“‘語言小神童’有點夸張!”近日筆者與周由希通話,她說,她能夠熟練掌握多種語言,與父母的培養(yǎng)不無關(guān)系。特別在最近7年內(nèi),她父母為了讓她學(xué)習(xí)語言,上演現(xiàn)代版“孟母三遷”。

周由希說,她1993年9月出生在永嘉縣巖頭鎮(zhèn)周宅村。因爺爺奶奶在寧夏定居,周由希出生不久就被帶到寧夏?！靶W(xué)一年級在寧夏讀,小學(xué)二年級回到永嘉甌北一小讀?！敝苡上Ｕf,2004年之后,她的父母為了讓她學(xué)習(xí)各種語言,開始多次搬家。

篇3

要編好符合現(xiàn)代要求的彩色報紙，編輯必須對色彩的構(gòu)成和功能有一個較為完整的認(rèn)識，并根據(jù)現(xiàn)代讀者的閱讀需求合理使用色彩，使色彩成為新聞傳播的手段，讓它說話、傳情、顯示報紙自身的格調(diào)，而不僅僅只是作為打扮版面的調(diào)色板。

一、色彩的構(gòu)成

紅、黃、藍(lán)被稱為三原色。三原色的交叉產(chǎn)生了各自的補(bǔ)色：綠色是紅色的補(bǔ)色，它是由另兩個原色藍(lán)色和黃色混合而成的；紫色是黃色的補(bǔ)色，它是由紅色和藍(lán)色混合而成的；橙色是藍(lán)色的補(bǔ)色，它是由紅色和黃色混合而成的。從圖的色輪中我們就可看到三原色和與之對應(yīng)的補(bǔ)色，以及通過不同的組合構(gòu)成的各種顏色。目前報紙的彩色印刷是通過四張軟片組合完成的，除了藍(lán)（cyan）、紅（magenta）、黃（yellow）三原色外，還有黑（black）。這樣的彩色印刷稱為四色印刷，它的標(biāo)志是CMYK（K表示黑）。這四種顏色可以配置出成百上千種顏色。

如果把三原色混在一起，便產(chǎn)生黑灰色?；疑侵行陨?，具有調(diào)節(jié)色調(diào)的潛質(zhì)，能夠創(chuàng)造總體色調(diào)的均衡。也就是說，如果灰色與另一種顏色配在一起，它就會在感覺上轉(zhuǎn)向這種顏色的補(bǔ)色。

比如一幅藍(lán)色調(diào)的照片，周圍配上淡灰色調(diào)，淡灰色看起來就會令人感到是藍(lán)色的補(bǔ)色――橙色。這個原理對于設(shè)計彩色版面的編輯來說十分重要，因為報紙版面上通常有60％的內(nèi)容是文字，而文字的組合在讀者的眼前正好構(gòu)成一片灰色，能夠有效地襯托色彩。有時編輯為了強(qiáng)化對主色調(diào)的補(bǔ)充作用，故意使用一點灰色作襯托。瑞典《哥德堡郵報》（Goteborgs Posten）的這個版面就是一個很好的范例。主導(dǎo)照片以紅色調(diào)為主，使得整個版面都顯得偏紅，于是編輯就在與這幅照片相配的文字上鋪一層淺淺的灰色。我們可以注意到，包圍在紅色中的灰色好像顯出一點綠色調(diào)，這正是紅色的補(bǔ)色。它起到了中和、平衡色彩的作用，更使得文字與圖片有機(jī)地糅和在一起。

二、色彩的功能

色彩作為一種組版元素，大致有以下功能：

1.信息功能

報紙作為傳播媒體，它的第一功能就是傳播信息和思想。因而使用色彩的首要目的也一樣，不是單純美化版面，而是用以傳遞信息。

色彩的長處是能更直觀地傳播視覺信息。在這方面，彩色新聞?wù)掌淖饔檬秋@而易見的。它能把新聞事件的外部環(huán)境準(zhǔn)確地顯示出來。如報道蘇州河經(jīng)過一段時間的治理已逐漸消除了黑臭，用彩色圖片就能夠較為準(zhǔn)確地顯示河水顏色的變化。如果是黑白照片，只能顯示不同程度的灰色，很難達(dá)到這樣的效果。

此外，在新聞圖示中合理地運用色彩，也能夠更加準(zhǔn)確地傳達(dá)視覺信息。比如顯示股市行情的圖表，是起是落，只要配上紅色和綠色，就能一目了然，而黑白的數(shù)據(jù)則會耗費人們許多閱讀時間。

標(biāo)題如何發(fā)揮彩色的作用，在過去似乎不成問題：碰到大喜的日子套紅，平時黑色。但如今五彩繽紛隨你用，卻令人困惑了。有的報紙將幾個標(biāo)題分別套上不同的顏色，讀者分不清這些顏色分別在傳遞什么信息，抒發(fā)什么情感。而客觀效果是，這樣隨意地運用色彩，實際上是人為地增加了版面上的視覺“噪音”，會給讀者的視覺和理解都造成混亂。因此，歐美嚴(yán)肅性報紙不主張明顯地通過彩色標(biāo)題反映情緒，也很少借助色彩來強(qiáng)化標(biāo)題信息，即便是小型通俗報紙，頭版的大標(biāo)題也多是黑色的，偶爾使用色彩則是為了在色調(diào)上與主導(dǎo)圖片相呼應(yīng)?！督夥湃請蟆纷鳛橐粡垏?yán)肅的黨報，在1998年實行彩印時明確規(guī)定，新聞標(biāo)題套色與否必須首先考慮其內(nèi)容是否需要通過色彩來強(qiáng)化。在絕大多數(shù)情況下，標(biāo)題通常只用黑色，不套其他色彩。

當(dāng)然，并非所有報紙都不宜用彩色標(biāo)題。各報應(yīng)從自己的定位出發(fā)形成自己的風(fēng)格，例如《北京青年報》就是濃墨重彩的。該報報道2000年歐洲足球錦標(biāo)賽一場小組賽結(jié)局的標(biāo)題是個很好的例子：“荷法晉級，捷丹出局”。編輯將代表四個國家的四個字分別套上色，但不是為套色而套色，花花綠綠了事，而是選用各隊傳統(tǒng)球衣的顏色：荷蘭隊是橙色，法國隊是天藍(lán)色，捷克隊是暗紅色，丹麥隊是橙紅色。這樣讀者只要一看見這些顏色，就能聯(lián)想到這些球隊，對“信息代碼”的解譯就輕而易舉了。

2.傳情功能

色彩能夠影響人乃至動物的情緒，國外學(xué)者的試驗已證明了這一點①。將色彩的傳情功能運用到報紙設(shè)計中去，是現(xiàn)代報紙編輯必須熟練掌握的技巧，否則彩色版面和內(nèi)容會在不知不覺中發(fā)生沖撞。

1999年5月8日凌晨（北京時間），中國駐南斯拉夫大使館受到北約導(dǎo)彈襲擊，館舍嚴(yán)重毀壞，三位記者犧牲，二十多人受傷。消息傳來，舉國激憤。在這樣的氣氛中，如果像平常一樣采用紅色報頭，讀者的情感上就會很難接受。為此，1999年5月9日的《解放日報》一改常規(guī)，不僅報頭是黑色的，而且所有的照片也都是黑白的，以示氣憤和哀悼。同年5月12日，死難烈士的骨灰和傷員回國，共和國降半旗為烈士志哀。報道這一情景的次日報紙是否仍要黑白印刷呢？綜合分析當(dāng)天的主要圖片之后，編輯決定：報頭和報頭線要用黑色，但圖片要彩印。在這樣的氣氛中編輯彩色報紙是要擔(dān)風(fēng)險的，因稍稍把握不準(zhǔn)，就會有失莊重。而編輯之所以下決心用彩色，是因為當(dāng)天現(xiàn)場彩色照片上的色彩具有極為強(qiáng)烈的信息功能和傳情功能：在大片的黑和藍(lán)灰色調(diào)中，兩幅全景新聞?wù)掌醒氲募t色尤為奪目。在這個志哀的日子里，這幾點紅色具有極為特殊的意義，更是新聞中最重要的因素之所在。從 圖5中可以看到：右上角那一點紅色是天安門廣場低垂的國旗，右下角的紅色是接回烈士骨灰專機(jī)舷梯上的紅地毯和覆蓋在烈士骨灰盒上的國旗。這幾點紅色傳達(dá)的是這樣一個簡單而重大的信息：共和國給予三烈士最高禮遇。此情此景，紅色令人肅然起敬。

3.強(qiáng)勢和標(biāo)點功能

色彩在版面上具有影響讀者視線流動的能力。美國佛羅里達(dá)州波因特研究所的馬里奧?加西亞和佩姬?斯塔克?亞當(dāng)在他們的“視線追蹤”研究（EyeTrac Research）中發(fā)現(xiàn)，色彩不僅能夠?qū)⒆x者的視線吸引到一個單獨的點或面，還能夠幫助讀者將視線從這一點轉(zhuǎn)移到那一點。也就是說，色彩可以借助其強(qiáng)勢功能，在版面上起到標(biāo)點符號的作用，就像一個指路牌，告訴讀者從哪里開始，在哪里停頓，到哪里結(jié)束，指導(dǎo)讀者讀懂版面語言的句子②。

中的美國佛羅里達(dá)州《圣?彼得堡時報》（St.Petersburg Times）是個很好的范例。這個報道1994年洛杉磯地震的版面將主導(dǎo)照片中火光的紅色作為主色調(diào)，并將它提取出來，作為版面上“指路牌”的顏色，如大標(biāo)題中的“洛杉磯”（L.A.）、導(dǎo)讀的分隔以及地圖中的重災(zāi)點等。讀者在閱讀這個版面時，這一個個紅色小色塊能夠調(diào)度讀者的視線，使之快速而合理地流動甚至跳躍。需要提請注意的是，正因為色彩具有這種強(qiáng)勢和標(biāo)點功能，所以在使用時要格外慎重。如果在版面上隨意安排色塊，或色彩使用過多，都會造成讀者視線的混亂。

4.組織功能

合理地借助色彩的強(qiáng)勢功能，便能發(fā)揮出它的組織功能。美國學(xué)者的一項試驗發(fā)現(xiàn)，如果將一組包括三角形、圓形和正方形的圖形混合在一起讓人們分類，人們會自然地按照形狀將它們分成上述三類；而如果將一個三角形、一個圓形和一個正方形涂上同一種顏色，而將另三個不同圖形涂上另一種同一顏色，人們就會按照色彩而不是形狀來將它們重新歸類③。我們在報紙編排設(shè)計時應(yīng)該充分考慮到色彩的這種功能，利用它來顯示稿件之間的關(guān)系。

《達(dá)拉斯早新聞》（The Dallas Morning News）報道影片《巴格西》獲得十項奧斯卡提名，主導(dǎo)照片以女主角橙色的裙子為主色調(diào)，其他被提名者的照片則被組合在一個與女主角橙色的裙子相近的橙黃色框內(nèi)，這樣讀者很自然地就會將它們視為一組。而如果相鄰色彩使用不當(dāng)，就會對版面上內(nèi)容的相互關(guān)系起破壞作用。例如 圖8對哥倫布的重新發(fā)現(xiàn)的一組報道，圖片是黃調(diào)，文字卻鋪上綠色底紋，二者雖然被圍在一個框內(nèi)，卻顯得不像是一家子。

三、如何用好色彩

運用好色彩需要注意以下幾個方面：

1.純色的運用

純色是指100％飽和度的單一色彩。當(dāng)兩種純色配在一起時，它們就能成強(qiáng)烈的對比，令人覺得一種顏色在向前凸起，另一種顏色在向后退卻，而這種反差便產(chǎn)生強(qiáng)烈的立體感。但需要注意的是，強(qiáng)烈的純色對比會產(chǎn)生沖撞效應(yīng)，所以在運用時要格外小心。

2.明暗的運用

黑白是最強(qiáng)烈的明暗對比，這種對比同樣能夠制造鮮明的立體感。 《紐約時報雜志》（The New York Times Magazine）封面上的這把槍是黑色調(diào)，邊緣被挖空，而底色是白色，在視覺上形成了三維空間，使得這把槍就像擱放在畫面上、伸手便可以拿下來一樣。

3.冷暖色調(diào)的運用

在 圖1中的色輪上可以看到，左面的是冷色調(diào)，右面的是暖色調(diào)。在一個畫面上將冷暖色調(diào)合理地交織在一起，冷色調(diào)會向后退，暖色調(diào)則撲面而來。印象派畫家十分注重這種對比手法，在他們的風(fēng)景畫中，背景的天空和云彩等往往是明亮的、流動的、遠(yuǎn)遠(yuǎn)的，用淡淡的冷色調(diào)，畫面主體則往往是暖色調(diào)，顯得穩(wěn)定、突出，仿佛就在近前。 圖10《達(dá)拉斯早新聞》（The Dallas Morning News）旅游版采用暖色調(diào)的黃沙色作襯底，襯托出冷色調(diào)的照片，加深了照片的縱深感。這種冷暖色調(diào)的對比通常也是補(bǔ)色的對比。

4.深淺層次的運用

利用同一種顏色的不同深淺形成對比，自然地顯示立體感，是彩色報紙設(shè)計常見的手法?！妒ズ稳攀剐侣劇罚⊿an Jose Mercury News）及其雜志的這幅封面照片就是這樣處理的?！缎攀剐侣劇返恼掌亟鸷稚纳{(diào)，編輯以這個色調(diào)為基礎(chǔ)，在深底色上用淺金色作標(biāo)題，文字則更淺些，使整幅圖片和報道渾然天成，頗具和諧的立體感。《圣何塞信使報》所辦的雜志《西方》（West）采取了同樣的處理手法，只是加重了原照片的褐調(diào)，并加大了反差，使立體感更鮮明。

編好彩色報紙，對編輯來說是一個新課題。以往我們的編輯部里多是文字編輯為主，美術(shù)編輯只起到美化版面的作用。從以上分析中我們注意到，現(xiàn)代的報紙編輯部必須考慮兩個問題，一是文字編輯必須熟悉平面視覺傳達(dá)的各種手段和知識，包括色彩學(xué)；二是美術(shù)編輯必須改變長期以來的配角地位，融入新聞編輯的主體行列中。

注釋：

篇4

扮好戰(zhàn)略角色

《新理財》：您在上汽的戰(zhàn)略規(guī)劃過程中扮演了什么樣的角色？

谷峰：在上汽，CFO的主要職能之一就是為公司的戰(zhàn)略決策提供支持。戰(zhàn)略不是虛無縹緲的目標(biāo)，必須要建立在全面、詳盡、真實的數(shù)據(jù)分析基礎(chǔ)之上，在CEO和董事會做出決定之前，我們需要提供大量數(shù)據(jù)，構(gòu)成戰(zhàn)略決策的基礎(chǔ)。比如在做項目規(guī)劃時’需要先做宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析和具體項目分析。又比如一個具體并購項目的決策，其前期估值、融資安排、稅收籌劃等，包括收購后的整合計劃，都與財務(wù)息息相關(guān)。在上汽，財務(wù)部門在戰(zhàn)略規(guī)劃的制定和執(zhí)行過程中參與度非常高。

《新理財》：上汽下一步的發(fā)展戰(zhàn)略是什么？

谷峰：上汽未來的發(fā)展戰(zhàn)略是兩個核心能力建設(shè)。

第一，提高產(chǎn)品的自主核心研發(fā)能力。上汽2012年汽車銷量達(dá)到450萬輛，但我們的主導(dǎo)產(chǎn)品是由合資企業(yè)生產(chǎn)的，其中很大一部分靠引進(jìn)外方的產(chǎn)品和技術(shù)，我們自己開發(fā)的產(chǎn)品占比很。今后，作為整車制造企業(yè)，我們會依托自主品牌和合資企業(yè)，進(jìn)一步提高自主品牌本身和合資品牌的本土產(chǎn)品開發(fā)能力，特別是在新產(chǎn)品、新能源領(lǐng)域，這樣才能在未來的競爭中建立起競爭優(yōu)勢。

第二，提升國際經(jīng)營能力。汽車業(yè)是高度國際化的行業(yè)，GM、VW、TOYOTA都是全球性公司，這與世界經(jīng)濟(jì)一體化、產(chǎn)業(yè)全球化的方向吻合。目前本土公司的主導(dǎo)市場仍在中國，今后勢必要走國際化發(fā)展道路。上汽這兩年已經(jīng)通過貿(mào)易出口、海外建廠等方式拓展自身的海外經(jīng)營能力。汽車行業(yè)的國際經(jīng)營并不是說僅僅把產(chǎn)品出口到某個國家就結(jié)束了'而是要全面了解海外的政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律等各個方面，要能利用國際市場的各種資源，包括金融資源、人力資源、管理資源等，把市場做深做大；還要能在當(dāng)?shù)亟⒆约旱木W(wǎng)絡(luò)，包括供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)、銷售網(wǎng)絡(luò)、維修網(wǎng)絡(luò)、金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。總之，國際經(jīng)營能力是一項系統(tǒng)工程。

《新理財》：財務(wù)如何支持這兩方面戰(zhàn)略？

谷峰：我們的財務(wù)資源會傾斜支持自主品牌的核心能力建設(shè)。上汽每年對各條線的預(yù)算控制是非常嚴(yán)格的，但是對于涉及研發(fā)能力建設(shè)的各項支出，我們會“放綠燈”，鼓勵大家去做。不管是傳統(tǒng)動力發(fā)動機(jī)、內(nèi)燃機(jī)的技術(shù)提升改進(jìn)，還是新能源，均能夠在財務(wù)資源上得到大力支持。

在提升國際經(jīng)營能力方面也是一樣。通常我們的考核體系以經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為主，擁有兩大核心指標(biāo)：一是銷量指標(biāo)，二是效益指標(biāo)。但是，考慮到海外經(jīng)營風(fēng)險大，既定的國際市場已被世界主要的汽車公司瓜允作為新進(jìn)入者，要付出更多的資源和時間，所以不僅是在資金方面支持，在考核體系方面我們也作出調(diào)整，著眼于長遠(yuǎn)。

牢記風(fēng)險防控

《新理財》：在新能源領(lǐng)域加大投資力度，并進(jìn)軍并不十分熟悉的海外市場，上汽這兩個戰(zhàn)略聽起來都存在較大的不確定性，盡管您提到財務(wù)對公司戰(zhàn)略予以支持，但在把控風(fēng)險上，又是如何平衡的呢？

谷峰：財務(wù)的支持并不是無條件的，我們只是把周期放長、眼光放遠(yuǎn)。控制投資和經(jīng)營風(fēng)險是我們在探索新業(yè)務(wù)過程中的重中之重，我們有很多控制風(fēng)險的辦法。一個基本的方法是在戰(zhàn)略規(guī)劃的具體實施上定期研究和滾動，對原定規(guī)劃的內(nèi)外部條件作更新和調(diào)整。例如，在新能源領(lǐng)域，目前的市場主要靠政府政策導(dǎo)向和補(bǔ)貼支持，對政府政策的研究和預(yù)判成為我們對新能源領(lǐng)域投資控制風(fēng)險的重要條件。國際經(jīng)營也一樣，影響國際經(jīng)營成敗的因素遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國內(nèi)的經(jīng)營，在前期的戰(zhàn)略決策過程中，要找出決定成敗的關(guān)鍵因素，在具體執(zhí)行過程中應(yīng)能根據(jù)條件變化適時調(diào)整，提高項目執(zhí)行的彈性，這也是我們把國際經(jīng)營視為一個系統(tǒng)工程來考慮的原因，不是單獨在海外搞一個制造工廠，而是打造一個產(chǎn)業(yè)鏈。當(dāng)然，新業(yè)務(wù)的實施肯定是要冒一定風(fēng)險的，我們要有控制風(fēng)險的流程，還要有承擔(dān)一定風(fēng)險的勇氣和能力，關(guān)鍵是把風(fēng)險控制在可接受的范圍內(nèi)。

《新理財》：光伏產(chǎn)業(yè)作為新能源領(lǐng)域一個典型的分支，在2012年遇到前所未有的低谷，盲目的跟風(fēng)投、風(fēng)風(fēng)控流于形式、過度依賴政府補(bǔ)貼和海外市場、缺乏核心技術(shù)都是光伏泡沫破裂的原因。您認(rèn)為新能源汽車產(chǎn)業(yè)應(yīng)如何避免重蹈光伏覆轍？

谷峰：從表現(xiàn)形式來看，光伏與新能源汽車發(fā)展有很大差異，光伏已經(jīng)有了相對成熟的市場和產(chǎn)業(yè)鏈，每年可以實現(xiàn)一定量的銷售，而新能源汽車沒有完整成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條，也沒有形成基本的消費市場，即使是國內(nèi)做的比較成熟的比亞迪、上汽，以及國外一些成熟品牌的產(chǎn)品，都還稱不E擁有真正的市場和產(chǎn)業(yè)鏈。但是兩者又有很多共同點，例如消費端均需要依靠政府補(bǔ)貼，且均缺乏核心技術(shù)。

新能源汽車產(chǎn)業(yè)與光伏產(chǎn)業(yè)在行業(yè)發(fā)展特點和階段上完全不同，新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展不會也不可能走和光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展相同的道路，新能源汽車投入大、產(chǎn)業(yè)鏈長、技術(shù)含量高、涉及的技術(shù)領(lǐng)域更多。但光伏行業(yè)的現(xiàn)狀也給我們一些教訓(xùn)：一個產(chǎn)業(yè)或是一種產(chǎn)品絕對不能長期依賴政府補(bǔ)貼生存。在起步階段，我們要在技術(shù)研發(fā)、市場培育等方面依托政府孵化；但從長期來，看必須要走市場化發(fā)展的道路?，F(xiàn)在影響新能源汽車發(fā)展的因素很多，但核心問題仍然是技術(shù)問題。由于成本偏高，老百姓不愿意買，所以現(xiàn)在政府補(bǔ)貼力度很大，一輛純電動車中央加地方政府約補(bǔ)貼10萬元。但我們意識到，這種補(bǔ)貼是不可持續(xù)的，必須加快在核心技術(shù)上的突破，盡快形成規(guī)模，給市場提供可以替代傳統(tǒng)汽車的新能源汽車。這些新產(chǎn)品不僅能源是可替代的，在成本、質(zhì)量、服務(wù)上也是消費者可以接受的。這是我們工作的方向，也是上汽開創(chuàng)一個新興產(chǎn)業(yè)必須要走的道路。

“微笑”撬動資本

2012年上汽成功完成了整體上市，但您也曾在公開場合表示，上汽任何一家子公司如果單獨上市會比現(xiàn)在效益更高，那么，選擇整體上市是出于怎樣的考慮？

谷峰：我個人的想法是：從資本市場角度看，我們現(xiàn)在市值1500億元，如果把公司的各項業(yè)務(wù)分拆出去，產(chǎn)生的價值總量肯定比現(xiàn)在的大，因為資本市場對單個公司具體業(yè)務(wù)的估值水平一般會高于綜合性或是投資公司的估值水平。但集團(tuán)選擇整體上市，把研發(fā)跟汽車服務(wù)貿(mào)易，包括像汽車銷售、汽車租賃、汽車物流、汽車金融這樣一個完整的汽車產(chǎn)業(yè)鏈全部裝到上市公司里來，主要是考慮到公司的各項業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)度高、協(xié)同度高，而且還有很多業(yè)務(wù)尚在培育過程當(dāng)中。作為CFO，我更多會從資本市場的角度出發(fā)看問題，上汽作為一個汽車公司，收益絕大部分是投資收益，因此資本市場在一定程度上是按照投資公司的性質(zhì)來進(jìn)行估值的。隨著我們各項業(yè)務(wù)的成熟和獨立發(fā)展，將來通過一定的渠道和方法更多的提升公司價值，搭建各項業(yè)務(wù)發(fā)展的資本平臺也是一個大的方向。當(dāng)然，這是一個長期的過程。我們的總體想法是：精干主業(yè)，抓住整車市場；放開副業(yè)，借助資本的杠桿作用，用更小的資本掌控更多的資源，再共同來服務(wù)主業(yè)。

篇5

一、會計信息失真的危害與表現(xiàn)

1.會計憑證信息失真

在原始憑證管理中，時常會發(fā)現(xiàn)原始賬目造假現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為虛開發(fā)票。如201年的“質(zhì)檢公告”中提到，安徽皖能股份有限公司部分子公司粉煤灰收入等重要財務(wù)指標(biāo)缺少會計憑證，無法核實確認(rèn)。原始憑證信息失真易造成財務(wù)管理混亂，會計人員難以根據(jù)原始憑證判斷資金流動流動情況，企業(yè)財務(wù)管理的預(yù)測分析功能弱化，企業(yè)管理人員無法有效判斷未來一段時間內(nèi)資金消耗情況，易出現(xiàn)資金浪費。

2.收入信息失真

收入信息失真也是一種較為嚴(yán)重的會計信息失真情況。部分會計人員在工作過程中，由于缺少職業(yè)素養(yǎng)，利用職務(wù)之便將部分資金轉(zhuǎn)移；或自身綜合能力不足，未完全統(tǒng)計資金情況，造成會計信息空白。收入信息失真的主要危害是造成企業(yè)資金丟失，對企業(yè)效益產(chǎn)生負(fù)面影響；同時，部分財務(wù)管理中的違法現(xiàn)象影響企業(yè)正常統(tǒng)計會計信息能力，最終演化為會計憑證信息失真現(xiàn)象。

3.會計披露信息失真

會計信息披露信息失真主要通過粉飾財務(wù)報表，虛報企業(yè)營業(yè)額，來達(dá)到穩(wěn)定債權(quán)人、股權(quán)人的目的。一般情況下，會計披露信息主要存在于上市公司中，由于上市公司多屬于大型集團(tuán)，其經(jīng)營結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的多元化趨勢。而上市公司的會計披露信息，涵蓋了子公司、母公司及其他合營公司的整體財務(wù)現(xiàn)象，所涉及的范圍廣；同時，子公司、母公司等在財務(wù)管理中具有相對獨立性，但又相互聯(lián)系，任何一家子公司（或母公司）資金出現(xiàn)問題，會直接影響上市公司整體效益，最終引發(fā)債權(quán)人、股權(quán)人群體動蕩，影響企業(yè)管理，而部分企業(yè)為規(guī)避這種風(fēng)險，刻意制造出會計信息披露失真情況。

4.資產(chǎn)、利潤不實

這是最為普遍的信息失真現(xiàn)象。大多會計信息符合《企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則》，但靈活運用準(zhǔn)則，借口職業(yè)判斷，虛增資產(chǎn)和利潤。如2010年“質(zhì)檢公告”中，家樂福（中國）管理咨詢服務(wù)公司向處于非持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下的關(guān)聯(lián)方發(fā)放委托貸款9200萬元未計提減值準(zhǔn)備。沃爾瑪（中國）投資有限公司存在多計資產(chǎn)287萬元、少計收入6803萬元等問題。

上述失真是從會計信息內(nèi)容的角度總結(jié)出來的。不僅如此，審計程序執(zhí)行不到位、審計證據(jù)不合理、內(nèi)控缺失也都是造成會計信息失真的原因。為什么在準(zhǔn)則指定機(jī)構(gòu)的努力下，會計信息質(zhì)量仍然不能讓投資者滿意呢？答案應(yīng)該從會計信息失真產(chǎn)生的理論根源說起。

二、造成會計信息失真的原因

吳聯(lián)生（2003）提出會計信息失真原因的“三分法”：規(guī)則性失真，違規(guī)性失真，行為性失真。規(guī)則性失真指示會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)范制定得與現(xiàn)實中會計所要揭示的規(guī)律不相符；違規(guī)性失真是指生產(chǎn)會計信息的人員有違規(guī)的動力，其中強(qiáng)調(diào)經(jīng)理人負(fù)擔(dān)主要責(zé)任；行為性失真是指生產(chǎn)會計信息的人員由于沒有充分理解相應(yīng)的規(guī)章制度，或者規(guī)章制度天然具有靈活性而造成的信息失真。筆者認(rèn)為，會計信息失真的根本原因是會計信息交換的市場上，各方參與者作為人的局限性。吳聯(lián)生（2003）也提到了人的局限性，并做出了詳細(xì)的哲學(xué)原理闡述，但他僅僅將人的局限性作為行為性失真產(chǎn)生的原因。筆者認(rèn)為可以繼續(xù)推廣到規(guī)則性失真和違規(guī)性失真。

會計信息的參與者分為供需兩方陣營。供應(yīng)會計信息的是企業(yè)的經(jīng)理人和會計人員；需求方是投資者和潛在投資者，甚至包括其他社會公眾（對該企業(yè)的產(chǎn)品有需求）。需求方數(shù)量過于龐大，無法全部參與決策，為了平衡需求方的信息不對稱，政府需要介入。此處暫不考慮獨立董事制度，因為筆者認(rèn)為我國獨立董事有效性有待研究。參與者就可以歸納為、政府、經(jīng)理人、會計人員三類。每一類參與者的局限性對應(yīng)著“三分法”中的一個類別的會計信息失真。

1.企業(yè)會計監(jiān)管體制不健――規(guī)則性失真

吳聯(lián)生（2003）認(rèn)為規(guī)則性失真的理由會計域秩序和會計準(zhǔn)則的不相符。會計域秩序是指在沒有監(jiān)管的情況下，會計所賴以存在的契約關(guān)系形成的自然秩序。如同市場經(jīng)濟(jì)一樣，是供需雙方的沖突碰撞，經(jīng)過“看不見的手”漫長地調(diào)成，形成的自然秩序。會計域秩序與會計準(zhǔn)則的偏差造成的不真實是無法避免的，因為制定準(zhǔn)則的人無法完全掌握所有會計相關(guān)的契約，也無法把它們完全整理歸納成知識，再用可理解的語言表達(dá)出來。因此規(guī)則性失真源于準(zhǔn)則制定者的局限性。

2.企業(yè)利益觀念不正確――違規(guī)性失真

違規(guī)性失真的根本原因被吳聯(lián)生（2003）解釋為信息不對稱。他還提到經(jīng)理人和會計人員作為人力資源投入到企業(yè)，與投資者的非人力資源相比，對公司的控制最為直接，有較強(qiáng)的信息優(yōu)勢。企業(yè)和經(jīng)理人的關(guān)系，讓經(jīng)理人有追求短期利益的動機(jī)。由于公開募股，企業(yè)投資人的流動性很大，大多投資者不用為企業(yè)的明天負(fù)責(zé)，也提高了對短期利益的需求。會計人員是聽從經(jīng)理人的掌控，投資者也沒有太大的選擇權(quán)，因此主要的責(zé)任人是經(jīng)理人。如果經(jīng)理人能保持會計誠信，那么違規(guī)性失真不太可能發(fā)生。違規(guī)性失真主要原因是經(jīng)理人的局限性，經(jīng)理人的行為沒有得到足夠的約束和監(jiān)督。

3.會計人員的認(rèn)識與工作能力有待提高――行為性失真

行為性失真的原因顯而易見。理想狀態(tài)是，會計人員都能充分掌握會計知識，擁有全局觀，能夠在準(zhǔn)則靈活的地方發(fā)揮職業(yè)判斷，來保證會計信息的真實和公允。但這很難達(dá)到。另一個解決途徑就是消除會計準(zhǔn)則的靈活性。如楊勝雄（2002）所說，如果完全消除會計準(zhǔn)則上的靈活性，雖然能解決行為性失真的問題，會計信息的相關(guān)性必然受到影響。

三、會計信息失真管理的幾點措施

第一，針對規(guī)則性失真，政策制定這應(yīng)該加深會計概念框架的建設(shè)，通過理論來指導(dǎo)實踐。在出現(xiàn)具體問題時，要深入探究原因，不能“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”。第二，違規(guī)性失真應(yīng)明確責(zé)任人，完全將會計人員解脫出來，可以效仿美國會計準(zhǔn)則中提出的“檢舉人”（whistle blower）保護(hù)措施。第三， 對于行為性失真，加強(qiáng)對會計人員的教育，尤其是對職業(yè)判斷方法的知道。同時，會計準(zhǔn)則的靈活性的減少只能作為應(yīng)急的監(jiān)管措施，不能長期依賴。下面提出一些具體的管理措施。

1.優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，防范會計信息失真

篇6

1847年問世的《呼嘯山莊》是英國女作家艾米莉·勃朗特短暫一生所寫的唯一一部小說。這部經(jīng)典小說自出版就一直受到人們無限的緬懷和探究?！逗魢[山莊》講述的是愛情故事，圍繞著希斯克利夫與凱瑟琳的愛恨糾葛以及希斯克利夫從愛到恨轉(zhuǎn)向復(fù)仇直至人性的復(fù)蘇為線索進(jìn)行全文的布局。小說通過這個愛情故事向讀者展示了一幅畸形社會的圖畫，展現(xiàn)出人性的復(fù)雜。

比起同時代的其他作品，初讀《呼嘯山莊》會給人一種龐雜混亂之感，識讀的困難主要在于內(nèi)外纏繞的意義線段。在這部作品里，傳統(tǒng)的敘事時序被打亂，敘述富于跳躍性、戲劇性、使讀者理解起來比較困難，所以曾被評論家指責(zé)為“亂七八糟、拼拼湊湊、不成體統(tǒng)”。然而這種不拘一格的敘述方式正是作者的獨具匠心之所在。通過精巧的布局、獨特的表現(xiàn)手法體現(xiàn)了作家對生命、愛情、人生的思考與追求，體現(xiàn)了小說的獨特魅力和價值。本文試圖從敘事視角、敘事結(jié)構(gòu)和敘事時間三方面探討這部經(jīng)典小說獨特的敘事特色。

一、敘事視角

敘事視角（point of view）是常用于修辭學(xué)與文學(xué)中的術(shù)語。在文學(xué)中它是敘述故事的方法，即作者采用的表達(dá)方式或觀點，或理解為作者采用哪種人稱來表達(dá)自己的觀點。盧伯克在《小說技巧》中曾說過：“在小說技巧中，整個錯綜復(fù)雜的方法問題，我認(rèn)為都要受到觀察點問題，也就是在其中敘述者相對于故事所站的位置的關(guān)系問題所制約?！盵1]82。此后，這個問題就成為敘事學(xué)理論研究中一個長期為人們所關(guān)注的重要問題之一。幾十年來，對這一問題的研究取得了引人注目的成果，同時，也出現(xiàn)了諸多爭論，并對一個大體相同的概念運用了各種不同的術(shù)語。

針對術(shù)語的不統(tǒng)一，熱奈特提出用“聚焦”（focalization）這一術(shù)語取代過去人們常用的一些過于專門的視覺術(shù)語。“在敘事文本中，聚焦所涉及的是誰在作為視覺、心理或精神感受的核心，敘述信息透過誰的眼光與心靈傳達(dá)出來，在敘事文本中所表現(xiàn)出來的一切受到誰的眼光的‘過濾’，或者在誰的眼光的限制下被傳達(dá)出來”[1]83-84。

根據(jù)熱奈特的敘事角度“三分法”的理論敘事角度可以分為三種，即無聚焦或零聚焦敘事、內(nèi)聚焦敘事、外聚焦敘事。第一類，即無聚焦或零聚焦敘事，相當(dāng)于英語評論界所提出的無所不知的敘述者的敘事，它一般是由傳統(tǒng)的敘事作品所代表的類型。第二類，內(nèi)聚焦敘事，相當(dāng)于敘述者=人物（敘述者只說出某個特定的人物所知道的情況）。第三類，外聚焦敘事，相當(dāng)于敘述者<人物（敘述者說的少于人物所知道的），這是“客觀”的或“行為主義”的敘事[1]89-90。

《呼嘯山莊》突破傳統(tǒng)的敘事模式，并不局限于使用單一視點，而是根據(jù)故事情節(jié)的需要，不時地轉(zhuǎn)換敘事視角和敘事者，使得敘事呈多元化展開，構(gòu)成了一幅立體的圖像。作品采用了第一人稱“我”的內(nèi)聚焦敘事角度。營造一個“我”講故事給讀者聽的環(huán)境。讀者透過“我”的眼睛，身臨其境地看到了有限的世界，使想象有更多的活動余地。“這種敘述角度有兩個特點：首先，這個人物作為敘事者兼角色，他不但可以參與事件過程，又可以離開作品環(huán)境面向讀者進(jìn)行描述和評價。其次，他作為敘事者的視角受到了角色身份的限制，不能敘述本角色不知的內(nèi)容”[2]220。

小說《呼嘯山莊》共34章，以洛克伍德先生的敘述為基本線索，以他敘述納莉所講述的故事為小說主體。前三章是洛克伍德先生以第一人稱的視角敘述的；第四章至第三十章是納莉應(yīng)病中的洛克伍德的請求把呼嘯山莊和畫眉山莊這兩家人三十年來的恩恩怨怨一段又一段地講給他聽，再由洛克伍德以第一人稱的語氣向讀者轉(zhuǎn)達(dá)；第三十一章和三十二章的一部分是洛克伍德敘述的，作品最后兩章由納莉講述，洛克伍德先生收尾。在小說中，作者與眾不同地設(shè)置了兩位主要敘述者，知情者故事中的邊緣人物管家納莉和局外人故事中的房客洛克伍德先生，故事中的一些人物也參與敘事，形成了多視角敘事。

納莉的敘述成為小說的主題。艾米莉精心設(shè)計了納莉的雙重身份。她既是小說中的一個次要人物，參與在小說的事件中，以小說的邊緣人物視角去看小說的中心人物。她先是呼嘯山莊的女傭，后成為畫眉山莊女管家，目睹了呼嘯山莊和畫眉山莊兩個家族的盛衰，見證了希斯克利夫與凱瑟琳驚世駭俗的愛情故事，目擊了希斯克利夫殘忍瘋狂的復(fù)仇過程，對故事情節(jié)的發(fā)展并無推動作用，她總是被卷進(jìn)不斷發(fā)展的事件中，正好執(zhí)行她作為敘事者的職守；作為敘事者，她操縱著故事情節(jié)展開的過程，把三十年的往事一段一段地娓娓道來。納莉以第一人稱的視角敘述，她是故事的參與者，但她只是忠實地記述她的所見所聞，而沒有揭示故事中其他人物的內(nèi)心世界，但也不是默然地記錄一切，她在敘述中還加入了自己的感想與議論，如：

到了十五歲，她就是這山村一帶獨一無二的女王了，誰也不能跟她比；而她也的確變成了一個高傲的、任性的小東西！我承認(rèn)，自從她長大成姑娘以后，我就不喜歡她了。我老是壓她的傲氣，因此老是惹惱她[3]80。

那是一張有才智的臉，從前那種渾渾噩噩，現(xiàn)在一點痕跡都看不出來了。在那深深籠罩的眉毛和充滿著黑色火焰的眼睛里，還依舊有半開化的蠻性潛伏著，不過已經(jīng)給抑制了。他那擺脫了粗野的舉止甚至很有氣派，雖然太嚴(yán)峻，說不上優(yōu)美[3]117-118。

他在呼嘯山莊住下來，給人一種說不出的壓迫感。我覺得上帝已經(jīng)丟下了那迷途的羔羊，由它去彷徨，一只惡獸來到它和羊欄中間巡行著，看準(zhǔn)機(jī)會就要撲過來吃掉小羊了[3]133。

上述這種敘譯結(jié)合的敘事方式自然而不生硬，即揭示了故事的發(fā)生發(fā)展，又刻畫出故事人物的心路歷程。

小說中的另一位主要敘事者局外人故事中的房客洛克伍德先生是對納莉敘述的轉(zhuǎn)述者，是相對于納莉的外部敘述者，他沒有參與呼嘯山莊與畫眉山莊以前的故事，但他作為見證人可以擔(dān)保納莉敘述的真實可靠性。他原原本本地轉(zhuǎn)述納莉的敘述，在敘述中又不時地提醒讀者他自己的存在，提醒讀者他是在聽故事：

通常說來，我們是不跟外地人親近的，洛克伍德先生，除非是他們先親近上來[3]55。

可是，洛克伍德先生，我忘了這些故事不能給你解悶兒。真可惱，想不到我會這么一股勁兒地只顧嘮嘮叨叨；你的粥也冷了，你在打瞌睡啦！你要聽的就是希斯克利夫的身世，我本來三言兩語就可以交代了[3]4。

這些描述恰到好處地傳達(dá)給讀者這樣一條信息：納莉的確是以聊天的方式敘述過這么一個故事，而洛克伍德先生僅僅是一位轉(zhuǎn)述者而已，讀者只是在聽洛克伍德轉(zhuǎn)述發(fā)生在呼嘯山莊的故事，這樣一來，作者就可以成功地在作品中一句話也不講，把自己藏于人物背后，避免卷入作品中，避開了直接主觀評價，給讀者一種真實、直觀的感覺，減少了情節(jié)的枝蔓，保持了主題的統(tǒng)一，也縮短了讀者和故事人物的距離。

二、敘事結(jié)構(gòu)

在敘事結(jié)構(gòu)上，《呼嘯山莊》采用了“套層結(jié)構(gòu)”這一手法，并具有獨創(chuàng)的特點。首先，作者一改套層結(jié)構(gòu)的呆板與繁復(fù)，只確定了三個敘述層次，即“洛克伍德的敘述、納莉的敘述和希斯克利夫和凱瑟琳的愛情故事”[4]40。其次，《呼嘯山莊》在故事套故事的框架式結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，作者更是獨具匠心、別出心裁地融入了書信體小說對同一故事設(shè)置多個敘述者的敘事特點，突破了傳統(tǒng)框架結(jié)構(gòu)小說多個敘述者敘述不同虛構(gòu)故事的形式，天才地采用多位人物敘述者，讓他們從各自的角度講述同一故事。洛克伍德作為第一敘事者，小說以他為切入點，帶領(lǐng)讀者看到了呼嘯山莊的怪異，也是因他的敘事話語引出了當(dāng)事人納莉的敘述，從而構(gòu)成了第二敘事者。納莉為二度敘述者，然而納莉的敘事話語又引出其他人物的敘述，如伊麗莎白、希斯克利夫、凱瑟琳等人的敘述，這又構(gòu)成三度敘事者。在第一至第三章，洛克伍德目睹了呼嘯山莊種種奇特的事情，用日記的形式描述了一連串的懸念，而后第四章開始引出納莉的敘述把他們一一解開，作為敘述層，直接講述了呼嘯山莊的兩代人的恩恩怨怨，影響故事發(fā)展態(tài)勢，推動情節(jié)發(fā)展。第三層次則是為解決更高層次的疑惑服務(wù)的，小說中，在事情超出敘事者知情范圍的情況下，作者并沒有試圖掩飾敘事者的無知，也不是設(shè)計許多巧合讓敘事者知道他們所不知道的事情，而是由第三層次的敘事者來交代，銜接自然而流暢，一環(huán)扣一環(huán)，直到所有的懸念和疑惑消失殆盡。

  在這種“套層結(jié)構(gòu)”的小說里，多個敘事者承擔(dān)同一個故事中的角色，敘述相同故事的敘事方式，是《呼嘯山莊》對敘事結(jié)構(gòu)的一種突破性創(chuàng)新。作者采用這種復(fù)雜的套層結(jié)構(gòu)，不但使作品結(jié)構(gòu)緊湊，省去了不少無足輕重的敘述，而且使洛克伍德的敘述為納莉的敘述提供了可信度。

三、敘事時間

時間是敘事文學(xué)的一個基本要素。一部作品必然要涉及兩種時間，即故事時間和敘事時間，故事時間和敘事時間的相互對照就形成了時序。熱奈特說：“研究敘事的時間順序就是對照事件或時間段在敘述話語中的排列順序和這些事件或時間段在故事中的接續(xù)順序?！盵5]敘事文學(xué)作為話語，它的基本結(jié)構(gòu)是線性歷時結(jié)構(gòu)，通常人們認(rèn)為自然的敘述順序應(yīng)當(dāng)是文本時序與故事時序一致，也稱為“順序”，文本時序與故事時序還存在種種不協(xié)調(diào)形式，即一般所說的“逆時序”[2]。

《呼嘯山莊》講述了肖恩和林敦兩家兩代人的情感糾葛這樣一個錯綜復(fù)雜、驚心動魄的故事，整個小說的時間跨度為從1771年希斯克利夫被老肖恩從利物浦帶到呼嘯山莊來，到1802年秋小凱瑟琳和哈里頓成為一對情侶，時間跨度為三十一年。作者放棄了當(dāng)時小說一般從頭寫起的順序?qū)懛?，也沒有采用從重點寫起的逆序?qū)懛?，而是把敘述的起點安排在臨近故事結(jié)尾的1801年冬天，使得故事情節(jié)向著順序和倒敘兩個方向發(fā)展。

小說前三章以洛克伍德對呼嘯山莊的兩次造訪為故事的切入點，避免了平鋪直敘，從一開頭就緊扣讀者的心弦，讓他們產(chǎn)生強(qiáng)烈的閱讀愿望。作者通過闖進(jìn)呼嘯山莊的陌生人的眼睛讓讀者看到了在希斯克利夫的統(tǒng)治之下，那里成為一個怎樣的冷酷世界?！安淮嬖谝唤z絲人間的溫暖，彼此之間沒有共同語言，這一家子怎么生活得下去？然而他們卻處之泰然，仿佛人類的生存環(huán)境本該就是這么一個冷酷無情的世界。這價值觀念的顛倒所引起的強(qiáng)烈反差，激發(fā)了洛克伍德的懸念，這究竟是怎樣一戶人家？像洛克伍德一樣，讀者也急切地期待著納莉來給他們揭開這一個謎團(tuán)”[6]145。

小說的第四至三十章，由納莉敘述，從故事的開始一直講到小說開篇的地方—1801年冬天。情節(jié)中懸念不斷，情節(jié)仿佛是專門為洛克伍德的好奇心安排的，隨著納莉的回憶，讀者由一無所知，到知之不多，再到無所不知的嶄新境界。

接下來在小說的第三十一章，洛克伍德聽完納莉的講述，知曉了呼嘯山莊驚心動魄的故事，不準(zhǔn)備繼續(xù)在畫眉山莊逃避塵世，而提前回倫敦。他為通知房東希斯克利夫第三次造訪呼嘯山莊，內(nèi)心再次發(fā)出感慨道：“這一家人生活得多么沉悶啊。”

第三十二至三十四章，時隔七個月之后，在秋高氣爽的日子，洛克伍德又順路造訪呼嘯山莊，呼嘯山莊的巨大變化讓他驚詫。幾個月前，希斯克利夫停止了報復(fù)，為了和凱瑟琳相會不吃不喝而瘋狂死去。哈里頓和小凱瑟琳盡釋前嫌，成為一對親密的情侶。這個結(jié)局既出乎洛克伍德的預(yù)料，也讓讀者驚異。

這種總體結(jié)構(gòu)上的時序顛倒，打亂了讀者基于傳統(tǒng)敘事結(jié)構(gòu)模式而產(chǎn)生的各種期待，使其在閱讀的過程中不斷產(chǎn)生困惑和懸念并通過繼續(xù)閱讀找到連接想象和懸念的對象，從而使作品懸念疊生、扣人心弦。

結(jié)束語

艾米莉·勃朗特的敘事策略在《呼嘯山莊》中得到了近乎完美的體現(xiàn)，小說獨具匠心地采用多視角、套層結(jié)構(gòu)和顛倒時序等敘事手法，在文中不斷設(shè)置懸念，召喚讀者的反應(yīng)與合作，吸引讀者不斷地去探究其豐富的意蘊，揭開其神秘的面紗，并領(lǐng)悟其永恒的藝術(shù)魅力。

參考文獻(xiàn):

[1]譚君強(qiáng).敘事學(xué)導(dǎo)論：從經(jīng)典敘事學(xué)到后經(jīng)典敘事學(xué)[m].北京：高等教育出版社,2008.

[2]童慶炳.文學(xué)理論教程[m].北京：高等教育出版社,1999.

[3]艾米莉·勃朗特.呼嘯山莊[m].方平，譯.上海：上海譯文出版社,1994.

篇7

站在西班牙的南部末端向南望，目光眺過直布羅陀海峽上空的輕薄海霧，距離不到14公里（9英里）的不遠(yuǎn)處正出現(xiàn)巨大的施工工程，一座嶄新的海港在北摩洛哥丹吉爾市東部屹立而起。去年7月，丹吉爾地中海新港開放了它的第一個集裝箱專用碼頭。丹吉爾地中海新港在一年間裝卸了350萬個集裝箱，它已經(jīng)變得像英國最大的港口菲利克斯托那樣重要。今年夏天，第二個碼頭開始運行，在下一個七年內(nèi)，丹吉爾地中海新港每年的吞吐量將擴(kuò)大到850萬個集裝箱。它將成為地中海最大的集裝箱港口，與歐洲最大的港口鹿特丹持平（鹿特丹港口的港口吞吐量為新加坡、上海和香港這三個亞洲港口巨頭吞吐量的三分之一）。阿爾及利亞、埃及、馬耳他和突尼斯即將建成類似的港口。

全球三分之一的集裝箱貿(mào)易經(jīng)由地中海沿岸國家，來自中國和東南亞的工業(yè)制成品在這里中轉(zhuǎn)到歐洲以及美國東部海岸。摩洛哥人在丹吉爾地中海新港和其他沿海港口上大約花費了35億歐元（55億美元），他們希望這些港口在建成之后，會成為大部分全球貿(mào)易的中轉(zhuǎn)口岸。貨物在到達(dá)之后將被拆分成小型貨柜，并被發(fā)往整個歐洲。在保稅區(qū)港口內(nèi)，制造業(yè)廠商將開辦工廠，生產(chǎn)各種機(jī)械裝配配件以供應(yīng)巨大的越洋海運市場。

在輕薄的海霧中已經(jīng)有了實質(zhì)的東西。地中海南部和東部海岸正引進(jìn)數(shù)額巨大的外國直接投資，在新興經(jīng)濟(jì)體中，其規(guī)模緊次于中國位列第二。這股引資的熱潮早在五年前就已經(jīng)開始了，目前，來自盛產(chǎn)石油的海灣國家的私募股權(quán)集團(tuán)以及大型投資基金紛紛加入其中。丹吉爾地中海新港是地中海沿岸國家投資興旺的一個重要標(biāo)志。

沿岸十國的復(fù)蘇

我們經(jīng)常聽到地中海沿岸國家較為貧困的說法。地中海沿岸十國（地中海南部和東部經(jīng)濟(jì)體的統(tǒng)稱）每年人均收入只有6200美元，僅相當(dāng)于西歐在1950年以及羅馬尼亞在1975年的人均收入。由于下滑的人口出生率以及相對快速的經(jīng)濟(jì)增長，地中海沿岸十國人均GDP和歐洲國家人均GDP的差距正在縮小。盡管如此，按照地中海沿岸十國如今的發(fā)展速度，它需要用上差不多160年的時間才能趕上歐盟的平均水平。官方數(shù)據(jù)表明，地中海沿岸十國的失業(yè)率只有12%左右，但實際的失業(yè)率可能在20%到30%之間。

歐洲人將海的另一邊看作是一個威脅多過是一個機(jī)會，去年的數(shù)據(jù)有助于解釋個中原因：那里是移民集中地，那些移民多數(shù)是年輕的非法移民，主要來自中東地區(qū)，經(jīng)常不受待見。在意大利、西班牙和極小的馬耳他，非法移民問題尤為突出。另一個原因是，區(qū)域政治的不穩(wěn)定。認(rèn)真地看看地圖，你幾乎看不到真正的民主政治，而是看到許多現(xiàn)存或潛在的不穩(wěn)定性。

歷史上，地中海地區(qū)的商貿(mào)曾經(jīng)非常繁榮。幾百年前，地中海曾是世界貿(mào)易的中心：對羅馬人來說，它是“我們的海”――被羅馬帝國環(huán)繞著?，F(xiàn)在，流入地中海南岸和東岸的外國直接投資很可能出現(xiàn)回流。本世紀(jì)伊始，地中海沿岸十國已經(jīng)設(shè)法將年均增長率提升至.4%。今年7月13日，在巴黎舉行的地中海峰會可能會長遠(yuǎn)地推動地中海沿岸國家的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇。

丹吉爾地中海新港是外國投資的主要集聚地。業(yè)內(nèi)最頂尖的航運公司如馬士基航運集團(tuán)和迪拜環(huán)球港務(wù)集團(tuán)都云集于此。今年二月，法國雷諾汽車公司和日產(chǎn)汽車有限公司著手投資6億歐元建設(shè)一家大型的轎車制造廠。雷諾日產(chǎn)汽車聯(lián)盟還打算在那里生產(chǎn)低成本轎車和有蓬貨車，市場不限于歐洲而意在全球。雷諾洛根轎車在新興國家已經(jīng)獲得不俗的業(yè)績，每年的汽車產(chǎn)量達(dá)到20萬輛，在幾年之內(nèi)年產(chǎn)量將翻一番。

二十年前，歐洲汽車工業(yè)停止在工資相對較低的西班牙和葡萄牙建造新工廠，而轉(zhuǎn)向包括土耳其在內(nèi)的東歐地區(qū)。他們橫穿過整個地中海，轉(zhuǎn)向地中海東部沿岸，在這些沿岸國家的工人的薪資水平僅相當(dāng)于地中海北部沿岸地區(qū)工人的五分之一，這一步意義非同尋常。歐洲汽車業(yè)的競爭對手也爭相仿效此做法。摩洛哥已經(jīng)吸引了汽車零部件公司如萊尼（德國）、法雷奧（法國）以及克拉克（美國）。50年來，歐洲汽車制造廠商一貫的做法是將土耳其和北非的勞動力用船運往它們在德國、法國的汽車制造廠，這些廠商很少在地中海南部投資?，F(xiàn)在，這些投資正轉(zhuǎn)向勞動力資源豐富的國家，常言道：如果你愿意，高山也會轉(zhuǎn)移到的腳下。

從2000年起，在地中海貧窮一側(cè)的所有一切都活躍起來，雖然發(fā)展十分緩慢。早在1995年，歐盟就啟動名為“巴塞羅納進(jìn)程”的計劃，目的是在2010年之前建設(shè)一個地中海沿岸國家的自由貿(mào)易區(qū)。通過雙邊協(xié)議，歐盟和地中海南部國家之間的貿(mào)易正走向興旺。不樂觀的是，南歐國家普遍存在政治沖突，還缺乏統(tǒng)一行動的意愿――它們甚至很少在彼此之間進(jìn)行貿(mào)易，這意味著每一個地中海南部國家都要獨自與歐盟國家進(jìn)行貿(mào)易，這種做法消耗了它們的精力。例如，地中海南部國家的工業(yè)產(chǎn)品能以零關(guān)稅進(jìn)入歐盟市場，但是來自這些國家的農(nóng)產(chǎn)品如摩洛哥山羊皮仍要被征收關(guān)稅。

此前，地中海南部國家在經(jīng)濟(jì)的發(fā)展上基本處于各自為營的狀態(tài)，目前，由歐盟發(fā)起的政治和經(jīng)濟(jì)合作促進(jìn)了南部國家的發(fā)展。地中海沿岸十國的招商引資機(jī)構(gòu)主任貝尼迪特?德?圣羅蘭指出，與歐盟的政治和經(jīng)濟(jì)的合作推動了地中海沿岸國家的經(jīng)濟(jì)、金融和財政改革，這些改革讓它們的經(jīng)濟(jì)更加開放和透明。現(xiàn)在，通貨膨脹的平均水平已經(jīng)從20%以上降至5%左右，外債占GDP的比例從80%降至60%左右，而財政赤字從5%降至3%。旅游業(yè)收入、歐洲移民型工人的國外匯款、石油和天然氣稅收的增長成為了以上數(shù)據(jù)下降的原因。各國為該區(qū)域的貧困人口作出較少財政擠出，但是各國政府首次使用各種手段建造更好的道路和房屋，他們認(rèn)為這是當(dāng)務(wù)之急。

現(xiàn)在，歐洲同樣為地中海沿岸國家注入了資金：在1995年到2006年間投入了大約87億歐元，還有來自歐洲銀行及其合作伙伴世界銀行旗下所屬的歐洲―地中海投資和合作便利委員會發(fā)放的150億歐元貸款。預(yù)計在2007年到2013年間，歐盟將援助該地區(qū)另一筆高達(dá)149億歐元的資金，其中的87億歐元來自歐洲―地中海投資和合作便利委員會。這看起來似乎很慷慨，然而意大利通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會的一位分析家指出，地中海沿岸十國的人均援助額將從2006年的8.3歐元上升到2013年的12歐元，與加入歐盟之前的東歐國家每年人均數(shù)百歐元的大筆援助相比，這是極少的資金，而與愛爾蘭、希臘和葡萄牙充裕的結(jié)構(gòu)基金相比，這也是微不足道的。同時，歐盟可能會因此出現(xiàn)財政緊張。

法國總統(tǒng)尼古拉斯?薩科奇在去年競選期間，針對地中海沿岸各國聯(lián)盟發(fā)起了他自己的一項計劃。這項計劃被宣傳為能復(fù)蘇“巴塞羅納進(jìn)程”

的一種途徑――雖然它真正的目的是給土耳其一個安慰獎，以撫慰其還沒有成為歐盟成員的遺憾。起初，德國總理安格拉?默克爾不贊成成立地中海沿岸各國聯(lián)盟，她認(rèn)為這個聯(lián)盟沒有歐盟北部國家參與在內(nèi)，卻要歐盟（編者注：主要是德國）買單。現(xiàn)在，在歐盟許可的范圍內(nèi)，默克爾女士看起來同意了薩科奇先生的計劃，這個計劃在外交上改名為“巴塞羅那進(jìn)程：地中海聯(lián)盟”。7月13日，在巴黎的薩科奇先生希望賦予他的計劃更多血肉，目前法國擔(dān)任歐盟輪值主席國。

為了使新聯(lián)盟前行，歐盟的巨大影響力和雄厚資本或許是必要的。但是這存在某種風(fēng)險，那就是歐盟成員國政府會過多關(guān)注地區(qū)安全和移民問題，而不是如何推動南部鄰居（這些國家反而會改善安全問題和限制向北移民潮）經(jīng)濟(jì)的措施。今年6月，歐盟委員會對外關(guān)系委員貝妮塔?費雷羅?瓦爾德納告訴歐洲議會，真正需要提出的應(yīng)該是與經(jīng)濟(jì)休戚相關(guān)的方案。但是她僅僅說到要加快建設(shè)快速航線、連接馬格里布（在西部地區(qū)）和馬什雷克（埃及和東部海岸）的汽車高速公路。然而，7月13日舉行的地中海峰會提出了更為接近的總體方案。法國―德國隊列觀察員德?圣羅蘭先生相信，薩科奇先生會為衰落的“巴塞羅那進(jìn)程”注入鮮活的生命力。

外國投資的流向

無論在政治層面上會發(fā)生怎樣的事情，經(jīng)濟(jì)上顯露的跡象都是振奮人心的。在地中海沿岸地區(qū)，外國直接投資掀起了一陣狂風(fēng)巨浪。意大利通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會的比較數(shù)據(jù)顯示，比起其他新興經(jīng)濟(jì)體如印度、南美共同市場和南非，地中海南部和東部海岸目前引進(jìn)了更多投資，只有中國在這方面勝過地中海沿岸。在這里，要提出三個問題：這些投資來自哪里？它將流向哪里？誰在投資？

作為一個整體的地中海沿岸國家首次利用外商在其國內(nèi)的投資增加自己的分量：它們的人口大約占世界人口的4%，現(xiàn)在它們獲得略高的投資流動份額。外商投資在六年間已經(jīng)翻了六倍。

土耳其、以色列和埃及是最大的受益者。加入歐盟的前景已經(jīng)讓土耳其持續(xù)了長達(dá)五年之久的外商投資熱潮，雖然政治上的困難和歐洲支持的遲緩步調(diào)解釋了近期的減速。有著高學(xué)歷技術(shù)人才的以色列，曾經(jīng)被來自前蘇聯(lián)的投資所推動，現(xiàn)在已經(jīng)成為美國投資者理想的高科技獵場。雷諾汽車公司也進(jìn)入了以色列生產(chǎn)電動汽車。埃及的政治穩(wěn)定和始于2004年的經(jīng)濟(jì)改革也吸引了投資――去年12月，法國建筑集團(tuán)拉法基用價值129億歐元的拉法基集團(tuán)股份收購了埃及奧拉斯科姆集團(tuán)。在這些領(lǐng)軍者之后，阿爾及利亞和摩洛哥的外國投資從2002年起各自增長了9倍。

無疑的是，有起必有伏：網(wǎng)絡(luò)泡沫的破裂抑制了美國在以色列的高科技投資。據(jù)估計，2007年，因為私有化進(jìn)程的減速、較少美國公司收購以色列企業(yè)、觀光業(yè)和房地產(chǎn)少有百萬美元的項目，以色列高科技領(lǐng)域出現(xiàn)了大約80億美元的滑落。加拿大的加陽鉀肥公司計劃在埃及建造一家耗資12億美元的化肥工廠，該計劃卻因當(dāng)?shù)厣虡I(yè)競爭對手和環(huán)保組織抗議而暫停。即使如此，意大利通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會說，以色列國內(nèi)每年的投資方案數(shù)目依然維持在800宗左右。

在這股投資浪潮背后，有眾多積極的因素。能源和原材料領(lǐng)域的繁榮已帶來了石油、天然氣的開采者，和石化產(chǎn)品、化肥、水泥領(lǐng)域的投資者。歐洲市場的成熟和飽和是投資向南轉(zhuǎn)移的另一個原因。銀行和電信公司的私有化同樣吸引投資者，特別是吸引來自海灣地區(qū)的投資者。近來，歐元抵御美元的實力對此也有助益。

法國航空和電子供應(yīng)商賽峰集團(tuán)對摩洛哥進(jìn)行直接投資，以避免強(qiáng)勢歐元帶來的疼痛。賽峰集團(tuán)是空中客車集團(tuán)的大供應(yīng)商，空客集團(tuán)已經(jīng)明確提出，它希望供應(yīng)商以美元定價。歐洲宇航防務(wù)集團(tuán)是歐洲空中客車的母公司，旗下另一家子公司索卡塔基于同樣原因而在摩洛哥進(jìn)行直接投資。

在過去五年間，基金的來源地已經(jīng)改變。歐洲依然占40%，但是北美的份額已從25%降到10%左右。同時，來自盛產(chǎn)石油的海灣國家的部分從16%增加到30%以上。更引人注目的是，像巴西和印度這樣的新興經(jīng)濟(jì)體的份額也從8%攀升到20%左右。對投資者而言，盡管能源是最具吸引力的領(lǐng)域，但是它所占的投資份額少于總體投資額的六分之一。以歐洲銀行為首的銀行業(yè)并沒有遠(yuǎn)遠(yuǎn)落在后面。像電信、化工、金屬加工、旅游和汽車零部件這樣的行業(yè)每年持續(xù)不斷地吸引著眾多領(lǐng)域的投資。無數(shù)歐洲人一直在地中海沿岸購買住宅，許多人成為長期的定居者而不是觀光者。

五類外國投資者

德?圣羅蘭先生說，外國投資者可歸為四種類型。第一種被稱為“離岸”投資者。這些都是一些被阿爾及利亞、利比亞、摩洛哥、突尼斯的石油和天然氣儲量吸引而來的公司。它們在近海停泊，用船運輸它們的所有勞動力、設(shè)備和補(bǔ)給。它們向投資國繳納它們提煉的資源，但是對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)并沒有深遠(yuǎn)的影響。

第二類投資者由歐洲公司組成，這些公司以法國公司為主，還包括西班牙和意大利的公司。從它們的殖民歷史來看，法國和西班牙趨向西方拓展，意大利則走向遠(yuǎn)東。這些投資者經(jīng)常成立合資公司或收購當(dāng)?shù)氐闹行∑髽I(yè)，只因為在信奉伊斯蘭教的阿拉伯地區(qū)，這樣的合伙人是必要的。

第三種是一種全新的類別，那就是海灣基金。它們數(shù)十億資金流向地中海沿岸眾多大型度假勝地。來自迪拜的投資者在突尼斯南部擁有一個100億歐元的工程，在阿爾及利亞擁有一片30億歐元的新建住宅區(qū)，還在摩洛哥投資了6億歐元的景點。西班牙的建筑商隨之而來，如薩維地產(chǎn)集團(tuán)。該集團(tuán)在地中海南部海岸看到了希臘總理科斯塔斯?卡拉曼利斯希望重現(xiàn)過去經(jīng)濟(jì)繁榮的大好良機(jī)。這些投資者與離岸油氣隊列的投資者有共同點：通常，它們除了為清潔工和服務(wù)員提供低報酬的工作外，對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)沒有太多的貢獻(xiàn)。

第四種投資者同樣也是新的到來者，它們最能引起人們的注意：這些投資者來自新興市場。幾家印度公司在地中海沿岸地區(qū)開設(shè)了工廠。印度塔塔汽車集團(tuán)在摩洛哥投資發(fā)動機(jī)制造和軟件外包。電腦服務(wù)企業(yè)維普羅技術(shù)公司同樣在該區(qū)域內(nèi)從事IT業(yè)務(wù)。制藥企業(yè)蘭巴克斯實驗室公司在那里開設(shè)了工廠。印度的古吉拉特國家化肥公司和科羅曼德爾化肥公司投資了一家突尼斯的工廠，利用當(dāng)?shù)刎S富的磷生產(chǎn)磷酸。韓國投資者也突然出現(xiàn)在那里，例如他們在突尼斯建造了一家汽車零部件工廠，以及在敘利亞開設(shè)了幾家酒店。對于接管當(dāng)?shù)負(fù)碛袛?shù)千雇員的大公司，這些行業(yè)投資者并沒有疑慮――這意味著他們徹底地融入了當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)，而且他們的行為已經(jīng)發(fā)揮出巨大的影響力。

該區(qū)域的推動者同樣想讓第五類對地中海沿岸愈加感興趣的 投資者拿出更多的錢：私募股權(quán)基金。外商直接投資流量的快速增長令人鼓舞，因為它們顯示了該區(qū)域?qū)H資本散發(fā)的魅力：它能為出口市場服務(wù)、工資成本低廉等等。私募股權(quán)基金對中小企業(yè)不斷增長的興趣，將成為這些投資者對環(huán)地中海在售企業(yè)信心的度量衡。

2007年，私募基金在新興市場度過了具有標(biāo)志性意義的一年，204只基金一共增長了590億美元，比2006年的增長額多出80%左右。據(jù)估計，大約有140只基金在地中海南部和東部運作，還有另外181只基金在以色列（以色列經(jīng)濟(jì)與美國特別是硅谷有密切的關(guān)聯(lián)，以色列對經(jīng)濟(jì)進(jìn)行了虛擬整合，因此其國內(nèi)的基金是獨自運作的。）這些基金開始在地中海沿岸區(qū)域全面開花，其中18只在摩洛哥（8億4600萬美元的投資額），10只在埃及（6億1100萬美元的投資額），9只在突尼斯（6400萬美元的投資額），還有9只在土耳其（12億美元的投資額）。目前，基金趨于流向金融項目，而不是投向小型企業(yè)。

篇8

施耐德電氣集團(tuán)有限公司(以下簡稱施耐德電氣)收購APC，作為施耐德電氣下屬公司的APC-MGE橫空出世，這絕對是2007年UPS市場上最重要的事件。緊隨收購事件，7月30日，APC-MGE全球首席執(zhí)行官Laurent Vernerey訪華，表述了新公司的整合思路和未來發(fā)展方向。從施耐德電氣到APC-MGE的Laurent Vernerey，將帶給APC-MGE哪些變化，APC-MGE將何去何從……一切的一切都將成為人們關(guān)注的焦點。

大樹與鮮花

俗話說，背靠大樹好乘涼。對于APC-MGE來說，施耐德電氣絕對是一棵大樹。施耐德電氣進(jìn)入中國已經(jīng)有20多年的時間。2006年，施耐德電氣全球收入達(dá)到180億美元，業(yè)務(wù)遍及190個國家和地區(qū)，涉及民用住宅、建筑、工業(yè)、能源與基礎(chǔ)設(shè)施等眾多領(lǐng)域，員工總數(shù)將近10.5萬人。施耐德電氣可以為APC-MGE提供充足的資金支持和更廣闊的市場與渠道機(jī)會。而對于施耐德電氣來說，APC-MGE的成立也是錦上添花的好事。它進(jìn)一步擴(kuò)大了施耐德電氣的產(chǎn)品覆蓋領(lǐng)域，為包括數(shù)據(jù)中心、企業(yè)網(wǎng)絡(luò)、工程基礎(chǔ)設(shè)施以及民用在內(nèi)的客戶群提供了全面集成的電氣解決方案。APC-MGE將成為全球領(lǐng)先的關(guān)鍵電源和制冷服務(wù)提供商，年銷售額將達(dá)30億美元，將擁有1.2萬名員工。

賽迪顧問資深咨詢師呂天文認(rèn)為，APC與MGE的合并是利好消息，兩家公司的互補(bǔ)性非常強(qiáng)。從地域來看，APC在北美和亞太地區(qū)(尤其是日本市場)優(yōu)勢明顯，而MGE在歐洲市場處于領(lǐng)先，兩家的合并將提升整個公司在全球的影響力。從產(chǎn)品線來看，APC將近70%的收入來自中小功率UPS產(chǎn)品，且主要通過渠道方式進(jìn)行銷售；而MGE憑借產(chǎn)品可靠性的優(yōu)勢在大機(jī)領(lǐng)域的地位不可動搖，且80%的產(chǎn)品采用直銷方式。兩家的合并不僅可以實現(xiàn)產(chǎn)品線互補(bǔ)，渠道也不會發(fā)生大的沖突，從而在很大程度上減少了內(nèi)耗。

施耐德電氣作為一家擁有眾多產(chǎn)品線的集團(tuán)企業(yè)，同時還擁有一個專注于UPS領(lǐng)域的子公司。這種擁有集團(tuán)背景的UPS企業(yè)與普通的UPS企業(yè)相比有何優(yōu)勢呢？首先是資金上的優(yōu)勢，這是顯而易見的；其次是集團(tuán)可以為下屬的UPS企業(yè)提供更多具有豐富經(jīng)驗的管理和技術(shù)方面的專業(yè)人才，從而進(jìn)一步提升UPS企業(yè)的管理效益，增強(qiáng)研發(fā)實力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；第三，渠道上的優(yōu)勢，由于這些集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍遍及全球，涉及領(lǐng)域眾多，UPS企業(yè)可以借助這些成熟而廣泛的渠道，提升UPS產(chǎn)品的銷售和知名度。

不過，由于企業(yè)間的隸屬關(guān)系，UPS企業(yè)要與集團(tuán)公司保持步調(diào)一致，在靈活性方面可能會受到一些限制。

“One Team，One Dream”

Laurent Vernerey是法國人，在施耐德電氣有20多年的工作經(jīng)驗，他在APC與MGE將要合并的第一時間被確定為新公司的首席執(zhí)行官。2007年2月26日，當(dāng)施耐德電氣宣布完成對APC的收購后僅5天，他就拿出了新公司的組織架構(gòu)圖。APC是一家典型的美國公司，具有創(chuàng)新性和冒險精神，而施耐德電氣是典型的歐洲企業(yè)，處事謹(jǐn)慎，穩(wěn)扎穩(wěn)打。兩家具有鮮明文化差異的公司能否順利融合，對APC-MGE和Laurent Vernerey本人來說都極具挑戰(zhàn)性。

從2006年10月施耐德電氣宣布對APC進(jìn)行收購，到2007年2月收購?fù)瓿?，這是公司的靜默期，而Laurent Vernerey卻十分忙碌，他與APC和MGE兩家公司的高層進(jìn)行了充分溝通。俗話說，當(dāng)局者迷，旁觀者清。作為局外人，Laurent Vernerey清楚地知道，APC與MGE有許多不同。他認(rèn)為：“首先，必須要尊重現(xiàn)有的多元化氛圍；其次，要讓APC-MGE的所有員工達(dá)成共識，確立共同的發(fā)展目標(biāo)；第三，關(guān)鍵還是員工的執(zhí)行力，公司在合并以及未來的發(fā)展過程中肯定會遇到這樣或那樣的困難，員工必須要有勇氣去面對，積極迎接挑戰(zhàn)?！?/p>

在宣布合并計劃之后，施耐德電氣曾經(jīng)對全球4萬多位客戶進(jìn)行過調(diào)查，得到的反饋是十分積極的，歸納起來有三點：第一，APC與MGE合并，公司的實力增強(qiáng)了，產(chǎn)品線更豐富，可以提供更全面的解決方案，這是好事；第二，用戶希望原來的商務(wù)流程接口人最好不要變更，不要因此而造成不必要的混亂；第三，希望新公司能開設(shè)更多分支機(jī)構(gòu)，增加服務(wù)力量并加大市場推廣力度?！熬湍壳岸?，公司的整合過程比較順利，各方面的工作都在有條不紊地進(jìn)行?！盠aurent Vernerey告訴記者，“在公司合并的過程中，我也經(jīng)常與各個部門的員工溝通，了解他們的想法。讓我吃驚的是，所有員工談?wù)摰亩际墙窈蠊镜漠a(chǎn)品線如何調(diào)整，業(yè)務(wù)如何開展等，而沒有人談到個人職位的調(diào)整和工資待遇等問題。可見在整合過程中，我們的員工更關(guān)注公司的發(fā)展，而不是個人的利益。”

在公司合并后的管理理念上，Laurent Vernerey也有自己獨到的見解。他談到了十多年前的一次經(jīng)歷。有一次，他去施耐德電氣下屬的一個工廠參觀，注意到生產(chǎn)流水線上的一名普通員工正在與工廠的管理、調(diào)度等多個部門溝通，目的就是保證流水線的正常運轉(zhuǎn)。Laurent Vernerey表示：“企業(yè)中的員工，每個人都是CEO。他們的使命就是代表公司去解決客戶面臨的所有問題?！庇腥丝赡苷J(rèn)為，像APC-MGE這樣的企業(yè)，在規(guī)模增大之后，很可能影響到市場響應(yīng)速度，靈活性降低。如果企業(yè)中的每個員工都有責(zé)任心，都能時刻以用戶的需求為重，企業(yè)就會保持應(yīng)有的靈活性和反應(yīng)速度，并在競爭中取得優(yōu)勢。

對于APC-MGE來說，還有一道難關(guān)要過，那就是如何把兩家公司的各種應(yīng)用系統(tǒng)整合在一起，這確實需要一點時間和耐心。從目前情況看，APC與MGE整合的效果能夠得到充分體現(xiàn)，還要經(jīng)歷一段時間。目前，APC-MGE已經(jīng)安然渡過了合并后的信息傳遞期，公司內(nèi)部與客戶都對合并充滿信心。接著，APC-MGE將面臨關(guān)鍵的整合期，包括對渠道、財務(wù)、產(chǎn)品線的整合。之后，公司才能在一個統(tǒng)一的平臺上運作，為實現(xiàn)快速增長而繼續(xù)努力。

對于APC-MGE來說，公司在文化上的和諧融合是未來成功的關(guān)鍵。“One Team，One Dream”不僅是APC-MGE的一句口號，更是對企業(yè)文化最好的詮釋。對于已經(jīng)實施并購或準(zhǔn)備進(jìn)行并購的企業(yè)來說，這都是一個很好的借鑒。

逐利小機(jī)市場

為了符合歐盟的要求，施耐德電氣完成對APC的收購后，出售了MGE原有的小功率UPS業(yè)務(wù)部門，而買家正是伊頓。相比施耐德電氣61億美元收購APC這樣的大手筆，今年6月，伊頓以5.7億美元收購MGE辦公電力系統(tǒng)公司(MGE OP System)并沒有在業(yè)界引起太大的反響，但是對于伊頓來說，這可能是強(qiáng)攻小機(jī)市場的序曲。一場在中國市場更加激烈的小機(jī)市場爭奪戰(zhàn)迫在眉睫。

賽迪顧問的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2006年中國UPS市場共計銷售127.9萬臺，同比增長12.1%，銷售額為26.1億元，同比增長8.3%，其中10kVA以下小功率UPS的市場份額接近50%。小機(jī)市場一直是各UPS廠商的必爭之地。

由于小機(jī)市場的進(jìn)入門檻較低，近幾年許多中國本土UPS企業(yè)在不斷提升技術(shù)水平的情況下，依靠價格和服務(wù)的優(yōu)勢，迅速占領(lǐng)了小機(jī)市場，成為一支不可忽視的重要力量，山特、科士達(dá)、科華等成了用戶耳熟能詳?shù)钠放啤Ｏ馎PC-MGE這樣的國外品牌，其優(yōu)勢更多地體現(xiàn)在高端產(chǎn)品和服務(wù)上，特別是技術(shù)上的優(yōu)勢。如何借助MGE原有的直銷渠道來進(jìn)一步擴(kuò)大APC產(chǎn)品在小機(jī)市場的優(yōu)勢，也是整合后的APC-MGE在中國市場面臨的問題。從目前的情況看，在小機(jī)市場上，本土UPS企業(yè)占據(jù)了60%的份額，而國外品牌占據(jù)了40%。隨著國外品牌本土化策略的實施，以及高端技術(shù)下移，未來兩三年，在小機(jī)市場上很有可能形成本土品牌與國外品牌各占50%的市場格局。

推出中小功率UPS產(chǎn)品，簽約英邁，艾默生從去年起頻頻出擊UPS小機(jī)市場，同時加強(qiáng)了對渠道的建設(shè)，要求所有艾默生的渠道商不能其他品牌的UPS產(chǎn)品。這種進(jìn)攻性的策略無疑促進(jìn)了其在小機(jī)市場的銷售和品牌知名度。再看伊頓，本想以Powerware 5122(700VA-3000VA)和Powerware 9122(1kVA-6kVA)沖擊小機(jī)市場，但是因為技術(shù)以及“水土不服”等原因，這兩款產(chǎn)品已經(jīng)悄然退出中國市場。但是，從收購MGE小機(jī)產(chǎn)品這一行為來看，伊頓依然執(zhí)著于小機(jī)市場，大有卷土重來之勢。目前，伊頓在中國小機(jī)市場的占有率僅為2%左右。

面對其他廠商在小機(jī)市場的重新布局，APC-MGE有何對策？其實，傳統(tǒng)上APC在小機(jī)市場一直保持著良好的發(fā)展勢頭，而且以渠道見長。APC-MGE成立后，將保留APC原有的小機(jī)產(chǎn)品，并出售MGE 10kVA以下的小機(jī)業(yè)務(wù)，此舉更凸顯了原來兩家公司的優(yōu)勢，而經(jīng)過整合優(yōu)化后的產(chǎn)品一定是更具市場競爭優(yōu)勢的產(chǎn)品；在高端產(chǎn)品上，APC和MGE原有的產(chǎn)品線都基本保留，因為以InfraStruXure(英飛集成系統(tǒng))為代表的APC高端產(chǎn)品主要定位于IT數(shù)據(jù)中心內(nèi)的應(yīng)用，而以Galaxy系列為代表的MGE高端產(chǎn)品主要定位于電氣機(jī)房用戶，兩家的產(chǎn)品并不沖突，相反具有很好的互補(bǔ)性。

Laurent Vernerey承諾，APC與MGE合并后，不僅不會改變原有的通過渠道銷售的策略，而且還會加強(qiáng)渠道的拓展力度，全面進(jìn)軍三、四級市場。APC-MGE不會僅僅依靠現(xiàn)有的商去做市場開拓工作，而是會親力親為，主動深入三、四級市場，挖掘更多的商。2007年，APC-MGE的目標(biāo)是新增商300家。

APC-MGE成立后，首先在總部成立了渠道發(fā)展部，這在公司發(fā)展歷史上是從未有過的，表明了總部對渠道的重視。此外，APC-MGE還將為中國市場提供專門的資金，主要用于渠道拓展。Laurent Vernerey首次訪華就強(qiáng)調(diào)了公司對發(fā)展渠道的決心，并表示將針對中國用戶的需求，開發(fā)適合中國市場的小機(jī)產(chǎn)品。目前，APC-MGE已經(jīng)在中國臺灣建立了一支擁有60多人的研發(fā)團(tuán)隊。

基本格局未變

APC-MGE這個行業(yè)巨無霸的誕生，對整個UPS市場的發(fā)展會帶來什么樣的影響？會不會引發(fā)外界猜測的UPS市場新一輪洗牌？記者在與其他UPS廠商以及行業(yè)專家深入交流后發(fā)覺，無論是有外資背景的廠商，還是本土廠商，他們對APC-MGE的合并都能泰然處之，并沒有記者當(dāng)初想像的那種山雨欲來風(fēng)滿樓的緊張氣氛。廠商們普遍表示，雖然會留意競爭對手的變化，但更關(guān)注企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展。Laurent Vernerey也表達(dá)了同樣的意思。他說：“對于APC-MGE來說，滿足客戶需求永遠(yuǎn)是第一位的。合并之后，APC-MGE已經(jīng)不是一個單一產(chǎn)品的供應(yīng)商，而是可以提供廣泛產(chǎn)品線、解決方案和服務(wù)的關(guān)鍵供電及制冷領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)廠商。市場是多元化的，用戶的需求是多方面的。APC-MGE不會把目光停留在競爭對手身上，而是要注意聆聽用戶的需求，思考應(yīng)對的方法，并幫助用戶盡快解決這些問題。”

從全球UPS市場看，年銷售額超過5億美元的大型UPS企業(yè)組成了UPS行業(yè)的第一集團(tuán)。這一集團(tuán)的成員以前有4家，即APC、MGE、伊頓和艾默生。而其他UPS廠商的銷售規(guī)?；径荚趦蓛|美元以下，與處于第一集團(tuán)的企業(yè)差距比較明顯。APC的市場占有率大約為25%，遙遙領(lǐng)先于排名第二位的廠商。APC與MGE合并后，第一集團(tuán)的廠商數(shù)量雖然減少為3家，APC-MGE在市場份額上的領(lǐng)先優(yōu)勢也更加明顯，但是大的市場格局基本沒有改變。

UPS市場是個成熟的買方市場，用戶的需求才是決定市場走向的關(guān)鍵性因素，個別廠商之間的并購或其他商業(yè)行為對市場大盤的影響并不明顯。從以前的4家企業(yè)各守一方，到如今的三足鼎立，UPS市場的底盤依舊穩(wěn)固，除非有哪家企業(yè)發(fā)生巨變退出市場，否則這種穩(wěn)定的局面將保持下去，至少未來5年內(nèi)不會有重大的變化。

從全球市場看，APC-MGE、伊頓和艾默生3家的市場占有率超過45%；從未來的發(fā)展趨勢看，這一比例有可能進(jìn)一步擴(kuò)大，達(dá)到50%~60%。在中國市場，這種強(qiáng)者恒強(qiáng)的局面會更加明顯。對于像APC-MGE這樣的巨頭來說，雖然在品牌、資金、渠道、產(chǎn)品等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢，但這并不意味著其他廠商就沒有機(jī)會。一個廠商如果想把市場占有率從50%提高到60%，那是一件非常困難的事；如果想把市場占有率從5%擴(kuò)大到15%，可能就是一件相對簡單的事。

對于APC-MGE來說，當(dāng)前最重要的一件事是鞏固現(xiàn)有的市場地位。由于公司合并，APC-MGE必須經(jīng)歷人員調(diào)整、產(chǎn)品線重組、渠道整合、財務(wù)合并等過程，其間難免會在某些環(huán)節(jié)上出現(xiàn)調(diào)整暫時不到位或延遲的現(xiàn)象，這對競爭對手來說可能就是一個機(jī)會。在中國市場，我們已經(jīng)看到了這種變化，比如艾默生在小機(jī)市場奮起直追，科華正努力向高端市場進(jìn)軍。雖然這些變化不可能在短時間內(nèi)改變UPS市場格局，但對APC-MGE來說是必須面對的挑戰(zhàn)。

APC-MGE這艘業(yè)界的新航母已經(jīng)啟程。憑借更強(qiáng)勁的研發(fā)和技術(shù)支持能力、豐富的產(chǎn)品線以及互補(bǔ)的銷售模式，APC-MGE將充分展現(xiàn)為不同客戶提供整體解決方案的能力。APC-MGE不僅要成為UPS領(lǐng)域的冠軍，還要成為關(guān)鍵電源及制冷領(lǐng)域的全能冠軍。

各相關(guān)公司的背景資料

美國電力轉(zhuǎn)換公司(APC)

創(chuàng)立于1981年的APC是針對實時基礎(chǔ)設(shè)施的端到端解決方案提供商。APC為家庭和企業(yè)應(yīng)用環(huán)境提供全面的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于提高各類電子產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)、通信和工業(yè)設(shè)備的可用性、可管理性和性能。

梅蘭日蘭(MGE)

梅蘭日蘭(MGE UPS系統(tǒng)公司)是施耐德電氣旗下的一家子公司，是智能電力保護(hù)解決方案的提供商。MGE的產(chǎn)品包括MGE PowerService計劃和全面的產(chǎn)品線，其中包括不間斷電源、靜態(tài)切換開關(guān)、諧波濾波器和高級電源管理解決方案。MGE在全球100多個國家的3500多位專家和合作伙伴確保了MGE出色的產(chǎn)品和服務(wù)。

施耐德電氣

施耐德電氣作為全球電力與控制專家，擁有三大國際著名品牌：梅蘭日蘭、美商實快電力和TE電器，致力于民用住宅、建筑、工業(yè)、能源與基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域。施耐德電氣在全球約190個國家和地區(qū)擁有近10.5萬名員工，及大約1.5萬個分銷點，2006年全球銷售額約137億歐元。施耐德電氣進(jìn)入中國已經(jīng)有20多年的時間。

關(guān)于APC-MGE

北京時間2007年2月26日，施耐德電氣宣布完成對APC的收購。自此，APC與施耐德電氣旗下的MGE開始整合工作，名為APC-MGE的新公司在關(guān)鍵設(shè)備供電與制冷服務(wù)領(lǐng)域更具競爭優(yōu)勢。APC-MGE年銷售額將達(dá)30億美元。

根據(jù)并購協(xié)議，施耐德電氣以每股31美元的現(xiàn)金收購APC公司的普通股，現(xiàn)金支付總額約為61億美元，收購APC公司發(fā)行的所有上市股份。此次普通股交易已于今年2月14日在納斯達(dá)克全球精選市場完成。

相關(guān)鏈接:APC-MGE現(xiàn)任CEO Laurent Vernerey簡歷

1985年，加入施耐德電氣，作為項目經(jīng)理在美國馬里蘭的TE電器(Telemecanique)開始其國際化的職業(yè)生涯。

1985年-1998年，先后作為信息系統(tǒng)項目總監(jiān)工作在法國，作為物流總監(jiān)工作在弗羅倫薩的美商實快電力(Square D)，作為貿(mào)易及采購總監(jiān)在美國北卡羅萊納州羅利市的美商實快電力(Square D)。

1998年，被選為美商實快電力(Square D)在北卡羅萊納州阿什維爾的工廠負(fù)責(zé)人。

2000年，返回法國，在擔(dān)任制造及物流副總裁前領(lǐng)導(dǎo)“低壓”業(yè)務(wù)。

2004年起，擔(dān)任太平洋地區(qū)副總裁(包括澳大利亞及新西蘭)，成功領(lǐng)導(dǎo)了奇勝(CLIPSAL)和悉雅特(Citect)業(yè)務(wù)的整合。

現(xiàn)擔(dān)任APC-MGE總裁兼首席執(zhí)行官，同時擔(dān)任施耐德電氣下屬關(guān)鍵電源及制冷服務(wù)業(yè)務(wù)單元執(zhí)行副總裁，負(fù)責(zé)整合APC和MGE相關(guān)資源。Laurent Vernerey現(xiàn)已成為施耐德電氣執(zhí)行委員會成員。

資深員工如是說

受訪人：APC-MGE中國區(qū)市場溝通經(jīng)理 楊曉怡

關(guān)鍵語：對強(qiáng)手聯(lián)合的氛圍感到新鮮，對合并后的優(yōu)勢互補(bǔ)充滿期待。

扎根中國已11年的APC現(xiàn)與MGE的合并無論如何是個值得慶賀的事情。無論從產(chǎn)品線來講，還是從市場布局來看，兩者更像是通過優(yōu)勢互補(bǔ)實現(xiàn)電源市場更大拓展的合作伙伴。尤其對于那些APC的資深員工，MGE和APC一樣，都在他們心中有良好的市場表現(xiàn)，而新公司APC-MGE的快速整合則成為他們目前最大的一個心愿。

記者：知道APC與MGE要合并后，您首先想到的是什么？

楊曉怡：最初知道合并是在去年10月，當(dāng)時感到比較突然，對兩家公司的整合充滿好奇與興奮。

記者：依您在APC工作9年的時間看，APC-MGE目前的銷售業(yè)績是否達(dá)到預(yù)期？

楊曉怡：到目前為止，APC-MGE的市場表現(xiàn)及銷售業(yè)績都在按計劃實現(xiàn)。

記者：對于同樣是電源市場的強(qiáng)勢公司，兩者是否會在整合中出現(xiàn)沖撞？

楊曉怡：因為兩家公司并非直接競爭型公司，所以合并之后相互之間在產(chǎn)品方面沒有出現(xiàn)沖撞。當(dāng)然，由于兩家公司歷史不同，加上APC一直堅持渠道銷售、而MGE則長期深耕行業(yè)大客戶，所以在各自企業(yè)文化和市場及銷售理念上可能需要一些時間互相融合，但這種不同更多體現(xiàn)在兩家公司的互補(bǔ)性上。

記者：雙方目前合并的進(jìn)展情況如何？

楊曉怡：最深的感觸還是整合工作的高效率。我們于今年2月正式開始整合，到目前為止在大中華區(qū)我們不僅完成了新公司組織架構(gòu)的搭建，同時在物流、市場、人事等方面都已經(jīng)完成了整合工作。其他方面的整合工作也都在有條不紊的進(jìn)行中。今天的APC-MGE并沒有過分糾纏彼此的文化和銷售模式的不同，而是充分吸收以往兩家公司的優(yōu)勢和長處，在“尊重客戶、尊重員工”的基礎(chǔ)上，積極開展整合工作。

記者：具體到雙方的不同，整合工作是如何開展的？

楊曉怡：從產(chǎn)業(yè)線上看，APC的優(yōu)勢在于中小功率產(chǎn)品，MGE的優(yōu)勢則在中大功率產(chǎn)品；從銷售體系來看，APC優(yōu)勢在于渠道銷售體系，MGE的優(yōu)勢則是大客戶直銷模式。新公司可以將這些優(yōu)勢進(jìn)行融合，從而實現(xiàn)業(yè)務(wù)的更快增長。如原來APC的產(chǎn)品可以借鑒MGE在直銷過程中建立起的客戶關(guān)系，從而進(jìn)入更多的行業(yè)市場；而MGE的部分產(chǎn)品可以充分利用APC成熟的渠道體系，進(jìn)一步增加銷量。在文化方面，合并后的公司應(yīng)該會形成一個融合雙方優(yōu)勢的新企業(yè)文化。盡管在合并過程中，兩個企業(yè)都要適應(yīng)對方的企業(yè)文化和銷售模式等差異，但因為合并后我們的目標(biāo)是共同的，所以更多的是融合和理解。

商談并購

受訪人：北京宏志興達(dá)科技有限公司總經(jīng)理 孫紅

關(guān)鍵語：APC的渠道模式與MGE的客戶模式將形成極大的互補(bǔ)

APC與MGE的合并已有半年多的時間，新公司實體APC-MGE在渠道及方面，不僅可以沿用APC之前成熟的渠道資源，而且還能借助MGE長期深入鉆研的大客戶資源。商看中的正是這一種互補(bǔ)模式，他們期待著APC-MGE能夠早日帶來驚喜。

記者：在與APC合作這么長時間以來，您認(rèn)為APC在渠道合作方面最突出的特點是什么？

孫紅：最突出的還是對團(tuán)隊的培訓(xùn)和打造團(tuán)隊文化的一體性，如APC系統(tǒng)化的市場管理、對技術(shù)培訓(xùn)的重視都對我們公司員工素質(zhì)的提升和企業(yè)管理水平的提升起到了積極的推進(jìn)作用。此外，在電源市場，APC是全球最大的UPS廠商之一，對渠道的重視一直是市場營銷策略的重點，而針對不同客戶群設(shè)計不同的產(chǎn)品則是其贏得市場的重要舉措。

記者：此次APC與MGE的合并，對商來說有何積極意義？

孫紅：之前APC主要是靠渠道，而MGE則主要是直接跟蹤客戶，合并以后兩家公司的突出點將形成互補(bǔ)，對我們商來說合作的平臺更廣闊了，機(jī)會也更大了。

記者：APC-MGE施行合并已經(jīng)半年了，這半年來，渠道策略是否有所改變？

孫紅：APC與MGE合并后，渠道策略保持不變，并加強(qiáng)了渠道的開發(fā)力度，延續(xù)了政策的穩(wěn)定性。新公司APC-MGE對我們也是一如既往地提供支持。

記者：在接觸終端用戶時，他們對APC-MGE有何看法？

孫紅：終端用戶認(rèn)為，APC與MGE的合并符合當(dāng)前市場競爭的規(guī)則，兩者的發(fā)展前景都將更為廣闊。用戶普遍表示，將更加堅定地選擇APC與MGE的產(chǎn)品。

相關(guān)鏈接:APC和MGE分別保留的主打產(chǎn)品

InfraStruXure

InfraStruXure(英飛集成系統(tǒng))是原APC保留的主打產(chǎn)品。

它是一種開放式、可自適應(yīng)且集成了機(jī)架、制冷、電源、管理與維護(hù)的系統(tǒng)，可用于網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵物理基礎(chǔ)設(shè)施的集成架構(gòu)。

英飛集成系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)基于UPS不斷變化的用戶需求和市場背景，UPS已經(jīng)成為信息網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵業(yè)務(wù)的核心設(shè)備之一，并向著集不間斷電源、機(jī)柜、電源管理、散熱、電力電纜和數(shù)據(jù)布線為一體的全套網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵物理基礎(chǔ)設(shè)施解決方案邁進(jìn)。

篇9

公司客戶是商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)最主要的客戶，而信貸業(yè)務(wù)是我國現(xiàn)階段商業(yè)銀行的主業(yè)。因此公司法律制度的完善和有效運行，對銀行銀行債權(quán)保護(hù)、信貸資產(chǎn)安全乃至中國整個金融安全都有不可或缺的意義。然而由于中國現(xiàn)行公司法律中制度設(shè)計存在的缺陷、粗疏和空白，使得銀行在現(xiàn)存公司法律架構(gòu)下，維護(hù)銀行債權(quán)十分被動、無奈和尷尬，屢禁不止甚至可以說在某些地區(qū)還在愈演愈烈的企業(yè)逃廢銀行債權(quán)行為即是上述問題的一種典型反映。因此檢討我國現(xiàn)行公司公司法律制度，借鑒引進(jìn)國外先進(jìn)的公司立法，完善我國公司法債權(quán)人保護(hù)制度對于促進(jìn)銀行債權(quán)保護(hù)工作，保障銀行信貸資產(chǎn)安全乃至中國整個金融安全，無疑具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一國外公司法債權(quán)人保護(hù)制度之考察

公司以營利為本，以股東利益為重，與債權(quán)人的利益保護(hù)存在很大沖突。首先，公司以營利為本，以股東利益為重，決定了出資者的優(yōu)勢地位，決定了公司機(jī)關(guān)進(jìn)行經(jīng)營決策時是以實現(xiàn)公司利潤最大化作為公司的經(jīng)營目標(biāo)，也決定了法院在衡量董事和經(jīng)營者是否違反其對公司所負(fù)的義務(wù)時，也是以股東利益是否得到最大限度的保護(hù)為前提的，至于股東以外的債權(quán)人利益往往沒有被公司法視為公司存在的目標(biāo)。其次，公司以營利為本，以股東利益為重的觀念決定了公司法的一系列制度安排傾向于保護(hù)股東利益，而不利于公司債權(quán)人利益的保護(hù)。公司法確認(rèn)了公司財產(chǎn)的獨立性，用資本三原則確保公司資本的穩(wěn)定，確認(rèn)了股東的一系列權(quán)利和利益，以股東的有限責(zé)任隔離了債權(quán)人對股東債務(wù)的直接追索。在公司組織機(jī)關(guān)方面，設(shè)計了體現(xiàn)股東中心主義、至少享有結(jié)構(gòu)性決策權(quán)的股東大會、就日常經(jīng)營事務(wù)享有臨時處置權(quán)的董事會、就公司的經(jīng)營管理予以監(jiān)督的機(jī)制，以確保公司實現(xiàn)營利，以保護(hù)股東利益。最后，股份公司尤其是上市公司履行的信息公開披露義務(wù)，雖然對保護(hù)公司債權(quán)人有一定的好處，但其設(shè)計該義務(wù)的初衷往往出于保護(hù)現(xiàn)行的股東、潛在的股東和債券持有人的利益，而非出于保護(hù)公司債權(quán)人利益，而且這種信息公開披露的內(nèi)容主要局限于公司的財務(wù)狀況。

此外，有限責(zé)任制度是公司法的基石，而有限責(zé)任制度對公司債權(quán)人利益保護(hù)存在先天不足。有限責(zé)任制度是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，且隨著資本主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而逐步發(fā)展和完善，到本世紀(jì)初，已成為現(xiàn)代社會最為普遍和典型的企業(yè)責(zé)任制度。有限責(zé)任制度的確立，被譽為是一次影響不亞于一場重大工業(yè)革命的公司組織形式的創(chuàng)新。有限責(zé)任制度克服了無限責(zé)任對企業(yè)發(fā)展的束縛，將股東個人財產(chǎn)與其投資而形成的公司財產(chǎn)分開，減少和轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險，為更多的人創(chuàng)造了參與投資的制度環(huán)境和安全保障，從而刺激了廣大投資者的投資行為。然而，公司的有限責(zé)任制度并非完美無缺，對公司債權(quán)人利益缺乏有效保護(hù)就是其弊端之一。公司債權(quán)人與公司股東是兩種性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異的利益主體。在公司組織與經(jīng)營管理中，公司股東相對于公司債權(quán)人來說，總是居于有利的地位。股東有權(quán)經(jīng)營管理公司或監(jiān)督公司運行而公司債權(quán)人無權(quán)介入，公司股東就有可能濫用公司人格，利用公司從事不正當(dāng)?shù)幕顒?，從而損害債權(quán)人的利益；而當(dāng)其管理不善致使公司虧損不能履行債務(wù)時，股東僅以其出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任，公司資產(chǎn)不足以償付的部分債權(quán)額的損失則由對公司經(jīng)營管理不善完全無辜的債權(quán)人承擔(dān)。而有權(quán)控制管理、可以避免虧損發(fā)生的股東卻不用承擔(dān)這種風(fēng)險，這與股東享有的權(quán)利不對等，因而顯失公平，與社會公平正義觀念不符。

法律是協(xié)調(diào)利益關(guān)系的平衡器。公司制度發(fā)展的歷史過程中貫穿了多元利益的沖突與利益規(guī)制的均衡這樣一個反復(fù)互動的過程，公司債權(quán)人保護(hù)制度的完善正是公司法利益均衡理念的一個實證，公司股東利益與公司債權(quán)人利益的協(xié)調(diào)也遵循均衡——不均衡——均衡的發(fā)展軌跡，對股東、債權(quán)人等多元利益主體的保護(hù)方法和體系不斷完善，進(jìn)而實現(xiàn)各相關(guān)利益主體之間利益的合理均衡?；诠痉ǖ睦嫫胶獾乃枷耄F(xiàn)代各國公司法不僅關(guān)注公司與股東、股東和董事之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，而且還關(guān)注公司雇員、公司債權(quán)人和社會公眾的利益，在對公司股東的利益提供法律保護(hù)的同時，現(xiàn)代各國公司法亦對公司債權(quán)人的法律地位表示強(qiáng)烈的關(guān)注。

公司債權(quán)人的保護(hù)始于公司設(shè)立之際，貫穿于公司營運之中，終于公司清算結(jié)束之時。

公司設(shè)立階段的債權(quán)人保護(hù)是公司法保護(hù)債權(quán)人利益的首道屏障，即在公司設(shè)立條件和程序上充分考慮可能出現(xiàn)的危及債權(quán)人利益的各種情形，并設(shè)計出相應(yīng)的保障措施。從具體立法制度看，設(shè)立階段的債權(quán)人保護(hù)主要通過公司注冊資本額、股份認(rèn)繳制度、股東出資方式與比例、發(fā)起人的責(zé)任等途徑而實現(xiàn)。

公司營運階段的債權(quán)人保護(hù)主要體現(xiàn)在公司法中的資本維持制度、資本不變制度、股份轉(zhuǎn)讓限制制度、董事責(zé)任制度、公司越權(quán)行為的處理原則、公司信息公開披露制度以及債權(quán)人對公司經(jīng)營的制約機(jī)制如債權(quán)人會議制度、公司重整制度、債務(wù)和解制度等具體制度中。

公司清算結(jié)束階段的債權(quán)人保護(hù)是公司法中保護(hù)制度的最后一道屏障，它主要體現(xiàn)在公司因合并、分立、破產(chǎn)、解散等各種原因引起公司終止而導(dǎo)致清算程序時債權(quán)人享有的一系列特別權(quán)上，如公司合并或分立時債權(quán)人的責(zé)任制度、公司破產(chǎn)時債權(quán)人有優(yōu)先于股東獲得清償?shù)臋?quán)利、適用公司清算規(guī)則、抑制公司在即將解散或破產(chǎn)前非法處分公司財產(chǎn)的行為制度、對公司清算中的欺詐易追究責(zé)任制度等。

二我國現(xiàn)行公司法律制度對銀行債權(quán)保護(hù)的缺陷

對公司債權(quán)人的保護(hù)，我國現(xiàn)行《公司法》在民法債權(quán)原理的指導(dǎo)下，結(jié)合公司制度特點，已設(shè)立了若干制度，如：公司財產(chǎn)合理處分制度、公司重大事項公開制度等。上述制度在保護(hù)銀行債權(quán)方面發(fā)揮了一定的作用，但就整體而言我國公司法對債權(quán)人的保護(hù)方面仍存在較多問題，主要表現(xiàn)在以下方面：

1、股東有限責(zé)任制度的異化、絕對化為企業(yè)的逃廢債行為提供了安全庇護(hù)。

有限責(zé)任是企業(yè)對外承擔(dān)責(zé)任的一般原則，成為世界各國公司法的共同規(guī)則。但由于我國公司法律制度中欠缺對公司股東有限責(zé)任的規(guī)制以及當(dāng)代中國社會信用基礎(chǔ)和信用理念的薄弱，使得公司有限責(zé)任制度成為公司股東逃避法律監(jiān)督的工具，甚至異化為一種法律難以追究股東責(zé)任的障礙，成為公司企業(yè)逃廢銀行債務(wù)、獲取法外利益的工具。

受立法缺陷的影響，在目前的司法實踐中，更是存在著將有限責(zé)任絕對化的傾向，即認(rèn)為不管在何種情況下，股東的責(zé)任僅限于其出資額，而不管股東的欺詐行為給債權(quán)人造成了多大的損害。甚至在有確鑿的證據(jù)證明某個公司的股東利用另一個公司的名義隱匿資產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況下，某些司法審判人員也不敢動用另一個公司的資產(chǎn)清償原公司所欠的債務(wù)，給債權(quán)人的利益造成了重大損害，也助長了債務(wù)人的逃廢銀行債權(quán)的氣焰，損害了社會正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

2、關(guān)聯(lián)交易規(guī)制的空白給銀行的債權(quán)保護(hù)帶來了被動和無奈。

近年來，隨著我國大型企業(yè)集團(tuán)的相繼組建和國外跨國公司的大量涌人，關(guān)聯(lián)公司帶來的“公司問題”已日益突出。目前我國公司法等法律領(lǐng)域均沒有對關(guān)聯(lián)交易專門的、系統(tǒng)的規(guī)定，在從屬公司債權(quán)人的利益保護(hù)、從屬公司及其少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù)、關(guān)聯(lián)交易及董事抵利益交易的規(guī)制等方面均是空白。在此情況下，我國目前的法人制度實際上是嚴(yán)格的股東有限責(zé)任，缺乏相應(yīng)的制衡機(jī)制以規(guī)范控制企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益的行為，從而使商業(yè)銀行在面對關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶通過關(guān)聯(lián)交易侵害銀行債權(quán)時，難以找到真正合法有效的手段來維護(hù)自己的合法債權(quán)。實踐中關(guān)聯(lián)企業(yè)逃避銀行債權(quán)的種種表現(xiàn)，恰恰就是利用了現(xiàn)行公司法律制度的弱點。如某市一大型企業(yè)集團(tuán)下屬十幾家子公司，通過關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)的利潤常常被轉(zhuǎn)移到一家職工持股的、注冊資本僅為100萬元的一家子公司中，然后年年進(jìn)行利潤分配，債權(quán)銀行對此束手無策，數(shù)千萬貸款均成為不良貸款。

3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，對債權(quán)人的利益保護(hù)不足。

我國現(xiàn)階段，在公司合并的實踐中銀行債權(quán)保護(hù)方面存在許多問題，債權(quán)人利益得不到適當(dāng)保護(hù)，侵犯債權(quán)人利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，尤其是在不少地方政府為了追求政績對一些公司強(qiáng)制性進(jìn)行合并、組建大型企業(yè)集團(tuán)時侵犯債權(quán)銀行利益的現(xiàn)象更為突出。造成我國公司合并中債權(quán)人保護(hù)方面存在問題的原因是多方面的，但主要的還是立法方面的原因，即公司法律制度對公司合并中的債權(quán)人保護(hù)程序中存在的缺陷與不足。

4、未明確規(guī)定公司董事對公司債權(quán)人的責(zé)任，使公司債權(quán)人在受到損害時缺乏保護(hù)自己利益的手段。

董事在執(zhí)行職務(wù)時是否就其過錯行為對公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，公司法沒有規(guī)定。公司董事與公司債權(quán)人的關(guān)系可從兩方面來分析：一方面，董事在對外代表公司進(jìn)行活動時，是否就其侵權(quán)行為直接對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。我國公司法沒有規(guī)定，但依據(jù)民法通則的有關(guān)規(guī)定，可知公司董事的侵權(quán)行為就是公司的侵權(quán)行為，應(yīng)由公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，而董事免責(zé)。另一方面，董事在執(zhí)行公司職務(wù)時，是否就其致公司的損害而對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，我國公司法也沒有規(guī)定。因此，董事?lián)p害公司資財?shù)男袨椋緜鶛?quán)人是無能為力，不能加以干預(yù)的，這勢必會侵害公司債權(quán)人的利益，因為它們削弱、動搖了債權(quán)實現(xiàn)的基礎(chǔ)。

5、債權(quán)人自治制度的缺陷及其對債權(quán)人的軟約束，加大了債權(quán)保護(hù)和債權(quán)實現(xiàn)的成本。

我國立法確立了破產(chǎn)債權(quán)人自治制度，但立法存在較多缺陷，我國公司法未規(guī)定公司重整制度，不利于在公司財產(chǎn)狀況惡化時，促進(jìn)公司通過重整重新獲得再生，進(jìn)而避免因公司破產(chǎn)而使債權(quán)人遭受更大的損失。同時我國沒有協(xié)調(diào)公司債權(quán)人的法律機(jī)制，以致使得公司財務(wù)狀況一旦出現(xiàn)惡化時，各債權(quán)人紛紛從自身本位利益出發(fā)，采取不同的債權(quán)保護(hù)措施，對公司的資產(chǎn)采取法律強(qiáng)制措施，甚至對對公司進(jìn)行法律制裁，加大了債權(quán)保護(hù)和債權(quán)實現(xiàn)的成本，同時使得個別有可能化解暫時財務(wù)危機(jī)重新獲得發(fā)展的公司喪失時機(jī)，走向破產(chǎn)或清算，擴(kuò)大了公司全體債權(quán)人的整體利益的損失范圍。

6．對公司清算制度的規(guī)定不完備，使公司債權(quán)人在公司需要清算時無法保全債權(quán)。

雖然公司法規(guī)定了不同公司的不同清算主體，但對清算主體在未按有關(guān)規(guī)定履行清算義務(wù)對公司進(jìn)行清算時應(yīng)付何種責(zé)任，并未明確規(guī)定，以致現(xiàn)在公司被關(guān)閉或解散時，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在處理時，也最多只是要求清算人對關(guān)閉、解散公司進(jìn)行清算而已，使得銀行在進(jìn)行債權(quán)保全時追索無門，進(jìn)行呆壞帳核銷時又因債務(wù)公司并未消亡而存在政策障礙，左右為難。此外，清算組在清理公司債權(quán)、債務(wù)關(guān)系時，如果發(fā)現(xiàn)公司在設(shè)立以后有從事欺詐債權(quán)人的行為，而公司債權(quán)人或清算人可否對此采取某種措施，我國公司法沒有規(guī)定。

7、對于不同行業(yè)的有限責(zé)任公司規(guī)定不同的最注冊資本額，使作為平等市場主體的公司債權(quán)人的利益不能得到平等有效的保障。

我國公司法第23條根據(jù)不同的公司類別規(guī)定不同的注冊資本最低限額。當(dāng)然這種分類的立法本意在于強(qiáng)調(diào)不同經(jīng)營性質(zhì)的公司對最低資本額要求的差別性，體現(xiàn)區(qū)別對待，但其弊端也是明顯的，首先在于這種分類本身并無多大的科學(xué)性和合理性，其次更在于隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)越來越適應(yīng)市場的需求而從事多種經(jīng)營，很難再把生產(chǎn)與銷售、批發(fā)與零售等截然分開，最后在于作為平等市場主體的公司債權(quán)人的利益.由于受行業(yè)注冊資本額差別性的影響而無法得到平等有效的保障，從而減少了某些行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險，這勢必造成行業(yè)差別的擴(kuò)大，不利于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

8、公司越權(quán)行為絕對無效的原則，使公司債權(quán)人的利益不能得到有效的維護(hù)。

我國公司法第11條規(guī)定：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，而對公司債權(quán)人從事其登記的經(jīng)營范圍以外的經(jīng)營活動的處理原則未作明確規(guī)定，但依照民法通則的有關(guān)規(guī)定，可知這種行為是越權(quán)無效行為。根據(jù)這一原則，勢必給公司債權(quán)人帶來以下后果，其一是，公司如果超越其經(jīng)營范圍與公司債權(quán)人從事交易活動，其行為對交易雙方均無約束力，任何一方都沒有向?qū)Ψ匠袚?dān)履行越權(quán)契約責(zé)任的義務(wù)。因而即便公司明知自己越權(quán)而仍然與債權(quán)人締結(jié)合同、從事交易，它也有權(quán)拒絕履行自己的義務(wù)，如果它已根據(jù)越權(quán)契約履行了自己的義務(wù)，而該義務(wù)的履行沒有給公司帶來預(yù)期利益，公司還可以提起越權(quán)無效之訴，從而使公司債權(quán)人的合理期待權(quán)因公司拒絕履行越權(quán)契約而落空；其二是，如果公司債權(quán)人沒有查閱公司章程或雖然查閱公司章程但未知公司越權(quán)，公司還可以以公司債權(quán)人有過錯為由而提起損害賠償之訴，從而使公司債權(quán)人的交易安全權(quán)因公司越權(quán)無效抗辯權(quán)的行使而被剝奪，因此嚴(yán)重地影響了公司債權(quán)人的利益。

三完善我國公司債權(quán)人保護(hù)立法，保護(hù)銀行債權(quán)的建議

由于我國公司法存在著上述不利于銀行債權(quán)保護(hù)的諸多缺陷，在實踐中損害銀行債權(quán)人利益的行為屢屢發(fā)生，嚴(yán)重地?fù)p害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，影響了信貸資產(chǎn)安全。因此，積極地借鑒國外公司法的成功經(jīng)驗，完善我國公司債權(quán)人保護(hù)制度，已是當(dāng)務(wù)之急。

1、建立公司法人格否認(rèn)制度。

公司法人格否認(rèn)(disregardofcorporatepersonality)是指法律原則上承認(rèn)控制公司與從屬公司各為不同的法律主體，各自僅以自身財產(chǎn)對其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，控制公司對從屬公司債務(wù)不承擔(dān)出資之外的額外責(zé)任；但當(dāng)控制公司無度操縱從屬公司，從而使從屬公司實際上喪失獨立法人資格時，法律可以揭開控制公司與從屬公司之間“面紗”，把控制公司與從屬公司視為同一法律主體，從而責(zé)令控制公司對從屬公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

我國應(yīng)正視現(xiàn)實和立法中的問題，通過修改公司法的途徑確立和完善法人格否認(rèn)制度。不過，建立法人格否認(rèn)制度，并不是無條件地否定從屬公司的主體資格和拋棄股東有限責(zé)任，而是在維持股東有限責(zé)任和規(guī)制股東有限責(zé)任的濫用之間尋求一種平衡。

2、建立對從屬公司債權(quán)人的保護(hù)制度。

我國的對從屬公司債權(quán)人的保護(hù)制度，應(yīng)在建立法人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)上，借鑒外國立法，建立以下制度：

（1）對于公司型關(guān)聯(lián)企業(yè)，可借鑒德國公司法采取提高法定盈余公積金、限制移轉(zhuǎn)利潤的最高數(shù)額、對損失進(jìn)行補(bǔ)償及向債權(quán)人提供擔(dān)保措施等事前保護(hù)措施。

（2）借鑒美國“深石原則(Deep-rockDoctrine)”，確立非關(guān)聯(lián)債權(quán)相對于關(guān)聯(lián)債權(quán)的優(yōu)先制度。即母公司對子公司的債權(quán)且該無論債權(quán)有無別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)，在子公司支付不能或宣告破產(chǎn)時不得主張抵銷，不能與其他債權(quán)人共同參加分配，或者分配的順序應(yīng)次后于其它債權(quán)人。

3、完善公司重整制度、建立公司債債權(quán)人會議制度。

要完善公司重整立法，明確公司重整使用的對象、程序及重整機(jī)構(gòu)等問題，促進(jìn)公司財務(wù)狀況出現(xiàn)危機(jī)或暫時惡化時進(jìn)行重整，避免債權(quán)人因公司破產(chǎn)而遭受更大的損失。

應(yīng)借鑒國外立法，建立公司債權(quán)人會議制度。規(guī)定在公司財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化或出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)，或出現(xiàn)個別債權(quán)人對公司采取法律強(qiáng)制措施，公司全體債權(quán)人（包括公司債券持有人和公司普通債權(quán)人）的整體利益面臨威脅時，由公司或公司債權(quán)人召集債權(quán)人會議，決定有關(guān)公司債債權(quán)人利益的一切事項，監(jiān)督公司的重大經(jīng)營行為（包括但不限于資金運用、重大項目管理等），防止公司股東及公司成員濫用公司人格的行為。有關(guān)債權(quán)人會議召開、決議執(zhí)行的費用以及受托人、代表人、執(zhí)行人的報酬由債務(wù)公司支付。

4、規(guī)定董事對公司債權(quán)人承擔(dān)義務(wù)的原則。

應(yīng)確立公司侵權(quán)時，公司和董事應(yīng)該共同地和連帶地對公司侵權(quán)行為的受害人承擔(dān)侵權(quán)損害賠償責(zé)任，同時對第三人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的構(gòu)成也應(yīng)借鑒以英美過失侵權(quán)責(zé)任制度為要件。構(gòu)成過失侵權(quán)，需符合四個條件：（1）董事在法律上有承擔(dān)注意義務(wù)的情形，即法律對過失強(qiáng)加法律責(zé)任的情形；（2）董事粗心大意的行為，即董事未達(dá)到法律所確定的行為標(biāo)準(zhǔn)和范圍；（3）預(yù)見到其粗心大意的行為將對原告造成損害，即此種注意義務(wù)應(yīng)由董事對原告承擔(dān)；（4）董事的粗心大意與原告的損失之間有因果關(guān)系。

5、完善公司合并中的債權(quán)人保護(hù)制度。

公司合并中債權(quán)人利益的保護(hù)應(yīng)基于“對債權(quán)提供適度保護(hù)，平衡債權(quán)人保護(hù)與公司利益、合并效益”，采用事前防范與事后補(bǔ)救相結(jié)合的方式，在此基礎(chǔ)上對債權(quán)人利益保護(hù)范圍、強(qiáng)化債權(quán)債務(wù)概括繼承的原則，詳細(xì)規(guī)定統(tǒng)一的涵蓋一切企業(yè)合并的債權(quán)人保護(hù)程序；要明確公司未履行債權(quán)人保護(hù)程序、未對債權(quán)人清償或擔(dān)保時進(jìn)行合并的法律后果，對債權(quán)人平等對待；引入資產(chǎn)收購制度，并高度重視債權(quán)人保護(hù)，規(guī)定在合理確定資產(chǎn)價格的基礎(chǔ)上，在被收購方獲得的資產(chǎn)對價及剩余財產(chǎn)不足以滿足履行對債權(quán)人的債務(wù)時，資產(chǎn)收購不得進(jìn)行，以防止債務(wù)人非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、處分資產(chǎn)，使債務(wù)清償落空，債權(quán)人利益受損。

6、強(qiáng)化公司清算主體的責(zé)任。

應(yīng)在公司法中，明確清算人的義務(wù)，避免出現(xiàn)相互推委的現(xiàn)象，若清算人未履行法定清算義務(wù)，則應(yīng)與債務(wù)公司對債權(quán)人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

此外，還應(yīng)借鑒英國公司法的清算中的欺詐易追究責(zé)任制度制度，規(guī)定如果清算組在清理公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系中發(fā)現(xiàn)不利于公司債權(quán)人保護(hù)的交易時，可以向人民法院，請求人民法院責(zé)令有關(guān)人員對公司債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任。

7、規(guī)定統(tǒng)一的有限責(zé)任公司最低資本額。

公司資本不僅是公司設(shè)立時必須具備的基本要件之一，是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，而且也是公司債權(quán)人利益的最低財產(chǎn)擔(dān)保，公司的責(zé)任能力和范圍直接取決于公司資本的大小，所以依法確定統(tǒng)一的公司最低資本額是公司成為平等的交易主體的前提，也更有利于公司債權(quán)人的保護(hù)。而且各國公司法一般都規(guī)定統(tǒng)一的公司最低資本額，這也是公司法國際發(fā)展的趨勢。為了適應(yīng)公司法現(xiàn)代化、國際化的需要，我國公司法應(yīng)當(dāng)采用國際通行的立法方式，規(guī)定統(tǒng)一的有限責(zé)任公司最低資本額。

8、確立越權(quán)行為相對無效原則。

公司越權(quán)行為絕對無效原則已被相對無效原則所取代，成為公司法上的一大發(fā)展趨勢，在現(xiàn)代公司法中，已很少有國家采取嚴(yán)格的越權(quán)行為無效的原則。為了保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，我國公司法應(yīng)當(dāng)摒棄不利于公司債權(quán)人的公司越權(quán)行為絕對無效原則，確立越權(quán)行為相對無效原則，即：第一、公司越權(quán)并非絕對無效，在越權(quán)雙方對越權(quán)交易無爭議時，法律不應(yīng)主動加以干預(yù)，只有經(jīng)過一方當(dāng)事人申請，人民法院審理撤銷以后，這種交易才為無效；第二、公司越權(quán)相對無效之抗辯只能由善意一方當(dāng)事人，惡意一方當(dāng)事人不得援引；第三、公司越權(quán)相對無效之抗辯只能為尚未依越權(quán)契約履行自己義務(wù)的一方援引，已依這種契約履行了自己義務(wù)的一方，不得援引。

9、合理設(shè)計債權(quán)人保護(hù)程序。

應(yīng)借鑒韓國等國公司法中債權(quán)人保護(hù)程序的規(guī)定，在我國公司法中規(guī)定公司債權(quán)人保護(hù)程序，規(guī)定債權(quán)人利益受到侵害時行使權(quán)利的途徑、方式和方法、期限及其解決機(jī)構(gòu)、解決方式等，使公司債權(quán)人利益保護(hù)的規(guī)定在實踐中具有可操作性。

四現(xiàn)行公司法律制度環(huán)境下銀行債權(quán)保護(hù)的建議

銀行的信貸業(yè)務(wù)工作尤其是信貸資產(chǎn)保全工作是絲毫松懈不得的，決不能消極地寄希望于立法的完善乃至完美、浪費時日，而應(yīng)立足現(xiàn)行公司法律制度，正視立法及信貸業(yè)務(wù)實踐中存在的問題，積極地發(fā)揮主觀能動性，采取相應(yīng)的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，盡最大可能防范風(fēng)險。

1、增強(qiáng)對關(guān)聯(lián)企業(yè)融資的風(fēng)險意識。

目前，我國的公司貸款客戶背后常常存在一個或幾個關(guān)聯(lián)企業(yè)。雖然公司貸款客戶與其關(guān)聯(lián)企業(yè)在法律上是不同的法律主體，但由于公司治理結(jié)構(gòu)的重大缺陷及關(guān)聯(lián)交易的普遍存在，實踐中公司貸款客戶與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金使用上常常并沒有明確的界限，十分混亂，公司貸款客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)尤其是控股股東占用公司貸款客戶資金的現(xiàn)象十分普遍。因此在向公司客戶尤其是存在關(guān)聯(lián)公司的公司客戶發(fā)放貸款時，要增強(qiáng)風(fēng)險意識，不能孤立、片面看中企業(yè)集團(tuán)中個別公司的經(jīng)營狀況而忽視整個企業(yè)集團(tuán)的風(fēng)險。。

2、切實做好對關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款的統(tǒng)一授信及貸款評審，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)體系中與我行沒有融資關(guān)系的企業(yè)。

對關(guān)聯(lián)企業(yè)的風(fēng)險進(jìn)行控制首先在于對企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行統(tǒng)一授信，將公司與其所有關(guān)聯(lián)企業(yè)作為一個主體來評審，避免其因資本或資產(chǎn)的虛增而導(dǎo)致的信用膨脹，從而降低企業(yè)集團(tuán)的整體信用風(fēng)險。統(tǒng)一授信時，不僅要考慮與銀行有融資關(guān)系的企業(yè)，而且要將與銀行沒有融資關(guān)系的公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)納入授信評審時的范圍。因為企業(yè)集團(tuán)通常會將所控制的所有企業(yè)納入統(tǒng)一管理的范圍，包括重大資金的運用、利潤的分配，在此情況下，如果銀行僅將與銀行有融資關(guān)系的企業(yè)納入評審范圍，勢必不能準(zhǔn)確防范融資風(fēng)險。

此外，需要指出，按現(xiàn)行統(tǒng)一授信制度，銀行主要將有股權(quán)控制關(guān)系及有同一法人代表的關(guān)聯(lián)企業(yè)納入統(tǒng)一授信的范圍。筆者認(rèn)為，上述做法尚不足以防范關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生的融資風(fēng)險。根據(jù)實踐，可以將納入統(tǒng)一授信的企業(yè)范圍予以合理擴(kuò)大，建議參照國外公司法人格否認(rèn)的法理，將雖不存在股權(quán)控制關(guān)系但事實上存在控制和被控制關(guān)系的企業(yè)納入統(tǒng)一授信評審的范圍，如存在資產(chǎn)混同、人格混同（人員、資金、財務(wù)沒有隔離）以及其他存在不適當(dāng)控制關(guān)系的企業(yè)。

3、重視貸前調(diào)查。

鑒于目前公司法律債權(quán)人保護(hù)制度中存在的缺陷及現(xiàn)階段我國的社會信用狀況，貸前調(diào)查對于貸后管理以及可能進(jìn)行的信貸資產(chǎn)保全工作具有十分重要的意義。實踐表明，不少問題貸款的出現(xiàn)以及問題貸款的保全工作之所以被動或者收效甚微，與貸前調(diào)查工作的薄弱有很大關(guān)系。

基于上述分析，要充分重視貸前調(diào)查工作。就公司客戶而言，貸前調(diào)查工作除在現(xiàn)在常規(guī)調(diào)查的基礎(chǔ)上，要著重了解公司的治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范（公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)是否與公司控股股東分開等）；公司的業(yè)務(wù)運營模式、管理運作模式（尤其是財務(wù)管理模式）；公司的重大資產(chǎn)狀況及其產(chǎn)權(quán)歸屬；存在關(guān)聯(lián)企業(yè)的，要盡量弄清楚所有關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于股權(quán)控制關(guān)系）、關(guān)聯(lián)企業(yè)間的財務(wù)關(guān)系等。

目前銀行在積極開拓民營中小企業(yè)貸款市場，但民營中小企業(yè)普遍存在公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，尤其是公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)與控股股東常常不分，股東法律觀念、信用觀念淡薄等問題，因此對民營中小企業(yè)尤其注重對民營中小企業(yè)貸款的貸前調(diào)查，并根據(jù)不同企業(yè)的具體情況認(rèn)真采取有針對性的措施防范貸款風(fēng)險。

4、關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款的要選擇合適的借款主體。

由于關(guān)聯(lián)企業(yè)背后常存在一個企業(yè)集團(tuán)，而企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)不同，集團(tuán)本部即母公司的性質(zhì)也不同。銀行應(yīng)根據(jù)母公司的不同性質(zhì)，確定借款主體。

通常情況下，可以選擇從事核心業(yè)務(wù)或擁有獲利水平較高的業(yè)務(wù)的企業(yè)作為借款主體，也可以選擇控股公司作為借款主體，追索借款責(zé)任時可以通過追索控股企業(yè)，進(jìn)而執(zhí)行控股企業(yè)持有的從屬公司股權(quán)。

此外，鑒于母公司對成員企業(yè)的控制能力強(qiáng)，且母公司本身擁有核心資產(chǎn)或核心業(yè)務(wù)，可采取母公司統(tǒng)一融資方式。在合同安排上，由母公司與貸款行簽訂總的融資合同，同時要求實際使用借款的子公司或成員公司向貸款行出具承諾，明確同意接受總?cè)谫Y合同的約束，從而使母、子公司成為共同債務(wù)承擔(dān)人。此種方式相對于子公司借款、母公司擔(dān)保方式而言，其好處是貸款行對集團(tuán)客戶授信控制更易于操作，同時從法律角度來說，一旦發(fā)生違約，貸款行可及時追索母公司，避免中間環(huán)節(jié)。

母公司對成員公司控制力不強(qiáng)，本身沒有核心資產(chǎn)或核心業(yè)務(wù)的，或本身為投資控股公司，本身凈資產(chǎn)很少，其對外投資大大超過《公司法》規(guī)定的50％的，應(yīng)由符合借款條件的子公司作為借款主體。

5、擔(dān)保方式的選擇注重物的擔(dān)保，即使選擇保證，也要避免循環(huán)保證、超額保證，杜絕擔(dān)保的形式化。

關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款時，選擇擔(dān)保時應(yīng)以抵押、質(zhì)押等物權(quán)擔(dān)保方式為主，即使選擇保證擔(dān)保，也應(yīng)盡可能做好保證人的保證能力的審查，尤其是保證人的或有負(fù)債情況。同時選擇保證人時，應(yīng)盡可能選擇控股公司（母公司），因為追索保證責(zé)任時可以通過追索控股股東，進(jìn)而執(zhí)行控股股東持有的從屬公司股權(quán)，要避免或杜絕為了形式上的完美或追求對制度的形式上的遵守而采取互相擔(dān)?；虿豢紤]保證人保證能力的擔(dān)保。

即使母公司不直接提供擔(dān)保，也可以要求其出具安慰函，聲明：總公司知道該筆貸款，確保進(jìn)行監(jiān)督，使子公司正常發(fā)展以盡量歸還貸款，母公司在未通知銀行的情況下不會出售對子公司的股份，等等。同時在債權(quán)銀行和母公司同時對子公司享有債權(quán)的情況下，要求母公司承諾其對子公司的債權(quán)在受償順序上次于債權(quán)銀行。雖然母公司的上述聲明或承諾并不構(gòu)成對子公司融資的擔(dān)保，但對于維持子公司的償債能力能起到一定的保障作用。

另外，對大多說民營中小企業(yè)來說，常常存在公司資產(chǎn)、資金運用同企業(yè)主個人財產(chǎn)、資金運用混同的現(xiàn)象，但法律上企業(yè)主個人和其企業(yè)又是不同的法律主體。為防范上述問題給銀行融資帶來的風(fēng)險，可應(yīng)考慮在向民營中小企業(yè)借款時，要求企業(yè)主個人或家庭以個人財產(chǎn)或家庭所有財產(chǎn)提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

6、加強(qiáng)貸后管理，對關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款貸后管理中將整個企業(yè)集團(tuán)作為一個整體密切關(guān)注。

在貸后管理中，有關(guān)聯(lián)企業(yè)的，貸后管理中盡可能將整個企業(yè)集團(tuán)作為一個整體。不僅要關(guān)注借款企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況，而且要關(guān)注整個企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況，尤其是控股企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況。因為在控制和被控制關(guān)系存在的影響下，單個企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的惡化勢必影響、波及到整個企業(yè)集團(tuán)。

此外，貸后管理中，要避免將貸后管理簡單化、等同于收息的做法。要切實將貸后管理制度落實到實處，尤其要注重對企業(yè)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的掌握、了解，關(guān)注企業(yè)的重大資產(chǎn)處置情況，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營管理體制的變化（包括但不限于企業(yè)改制），企業(yè)面臨的訴訟風(fēng)險等。

7、貸款出現(xiàn)風(fēng)險時，充分運用現(xiàn)有法律手段保護(hù)銀行債權(quán)，化解風(fēng)險。

現(xiàn)行公司法律制度對債權(quán)人的保護(hù)雖然存在較多缺陷，但畢竟為債權(quán)人利益不斷提供了一些保護(hù)手段。銀行應(yīng)充分運用這些手段，同侵害銀行債權(quán)的行為作斗爭，維護(hù)銀行權(quán)益。銀行可以運用的保護(hù)自身權(quán)益的現(xiàn)有法律手段主要有：行使代位權(quán)和撤銷權(quán)、申請執(zhí)行被執(zhí)行人的投資權(quán)益、申請變更和追加被執(zhí)行主體、申請執(zhí)行企業(yè)尚未支取的收入等。

然而遺憾的是，銀行的不少信貸人員尤其是基層行信貸人員不重視法律知識的更新，不了解法律賦予債權(quán)人的這些權(quán)利，因而也就更談不上運用這些手段維護(hù)自身的權(quán)利。

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